Kallelse till årsstämma i Senzime AB (publ)

Anmälan m.m.

Aktieägare som önskar delta i årsstämman ska:

• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken tisdagen den 7 maj 2024 (avstämningsdagen), och
• dels anmäla sitt deltagande så att denna är Bolaget tillhanda senast tisdagen den 14 maj 2024, under adress Advokatfirman Lindahl, Att: Michaela Larsson, Box 1203, 751 42 Uppsala med angivande av ”årsstämma” eller via e-post till [email protected].

Vid anmälan uppges aktieägarens namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer, aktieinnehav, uppgift om eventuella biträden (högst två), samt i förekommande fall uppgift om ställföreträdare eller ombud.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare vars aktier är förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare måste, förutom att anmäla sig till stämman, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir införd i aktieboken per den 7 maj 2024. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som gjorts senast den 10 maj 2024 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Ombud

Aktieägare som avser att närvara genom ombud ska utfärda daterad fullmakt för ombud. Om fullmakt utfärdas av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmakts giltighet får anges till högst fem år från utfärdandet. Fullmakt i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före årsstämman insändas till Bolaget på ovan angiven adress alternativt medtas och uppvisas på stämman. Bolaget tillhandahåller fullmaktsformulär på begäran. Fullmaktsformulär finns också tillgängligt på Bolagets webbplats, www.senzime.com.

Antal aktier och röster

I Bolaget finns vid tidpunkten för utfärdandet av denna kallelse totalt 119 705 523 aktier och röster.

Förslag till dagordning

1. Öppnande av stämman och val av ordförande vid stämman
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Val av justeringsperson/er
4. Godkännande av dagordning
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Framläggande av årsredovisningen, revisionsberättelsen, koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen samt av revisorsyttrande om huruvida årsstämmans riktlinjer om ersättningar till ledande befattningshavare har följts
7. Beslut om:
   a) fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen,
   b) dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen, samt
   c) ansvarsfrihet gentemot Bolaget för styrelseledamöterna och den verkställande direktören
8. Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter
9. Fastställande av arvoden till styrelse och revisor
10. Val av styrelseledamöter, styrelseordförande, vice styrelseordförande och eventuella styrelsesuppleanter
11. Val av revisor
12. Beslut om valberedning inför nästa årsstämma
13. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
14. Framläggande av styrelsens ersättningsrapport för godkännande
15. Beslut om incitamentsprogram 2024/2028
16. Beslut om emissionsbemyndigande (för återstående emissioner till säljare av Respiratory Motion)
17. Beslut om emissionsbemyndigande (för övriga emissioner)
18. Stämmans avslutande

Förslag till beslut

Punkt 1 – Val av ordförande vid stämman

Valberedningen – bestående av Adam Dahlberg (ordförande), Gabriel Urwitz, Malin Björkmo och Fredrik Rapp – föreslår att Mattias Prage, advokat på Advokatfirman Lindahl, eller, vid hans förhinder, den som styrelsen istället anvisar, utses till ordförande vid stämman.

Punkt 7b) – Dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsen föreslår att ingen utdelning ska lämnas för räkenskapsåret 2023 samt att Bolagets resultat balanseras i ny räkning.

Punkt 8 – Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter

Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar att styrelsen ska bestå av sex (6) stämmovalda ledamöter, utan suppleanter.

Punkt 9 – Fastställande av arvoden till styrelse och revisor

Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar att styrelsearvode ska utgå med 450 000 kronor till ordföranden, 300 000 kronor till vice ordföranden och 210 000 kronor till varje annan ledamot av styrelsen. Förslaget innebär att ett arvode införs till vice ordföranden. De föreslagna arvodena till ordföranden och styrelseledamöterna är oförändrade i förhållande till de arvodesnivåer som årsstämman 2023 beslutade om. Vidare föreslås att inget styrelsearvode ska utgå till styrelseledamot som under räkenskapsåret 2023 erhållit konsultersättning från Bolaget som sammanlagt överstiger ett belopp motsvarande två gånger det styrelsearvode som beslutades vid årsstämman 2023 (420 000 kronor). Ingen särskild ersättning ska utgå för deltagande i särskilda kommittéer/utskott.

Valberedningen föreslår att ersättning till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning.

Punkt 10 – Val av styrelseledamöter, styrelseordförande, vice styrelseordförande och eventuella styrelsesuppleanter

Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar om omval av Per Wold-Olsen, Adam Dahlberg, Sorin Brull, Eva Walde, Göran Brorsson och Lars Axelsson som styrelseledamöter.

Till styrelseordförande föreslås omval av Per Wold-Olsen, och till vice styrelseordförande föreslås omval av Adam Dahlberg.

Samtliga val avser tiden intill slutet av nästa årsstämma.

Punkt 11 – Val av revisor

Valberedningen föreslår, i enlighet med revisionsutskottets förslag, omval av det registrerade revisionsbolaget Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB, med huvudansvarig revisor Lars Kylberg.

Punkt 12 – Beslut om valberedning

Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar att inrätta en valberedning samt anta instruktion för valberedningens arbete inför årsstämman 2025 enligt de principer som anges nedan.

Principer för utseende av valberedningens ledamöter

Stämman uppdrar åt styrelsens ordförande att ta kontakt med de tre röstmässigt största aktieägarna enligt Euroclears aktiebok per den 30 september 2024, som vardera utser en ledamot av valberedningen. För det fall någon av de tre största aktieägarna inte önskar utse en ledamot av valberedningen ska den fjärde största aktieägaren tillfrågas (och så vidare) intill dess att valberedningen består av tre ledamöter.

Majoriteten av valberedningens ledamöter ska vara oberoende i förhållande till Bolaget och bolagsledningen. Styrelsens ordförande ska inte vara ledamot av valberedningen, men ska adjungeras till valberedningens möten. Verkställande direktören eller annan person från bolagsledningen får inte vara ledamot av valberedningen. Minst en av valberedningens ledamöter ska vara oberoende i förhållande till den i Bolaget röstmässigt största aktieägaren eller grupp av aktieägare som samverkar om Bolagets förvaltning. Andra styrelseledamöter än styrelseordföranden kan ingå i valberedningen, men får inte utgöra en majoritet av valberedningens ledamöter.

Valberedningens ledamöter ska offentliggöras på Bolagets webbplats senast sex månader före nästa årsstämma. På webbplatsen ska även uppgift lämnas om hur aktieägare kan lämna förslag till valberedningen.

Mandatperioden för den utsedda valberedningen ska löpa intill dess att ny valberedning utsetts enligt mandat från nästa årsstämma.

Valberedningen utser ordförande inom sig. Styrelseordföranden eller annan styrelseledamot ska inte vara ordförande för valberedningen.
Om en ledamot lämnar valberedningen innan dess arbete är slutfört, och om valberedningen anser att det finns behov av att ersätta denna ledamot, ska valberedningen utse ny ledamot enligt principerna ovan, men med utgångspunkt i Euroclears utskrift av aktieboken snarast möjligt efter det att ledamoten lämnat sin post. Ändring i valberedningens sammansättning ska omedelbart offentliggöras.

Valberedningens uppgifter

Valberedningen ska lägga fram förslag till beslut i följande frågor för årsstämman 2025:

a) Val av ordförande vid stämman,

d) Fastställande av antal styrelseledamöter,

e) Fastställande av arvoden och annan ersättning till styrelsen och dess utskott, med uppdelning mellan ordförande och övriga ledamöter,

f) Fastställande av arvoden till revisorer,

g) Val av styrelseledamöter och styrelseordförande,

h) Val av revisorer, samt

i) Förslag till principer för valberedningens sammansättning och arbete inför årsstämman 2026.

Vid framtagande av förslag – och i övrigt i sitt arbete – ska valberedningen tillämpa punkt 4.1 i Svensk kod för bolagsstyrning (”Koden”) som handlar om mångsidighet, bredd och jämn könsfördelning. Valberedningen ska i övrigt vid framtagande av förslag till frågor för årsstämman 2025 och i sitt uppdrag i övrigt följa Kodens bestämmelser.

Valberedningens arbetsformer

Valberedningen ska sammanträda så ofta som erfordras för att valberedningen ska kunna fullgöra sina uppgifter, dock minst en gång årligen. Kallelse till sammanträde utfärdas av valberedningens ordförande. Om ledamot begär att valberedningen ska sammankallas till möte, ska sådan begäran efterkommas.

Valberedningen är beslutsför om minst två ledamöter är närvarande. Som valberedningens beslut gäller den mening för vilken mer än hälften av de närvarande ledamöterna röstar eller, vid lika röstetal, den mening som stöds av valberedningens ordförande.

Arvode

Inget arvode ska utgå till ledamöterna för deras arbete i valberedningen. Bolaget ska emellertid svara för skäliga kostnader som av valberedningen bedöms nödvändiga för att valberedningen ska kunna fullfölja sitt uppdrag.

Punkt 13 – Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare enligt följande.

Riktlinjernas omfattning och tillämplighet

Dessa riktlinjer omfattar Bolagets vd samt de personer som vid var tid ingår i Senzimes ledningsgrupp. I den mån styrelseledamot utför arbete för Bolaget vid sidan av sitt styrelseuppdrag ska dessa riktlinjer tillämpas även för eventuell ersättning som betalas till styrelseledamot för sådant arbete.

Riktlinjerna ska tillämpas på ersättningar som avtalas, och på ändringar som görs i redan avtalade ersättningar, efter det att riktlinjerna antagits av årsstämman 2024. Med ersättning jämställs överlåtelse av värdepapper och upplåtelse av rätt att i framtiden förvärva värdepapper från Bolaget.

Riktlinjerna omfattar inte ersättningar som beslutas av bolagsstämman, exempelvis incitamentsprogram.

Befattningshavare som upprätthåller post som ledamot eller suppleant i koncernbolags styrelse ska inte erhålla särskild styrelseersättning för detta.

Dessa riktlinjer ska gälla till dess att annat beslutats av bolagsstämman. Nya riktlinjer ska emellertid presenteras av styrelsen och antas av bolagsstämman minst vart fjärde år.

Hur riktlinjerna bidrar till Bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet

Senzime är ett svenskt bolag som utvecklar och marknadsför system, drivna av unika algoritmer och sensorer, för att följa patientens muskelfunktion och elektriska impulser – inför, under och efter operation. Bolagets lösning heter TetraGraph®, ett medicintekniskt system som digitalt och kontinuerligt mäter graden av så kallad neuromuskulär blockad i patienten.

Senzimes vision är förbättrad klinisk precision och förenklad hantering i vården. Genom att förebygga komplikationer och möjliggöra för vårdpersonal att följa vårdens riktlinjer och läkemedelsrekommendationer bidrar Bolagets produkter till kortare sjukhusvistelser och lägre vårdkostnader. I Bolagets utvecklingsportfölj ingår även innovativa, patientorienterade lösningar som möjliggör automatiserad och kontinuerlig mätning av biologiska ämnen som glukos och laktat i blod och vävnadsvätska.

Senzimes affärsmodell innebär att Bolaget arbetar med utveckling och försäljning tillsammans med distributörer, licenstagare och andra samarbetspartners eller i egen regi.

En framgångsrik implementering av Bolagets strategi samt tillvaratagandet av Bolagets långsiktiga intressen förutsätter att Bolaget kan rekrytera och behålla en ledning med god kompetens och kapacitet att nå uppställda mål. För detta krävs att Bolaget kan erbjuda konkurrenskraftig ersättning. Dessa riktlinjer bidrar till Bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet genom att ge Bolaget möjlighet att erbjuda ledande befattningshavare en sådan konkurrenskraftig ersättning.

Former av ersättning

Bolagets ersättningssystem ska vara marknadsmässigt och konkurrenskraftigt. Ersättning får utbetalas i form fast lön, rörlig ersättning, pension och andra förmåner.

Fast lön ska vara individuell för varje enskild befattningshavare och baseras på befattningshavarens befattning, ansvar, kompetens, erfarenhet och prestation. Befattningshavaren får erbjudas möjlighet till löneväxling mellan fast lön och pension respektive övriga förmåner, under förutsättning att det är kostnadsneutralt för Bolaget.

Rörlig ersättning ska relateras till utfallet av Bolagets mål och strategier och ska baseras på förutbestämda och mätbara kriterier utformade i syfte att främja ett långsiktigt värdeskapande. Den andel av den totala ersättningen som utgörs av rörlig ersättning ska kunna variera beroende på befattning. Vad gäller vd och övriga ledande befattningshavare får den rörliga ersättningen motsvara högst 100 procent av den årliga fasta lönen. Den rörliga ersättningen ska inte vara pensionsgrundande, i den mån inte annat följer av tvingande kollektivavtalsbestämmelser. Styrelsen ska ha möjlighet att enligt lag eller avtal, med de begränsningar som följer därav, helt eller delvis återkräva rörlig ersättning som utbetalats på felaktiga grunder.

Pensionsförmåner ska vara premiebestämda, i den mån befattningshavaren inte omfattas av förmånsbestämd pension enligt tvingande kollektivavtalsbestämmelser. Pensionspremierna för premiebestämd pension får uppgå till högst 40 procent av den ledande befattningshavarens årliga fasta lön.

Övriga förmåner får innefatta bilförmån, företagshälsovård, liv- och sjukförsäkring samt andra liknande förmåner. Sådana förmåner får motsvara högst 10 procent av befattningshavarens årliga fasta lön.

Konsultarvode ska vara marknadsmässigt. I den mån konsulttjänster utförs av styrelseledamot i Bolaget har den berörda styrelseledamoten inte rätt att delta i styrelsens (eller ersättningsutskottets) beredning av frågor rörande ersättning för de aktuella konsulttjänsterna.

Bolagsstämman kan utöver och oberoende av dessa riktlinjer besluta om incitamentsprogram, exempelvis optionsprogram.

Kriterier för utbetalning av rörlig ersättning

Kriterierna som ligger till grund för utbetalning av rörlig ersättning ska fastställas årligen av styrelsen i syfte att säkerställa att kriterierna ligger i linje med Senzimes aktuella affärsstrategi och resultatmål. Kriterierna kan vara individuella eller gemensamma, finansiella eller icke-finansiella och ska vara utformade på ett sådant sätt att de främjar Bolagets affärsstrategi, hållbarhetsstrategi och långsiktiga intressen. Kriterierna kan exempelvis vara kopplade till att Bolaget uppnår vissa verksamhetsrelaterade mål, exempelvis avseende försäljning och tillstånd. Kriterierna kan även vara kopplade till den anställde själv, exempelvis att personen behöver ha arbetat inom Bolaget under en viss tid.

Perioden som ligger till grund för bedömningen om kriterierna har uppfyllts eller inte ska uppgå till minst ett år. Bedömningen av i vilken utsträckning kriterierna har uppfyllts ska göras när mätperioden har avslutats. Bedömningen av om finansiella kriterier har uppfyllts ska baseras på den av Bolaget senast offentliggjorda finansiella informationen. Styrelsen beslutar om utbetalning av eventuell rörlig ersättning efter beredning i ersättningsutskottet.

Lön och anställningsvillkor för anställda

I syfte att bedöma skäligheten av riktlinjerna har styrelsen vid beredningen av förslaget till dessa riktlinjer beaktat lön och anställningsvillkor för Bolagets anställda. Härvid har styrelsen tagit del av uppgifter avseende anställdas sammanlagda ersättning, vilka former ersättningen består i, hur ersättningsnivån har förändrats över tid och i vilken takt.

Uppsägningstid och avgångsvederlag

Avseende vd ska uppsägningstiden vid uppsägning från Bolaget vara högst tolv månader medan uppsägningstiden vid uppsägning från vd ska vara högst sex månader.

Avseende andra ledande befattningshavare än vd ska uppsägningstiden vid uppsägning från Bolaget vara lägst tre månader och högst tolv månader medan uppsägningstiden vid uppsägning från befattningshavaren ska vara lägst tre månader och högst sex månader, om inte annat följer av lag.

Avgångsvederlag kan utgå till ledande befattningshavare vid uppsägning från Bolagets sida. Fast lön under uppsägningstid och avgångsvederlag ska sammantaget inte överstiga ett belopp motsvarande den fasta lönen för ett år.

Ersättning kan utgå för åtagande om konkurrensbegränsning. Sådan ersättning ska kompensera för eventuellt inkomstbortfall och ska endast utgå i den utsträckning som den tidigare ledande befattningshavaren saknar rätt till avgångsvederlag. Ersättningen får uppgå till högst 60 procent av den ledande befattningshavarens fasta lön vid tidpunkten för uppsägningen, om inte annat följer av tvingande kollektivavtalsbestämmelser. Sådan ersättning får utgå under den tid som åtagandet om konkurrensbegränsning gäller, vilket får vara högst 12 månader efter anställningens upphörande, med möjlighet till avräkning mot andra inkomster av tjänst eller enligt konsultavtal.

Beslutsprocess för att fastställa, se över och genomföra riktlinjerna

Styrelsen har inrättat ett ersättningsutskott med uppgift att bereda styrelsens beslut i frågor om ersättningsprinciper, ersättningar och andra anställningsvillkor för bolagsledningen. Utskottet ska även följa och utvärdera pågående (och under året avslutade) program för rörliga ersättningar till bolagsledningen, samt följa och utvärdera tillämpningen av gällande riktlinjer för ersättningar till ledande befattningshavare (samt vid behov föreslå ändringar).

Styrelsen ska upprätta förslag till nya riktlinjer vid behov av väsentliga ändringar av riktlinjerna, dock minst vart fjärde år. Styrelsen ska lägga fram förslaget för beslut vid årsstämman. Riktlinjerna ska gälla till dess att nya riktlinjer antagits av bolagsstämman.

I syfte att undvika intressekonflikter närvarar inte ledande befattningshavare vid styrelsens behandling av och beslut i ersättningsrelaterade frågor, i den mån de berörs av frågorna.

Frångående av riktlinjerna

Styrelsen får besluta att tillfälligt frångå riktlinjerna, om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose Senzimes långsiktiga intressen. Särskilda skäl kan till exempel bestå i att en avvikelse bedöms vara nödvändig för att rekrytera eller behålla nyckelpersoner eller vid extraordinära omständigheter som att Bolaget uppnår ett visst önskat resultat på kortare tid än planerat, att Bolaget lyckas ingå ett visst avtal inom kortare tid och på bättre villkor än vad som förutsetts eller att Bolaget ökar i värde eller ökar sin omsättning eller vinst i större omfattning än vad som prognostiserats.

Punkt 15 – Beslut incitamentsprogram 2024/2028

Styrelsen i Bolaget föreslår att stämman beslutar (A) om införandet av ett personaloptionsprogram ("Program 2024/2028" eller ”Programmet”) avsett för anställda och nyckelpersoner i Bolaget eller Bolagets koncern, (B) om en riktad emission av teckningsoptioner till det av Bolaget helägda dotterbolaget MD Biomedical AB, org.nr 556837-0273 (”Dotterbolaget”), för att säkerställa Bolagets leverans av aktier enligt programmet och för att täcka eventuella kassaflödesmässiga effekter till följd av sociala kostnader med anledning av programmet samt (C) om godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner eller aktier i Bolaget från Dotterbolaget till deltagare i programmet. Beslut enligt punkt A, B och C ovan ska fattas som ett beslut och är således villkorade av varandra.

Styrelsen bedömer att det är angeläget och i alla aktieägares intresse att koncernens anställda och nyckelpersoner, vilka bedöms vara viktiga för Bolagets vidare utveckling, har ett långsiktigt intresse av en god värdeutveckling på Bolagets aktie. Ett personligt långsiktigt ägarengagemang kan förväntas bidra till ett ökat intresse för Bolagets verksamhet och resultatutveckling samt höja deltagarnas motivation och samhörighet med Bolaget och dess aktieägare. Styrelsen gör också bedömningen att Programmet skapar förutsättningar att begränsa framtida lönekostnader, eftersom programmet delvis blir en del av deltagarnas totala ersättningspaket och helt eller delvis ersätter bonusprogram.

Den maximala utspädningseffekten av Programmet beräknas uppgå till ca 0,98 procent, förutsatt att fullt utövande av samtliga optioner i programmet utövas. Beräkningen har skett i förhållande till antalet utestående aktier och tilldelade optioner i Bolaget vid tidpunkten för kallelsen (inklusive optioner utställda för att täcka eventuella kassaflödesmässiga effekter till följd av sociala kostnader). För relationen till tidigare incitamentprogram i Bolaget, se nedan.

Detta förslag har beretts av styrelsen i samråd med extern rådgivare.

Programmets förhållande till övriga ersättningar

Allmänt. Bolaget ska erbjuda marknadsmässiga villkor som gör att Bolaget kan rekrytera och behålla kompetent personal och andra nyckelpersoner. Bolaget behöver därför kunna erbjuda en konkurrenskraftig totalkompensation till sin personal. Ersättningen till anställda och andra nyckelpersoner ska kunna bestå av fast lön eller ersättning, rörlig ersättning i vissa fall, pension och andra sedvanliga förmåner (när det är tillämpligt) samt möjlighet att delta i långsiktiga incitamentsprogram efter beslut av bolagsstämman. Ersättningen baseras på individens engagemang och prestation i förhållande till i förväg uppställda mål, såväl individuella som gemensamma mål för hela Bolaget. Utvärdering av den individuella prestationen sker kontinuerligt. Exempel på mål är försäljning- och resultatmål, utvecklingsmål och aktiekurs.

Fast och rörlig ersättning. Den fasta lönen eller ersättningen ska beakta den enskildes ansvarsområden och erfarenhet och omprövas årligen. Fördelningen mellan fast lön eller ersättning och eventuell rörlig ersättning ska stå i proportion till den anställdas ansvar och befogenhet. Den rörliga ersättningen ska alltid vara i förväg begränsad till ett maximalt belopp och vara kopplad till förutbestämda och mätbara kriterier samt vara utformad i syfte att främja Bolagets långsiktiga värdeskapande.

Långsiktigt incitamentsprogram. Styrelsen avser att inrätta ett långsiktigt personaloptionsprogram till Bolagets anställda och andra nyckelpersoner i enlighet med vad som anges i förslaget nedan. Incitamentsprogrammet har utformats med syfte att uppnå ökat engagemang i Bolagets verksamhet och på så sätt bidra till att verksamheten utvecklas positivt. Intjänandeperioden till dess att en aktie får förvärvas ska inte understiga tre år.

Pension. Pensionsvillkor ska vara marknadsmässiga i förhållande till vad som gäller för motsvarande anställda på marknaden och ska baseras på avgiftsbestämda lösningar.

A. Program 2024/2028

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om införandet av Program 2024/2028 på i huvudsak följande villkor:

1. Programmet ska omfatta högst 1 100 000 personaloptioner.
2. Personaloptionerna ska vederlagsfritt tilldelas deltagare i programmet.
3. Program 2024/2028 ska omfatta anställda och övriga nyckelpersoner i Bolaget eller koncernen. Styrelseledamöter deltar inte i Programmet. Personaloptioner ska erbjudas och tilldelas anställda och övriga nyckelpersoner i Bolaget eller koncernen baserat på deltagarnas kompetens, meriter, prestation, betydelse för Bolaget och deltagarens individuella fasta ersättning. Femtio procent (50 %) av optionerna i Programmet är avsedda för anställda och nyckelpersoner som är anställda i USA. Det högsta antal optioner en deltagare kan erbjudas inom ramen för Programmet följer nedan uppdelat per kategori:
   • Ledningsgruppen: högst 95 000 optioner per deltagare (maximalt 9 deltagare);
   • Nyckelpersoner nivå 1: högst 30 000 optioner per deltagare (maximalt 20 deltagare);
   • Nyckelpersoner nivå 2: högst 10 000 optioner per deltagare (maximalt 10 deltagare).
4. Tilldelning av personaloptioner beslutas senast den 31 december 2024. Tilldelning kan emellertid ske tidigare eller senare efter särskilt beslut härom av styrelsen.
5. Tilldelade personaloptioner tjänas in under tre år enligt följande:
   • 20 % av tilldelade personaloptioner intjänas den 1 oktober 2025;
   • 20 % av tilldelade personaloptioner intjänas den 1 oktober 2026; och
   • 60 % av tilldelade personaloptioner intjänas den 1 oktober 2027.
   • Om styrelsen bedömer det ändamålsenligt av kommersiella skäl får styrelsen emellertid besluta om avvikelse från schemat ovan för en eller flera deltagare.
6. Intjäning förutsätter att deltagaren är fortsatt anställd i eller har uppdrag för Bolaget eller ett koncernbolag vid varje tidpunkt då intjäning sker. Om deltagaren upphör att vara anställd i eller ha uppdrag för Bolaget eller dess koncernbolag ska vidare intjäning inte ske. Deltagaren har emellertid rätt att även efter anställningens eller uppdragets upphörande behålla och sedermera utöva redan intjänade personaloptioner, såvida inte anställningen eller uppdraget i Bolaget upphört genom uppsägning eller avskedande (eller motsvarande hävningsgrund för uppdragsavtal) på grund av att deltagaren inte har fullgjort sina åligganden enligt anställningsavtalet, avtalet eller lag och förordning, varvid Bolagets skyldighet att leverera aktier, och deltagarens möjlighet att utöva personaloptioner för att erhålla aktier, bortfaller i dess helhet. Om styrelsen i ett enskilt fall bedömer det ändamålsenligt får styrelsen emellertid besluta om avvikelse från denna punkt.
7. Utövandeperiod. Deltagare kan utöva tilldelade och intjänade personaloptioner under perioden den 1 oktober 2027 till den 1 oktober 2028 (”Utövandeperioden”).
8. Måluppfyllelse. Personaloptionerna får utövas för att teckna aktier i Bolaget, i enlighet med villkoren för personaloptionerna, varvid vissa strategiska och operationella mål kan komma att uppställas. Eventuella mål kommer att fastställas på förhand av styrelsen eller vd. Målen ska vara objektivt utformade och relaterade till verksamheten. Exempel på mål är försäljning- och resultatmål, utvecklingsmål och aktiekurs.
9. Lösenpris. Varje personaloption ska berättiga deltagare att under Utövandeperioden (efter eventuell måluppfyllelse enligt punkt 8 ovan), förvärva en (1) ny aktie i Bolaget till ett lösenpris som motsvarar 125 procent av den volymvägda genomsnittskursen för Bolagets aktie på Nasdaq Stockholm under en period om tio (10) handelsdagar före bolagsstämman den 16 maj 2024.
10. Rätten att delta i Programmet är villkorad av att deltagaren ingår ett optionsavtal med Bolaget i det format Bolaget anvisar.
11. Utfärdade personaloptioner utgör inte värdepapper och får inte överlåtas, pantsättas eller på annat sätt disponeras av innehavaren.
12. Om bolagsstämma under personaloptionernas löptid skulle besluta om exempelvis en ökning eller minskning av antalet aktier i Bolaget kan omräkning komma att ske för att bibehålla värdet av personaloptionerna. Beslut om omräkning ska fattas av Bolagets styrelse.
13. Styrelsen eller den styrelsen utser ska ha rätt att besluta om de mindre justeringar i Programmet som kan komma att behövas för att fullfölja Programmets syfte. Styrelsen eller den styrelsen utser ska även ha rätt att besluta om sådana mindre justeringar som, exempelvis av skatteskäl, kan krävas för att Programmets syfte ska uppfyllas för deltagare som är bosatta och arbetar för koncernen utanför Sverige.

B. Riktad emission av teckningsoptioner till Dotterbolaget

För att möjliggöra Bolagets leverans av aktier enligt Programmet och för att täcka kassaflödesmässiga effekter till följd av eventuella sociala avgifter med anledning av Programmet föreslår styrelsen att årsstämman fattar beslut om en riktad emission av högst 1 210 000 teckningsoptioner, varav högst 1 100 000 teckningsoptioner för att säkerställa Bolagets leverans av aktier enligt Programmet och högst 110 000 teckningsoptioner för att täcka eventuella kassaflödesmässiga effekter till följd av sociala avgifter med anledning av Programmet, enligt följande villkor.

1. Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma Dotterbolaget.
2. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att emissionen utgör ett led i införandet av Program 2024/2028 och för att täcka kassaflödesmässiga effekter till följd av sociala avgifter med anledning av detsamma.
3. Teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt. Skälet härtill är att teckningsoptionerna utges till Dotterbolaget som ett led i inrättandet av Programmet.
4. Teckning av teckningsoptionerna ska ske genom teckning på teckningslista inom tre veckor från dagen för bolagsstämmans beslut. Styrelsen ska ha rätt att förlänga teckningstiden.
5. Varje teckningsoption ska medföra rätt att teckna en ny aktie i Bolaget till en teckningskurs som motsvarar 125 procent av den volymvägda genomsnittskursen för Bolagets aktie på Nasdaq Stockholm under en period om tio (10) handelsdagar före bolagsstämman.
6. Teckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna ska ske i enlighet med villkoren för teckningsoptionerna från och med den 1 oktober 2027 till och med den 1 oktober 2028.
7. Ökningen av Bolagets aktiekapital kan vid fullt utövande av teckningsoptionerna uppgå till högst 151 250 kronor (med hänsyn till nuvarande kvotvärde och förutsatt att ingen omräkning sker enligt optionsvillkoren).
8. Aktie som tillkommit på grund av nyteckning medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nytecknade aktier har registrerats hos Bolagsverket och aktierna införts i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.
9. Styrelsen, eller den styrelsen utser, bemyndigas att vidta de smärre justeringar som krävs för beslutets registrering och verkställande.

De fullständiga villkoren för teckningsoptionerna anges i ”Villkor för teckningsoptioner 2024/2028, Senzime AB (publ)”. I villkoren framgår bland annat att teckningskursen liksom antalet aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av kan komma att omräknas i vissa situationer.

C. Godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner eller aktier i Bolaget

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om att godkänna (i) att Dotterbolaget får överlåta högst 1 100 000 teckningsoptioner eller aktier i Bolaget till deltagare i Programmet, eller på annat sätt förfoga över teckningsoptionerna för att säkerställa Bolagets åtaganden i anledning av Programmet i anslutning till att deltagarna utövar personaloptionerna för förvärv av aktier, och (ii) att Dotterbolaget får förfoga över högst 110 000 teckningsoptioner för att täcka kassaflödesmässiga effekter till följd av eventuella sociala avgifter i enlighet med villkoren för Programmet.

Övrigt

Kostnader för Program 2024/2028

Programmet har utformats i samråd med externa legala och finansiella rådgivare och kostnaderna för denna rådgivning beräknas uppgå till högst 50 000 kronor (exklusive mervärdesskatt).

Utöver rådgivningskostnaderna bedömer styrelsen att Programmet kommer att föranleda kostnader i form av sociala avgifter och administrativa kostnader i samband med aktieteckning med stöd av teckningsoptionerna och registrering vid Bolagsverket. Dessa kostnader kan inte beräknas med erforderlig tillförlitlighet i nuläget, men då förslaget innefattar utgivande av optioner för att täcka kassaflödesmässiga effekter till följd av eventuella sociala avgifter får Bolagets kostnader anses planerade/hanterade på ett tillfredsställande sätt.

Tidigare incitamentsprogram i Bolaget; utspädning

Bolaget har för närvarande tre pågående incitamentsprogram:

• personaloptionsprogram 2021/2025 – 456 050 optioner (av dessa har 435 000 optioner tilldelats)
• personaloptionsprogram 2022/2026 – 900 000 optioner (samtliga tilldelade)
• personaloptionsprogram 2023/2027 – 1 000 000 optioner (av dessa har 995 000 tilldelade)

I samband med ovanstående optionsprogram har även ytterligare 395 450 optioner givits ut till Dotterbolaget, vilka kan användas för att täcka eventuella kassaflödesmässiga effekter till följd av sociala kostnader med anledning av optionsprogrammen (optioner som Bolaget kan använda för att täcka eventuella kassaflödesmässiga effekter till följd av sociala kostnader till följd av samtliga utestående program benämns hädanefter ”Hedgeoptioner”).

Baserat på antalet aktier och utestående teckningsoptioner vid tidpunkten för kallelsen, uppgår den potentiella utspädningen till följd av samtliga utestående program (vilket inkluderar det nu föreslagna Programmet, inklusive Hedgeoptionerna) till högst ca 3,02 procent (varvid antagits att samtliga tilldelade optioner utövats för nyteckning av aktier). Det nu föreslagna Programmet (inklusive Hedgeoptioner) står för en utspädning om ca 0,98 procent. Den potentiella utspädningen till följd av samtliga utestående program (inklusive det nu föreslagna Programmet 2024/2028, men exklusive Hedgeoptioner), blir högst 2,62 procent (varvid antagits att samtliga tilldelade optioner utövats för nyteckning av aktier). För en mer detaljerad beskrivning av Bolagets incitamentsprogram hänvisas till årsredovisningen för räkenskapsåret 2023.

Punkt 16 – Beslut om emissionsbemyndigande (för återstående emissioner till säljare av Respiratory Motion)

Styrelsen föreslår att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma, fatta beslut om att öka Bolagets aktiekapital med ett belopp motsvarande högst 6 250 kronor, vilket motsvarar utgivande av högst 50 000 aktier. Om styrelsen utnyttjar bemyndigandet får det även ske med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och/eller med bestämmelser om apport eller kvittning.

Detta bemyndigande får användas enbart för att ge ut aktier i enlighet med ingångna avtal relaterade till förvärvet av företaget Respiratory Motion, Inc. Styrelsen ska ha rätt att bestämma villkoren i övrigt för emissioner enligt detta bemyndigande samt vem som ska ha rätt att teckna utgivna aktier, något som emellertid ska ske i enlighet med av Bolaget ingångna avtal.

Skälet till att styrelsen ska kunna fatta beslut om emission med avvikelse från aktieägares företrädesrätt och/eller med bestämmelse om apport eller kvittning är att Bolaget ska kunna fullfölja ingångna avtal relaterade till förvärvet av Respiratory Motion, Inc.

Verkställande direktören, eller den styrelsen utser, bemyndigas att vidta de justeringar i detta beslut som kan visa sig nödvändiga i samband med registrering därav.

Detta bemyndigande är ett särskilt bemyndigande relaterat till ovannämnda förvärv och ska inte påverka det generella bemyndigande som följer i punkt 17 nedan.

Punkt 17– Beslut om emissionsbemyndigande (för övriga emissioner)

Styrelsen föreslår att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma, fatta beslut om att öka Bolagets aktiekapital med ett belopp motsvarande högst tjugo (20) procent av Bolagets registrerade aktiekapital vid det tillfälle då bemyndigandet tas i anspråk första gången. Styrelsen ska kunna besluta om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibla lån med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Nyemission ska kunna ske med eller utan föreskrift om apport, kvittning eller annat villkor enligt aktiebolagslagen.

Styrelsen ska ha rätt att bestämma villkoren för emissioner enligt detta bemyndigande samt vem som ska ha rätt att teckna utgivna värdepapper. Villkoren ska vara marknadsmässiga. Syftet med bemyndigandet är att ge styrelsen möjlighet att emittera värdepapper i samband med exempelvis förvärv eller ingående av samarbetsavtal, och ge styrelsen flexibilitet i arbetet med att säkerställa att Bolaget på ett ändamålsenligt sätt kan tillföras kapital för finansiering av Bolagets fortsatta verksamhet samt att möjliggöra en breddning av ägarbasen i Bolaget.

Verkställande direktören, eller den styrelsen utser, bemyndigas att vidta de justeringar i detta beslut som kan visa sig nödvändiga i samband med registrering därav.

Majoritetskrav

Beslut enligt punkt A, B och C i punkt 15 ska fattas som ett beslut och är således villkorade av varandra. För giltigt beslut krävs biträde av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Beslut enligt punkt 16 och 17 (bemyndiganden) ovan förutsätter för sin giltighet biträde av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas, se

https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf

Aktieägarnas rätt till upplysningar på årsstämman

Styrelsen och vd ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar om dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen eller Bolagets ekonomiska situation, dels Bolagets förhållande till annat koncernföretag. Den som vill skicka in frågor i förväg kan göra det till Senzime AB (publ), Ulls väg 41, Uppsala eller via e-post till [email protected].

Tillhandahållande av handlingar

Årsredovisning och revisionsberättelse, styrelsens fullständiga förslag till beslut, ersättningsrapport enligt 8 kap. 53§ aktiebolagslagen, revisorns yttrande enligt 8 kap. 54§ aktiebolagslagen samt övriga handlingar enligt aktiebolagslagen kommer att finnas tillgängliga hos Bolaget (Ulls väg 41, Uppsala) och på Bolagets webbplats, www.senzime.com senast tre veckor före stämman, dvs. senast 25 april 2024. Handlingarna skickas utan kostnad till de aktieägare som begär det och som uppger sin postadress.

Uppsala i april 2024

Senzime AB (publ)
Styrelsen