Kallelse till årsstämma i SaveLend Group AB (publ)

Deltagande på bolagsstämman
Aktieägare som vill delta på bolagsstämman ska:
- dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken onsdagen den 17 april 2024, och
- dels anmäla sitt deltagande till Bolaget på följande adress: SaveLend Group AB (publ), attention: Lina Brattström, Kammakargatan 7, 111 40 Stockholm med angivande av ”årsstämma” eller via e-post till: [email protected], senast fredagen den 19 april 2024.

Vid anmälan ska aktieägaren uppge namn, person- eller organisationsnummer (eller motsvarande), adress, telefonnummer (dagtid), aktieinnehav, uppgift om eventuella biträden samt, i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare eller ombud.

Förvaltarregistrerade aktier
Förutom att anmäla sig måste aktieägare, som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare, begära att föras in i aktieboken i eget namn (så kallad rösträttsregistrering). Sådan aktieägare måste omregistrera sina aktier i eget namn så att aktieägaren är registrerad i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per avstämningsdagen onsdagen den 17 april 2024. Aktieägare som önskar registrera sina aktier i eget namn måste, i enlighet med respektive förvaltares rutiner, begära att förvaltaren gör sådan registrering. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av förvaltaren senast fredagen den 19 april 2024 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Ombud och fullmaktsformulär
Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda daterad fullmakt, alternativt framtidsfullmakt, för ombudet. Den som företräder en juridisk person ska förete registreringsbevis (eller motsvarande behörighetshandling) utvisande att de personer som har undertecknat fullmakten är behöriga firmatecknare för aktieägaren. Fullmakt i original (med eventuella behörighetshandlingar) bör i god tid före årsstämman sändas till Bolaget på ovan angiven adress. Fullmakten får inte vara utfärdad tidigare än fem år innan stämman. Framtidsfullmakt behöver inte skickas in i original utan kan uppvisas vid stämman. Bolaget tillhandahåller fullmaktsformulär på begäran och detta finns också tillgängligt på Bolagets webbplats, www.savelendgroup.se.

Förslag till dagordning
Styrelsens förslag till dagordning på bolagsstämman:

1. Öppnande av stämman och val av ordförande vid stämman

2. Upprättande och godkännande av röstlängd

3. Val av en eller två justerare

4. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad

5. Godkännande av dagordning

6. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen

7. Beslut om
a) fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen,

b) disposition av Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen, och

c) ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören

8. Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter

9. Fastställande av arvode till styrelse och revisor

10. Val av styrelse och revisor

11. Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler

12. Beslut om inrättande av incitamentsprogram 2024/2027:I för ledande befattningshavare och nyckelpersoner genom a) emission av teckningsoptioner av serie 2024/2027:I och b) godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner

13. Beslut om inrättande av incitamentsprogram 2024/2027:II för styrelseledamöter och genom a) emission av teckningsoptioner av serie 2024/2027:II och b) godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner

14. Beslut om riktlinjer och instruktion till valberedningen

15. Stämmans avslutande

Beslutsförslag
Punkt 1 – Val av ordförande vid stämman
Valberedningen inför årsstämman 2024 har bestått av Per Wolf (utsedd av P&N Wolf Marketing AB), Bo Engström (styrelseordförande i Bolaget), Ludwig Pettersson (utsedd av Giwdul invest AB och privat), Claes Hallén (utsedd av Halomont OÜ) och Jonas Ahlberg (utsedd av InWilbur AB).

Valberedningen föreslår att styrelseordförande Bo Engström, väljs till ordförande vid stämman.

Punkt 7 b) – Disposition av Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen.
Styrelsen föreslår att Bolagets ansamlade vinstmedel balanseras i ny räkning och att det inte sker någon vinstutdelning för räkenskapsåret 2023.

Punkt 8 - 10 – Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter, fastställande av arvoden till styrelse och revisor samt val av styrelse och revisor
Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av 6 ordinarie ledamöter utan suppleanter.

Valberedningen föreslår att arvode till styrelsen, likt föregående år, ska utgå med 175 000 kronor till ordföranden och 100 000 kronor till var och en av de övriga ledamöterna. Vidare föreslås att arvode ska utgå med 120 000 kronor till kreditutskottets ordförande och 75 000 kronor till var och en av de övriga ledamöterna i kreditutskottet, med 120 000 kronor till revisions- och regelefterlevnadsutskottets ordförande och 75 000 kronor till var och en av de övriga ledamöterna i revisions- och regelefterlevnadsutskottet samt med 120 000 kronor till investeringsutskottets ordförande och 75 000 kronor till var och en av de övriga ledamöterna i investeringsutskottet. Ersättning utgår ej till ledamöter som är anställda av Bolaget.

Valberedningen föreslår att arvodet till revisorn utgår enligt godkänd räkning.

Valberedningen föreslår att stämman beslutar om omval av Bo Engström, Birgit Köster Hoffmann, Johan Roos, Jan Sjödin och Kaj Rönnlund, samt nyval av Rune Pettersson som styrelseledamöter för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Vidare föreslås omval av Bo Engström till styrelsens ordförande.

Rune Pettersson är styrelseledamot i Giwdul Invest, som är storägare i SaveLend Group AB. Rune är advokat och har arbetat många år inom patenträtt. Han har varit styrelseordförande i Sveriges största sportgrossistföretag, JO Sport i Hudiksvall AB, under åren 2005 – 2022. Därutöver har han i omgångar suttit i styrelsen i konsultbolaget BRANN AB som affärsjurist.

Valberedningen föreslår även omval av PricewaterhouseCoopers i Sverige AB som revisionsbolag, med Victor Lindhall som huvudansvarig revisor intill utgången av årsstämman 2025.

Punkt 11 – Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler
Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att inom ramen för den bolagsordning som är gällande när styrelsen först utnyttjar bemyndigandet, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma, med eller utan företrädesrätt för aktieägarna, fatta beslut om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler som innebär utgivande av eller konvertering till så många nya aktier som vid tiden för det första emissionsbeslutet enligt detta bemyndigande motsvarar högst 20 procent av det totala aktiekapitalet i Bolaget.

Avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska kunna ske i syfte att stärka Bolagets kapitalbas, bredda ägandet i Bolaget eller för att i övrigt stärka Bolagets finansiella ställning. Emission i enlighet med detta bemyndigade ska ske på marknadsmässiga villkor.

Styrelsen, eller den styrelsen därtill förordnar, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar som kan bli erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket.

För giltigt beslut enligt ovan krävs biträde av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Punkt 12 – Beslut om inrättande av incitamentsprogram 2024/2027:I för ledande befattningshavare och nyckelpersoner genom a) emission av teckningsoptioner av serie 2024/2027:I och b) godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att inrätta ett teckningsoptionsbaserat incitamentsprogram genom emission av teckningsoptioner av serie 2024/2027:I till Bolaget, eller av Bolaget anvisat dotterbolag, och godkänner överlåtelse av teckningsoptioner av serie 2024/2027:I till ledande befattningshavare och övriga nyckelpersoner i Bolaget eller dess dotterbolag (”Koncernen”) på nedanstående villkor.

Styrelsen anser att det är angeläget och i alla aktieägares intresse att ledningen och övriga nyckelpersoner, vilka bedömts vara viktiga för Bolagets vidare utveckling, har ett långsiktigt intresse av en god värdeutveckling på aktien i Bolaget. Ett personligt långsiktigt ägarengagemang kan förväntas bidra till ett ökat intresse för Bolagets verksamhet och resultatutveckling, samt höja deltagarnas motivation och samhörighet med Bolaget och dess aktieägare.

a. emission av teckningsoptioner av serie 2024/2027:I
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om en riktad emission av högst 1 380 238 teckningsoptioner av serie 2024/2027:I innebärande en ökning av aktiekapitalet vid fullt utnyttjande med högst cirka 31 369 kronor och på följande villkor:

1. Antal emitterade teckningsoptioner
Bolaget ska emittera högst 1 380 238 teckningsoptioner av serie 2024/2027:I. Varje teckningsoption ger rätt att teckna en (1) ny aktie i Bolaget.

2. Teckningsrätt
Med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska de nya teckningsoptionerna endast kunna tecknas av Bolaget, eller av Bolaget anvisat dotterbolag, med rätt och skyldighet att överlåta teckningsoptionerna till ledande befattningshavare och övriga nyckelpersoner i Koncernen i enlighet med vad som framgår av förslaget under punkt B nedan. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att teckningsoptionerna ska kunna användas för implementering av incitamentsprogram 2024/2027:I.

3. Emissionskurs
Teckningsoptionerna ska emitteras vederlagsfritt till Bolaget, eller av Bolaget anvisat dotterbolag.

4. Tid för teckning
Teckningsoptionerna ska tecknas på separat teckningslista inom två veckor från emissionsbeslutet. Styrelsen ska äga rätt att förlänga teckningstiden.

5. Tid för utnyttjande av teckningsoptioner
Teckningsoptionerna kan utnyttjas genom anmälan om teckning av nya aktier under perioden 3 maj 2027 till och med den 30 juni 2027.

6. Teckningskurs
Teckningskursen för aktie vid utnyttjandet av teckningsoption ska uppgå till 150 procent av den framräknade genomsnittliga volymviktade betalkursen för Bolagets aktie på Nasdaq First North Growth Market under perioden 26 april 2024 till och med den 9 maj 2024. Teckningskursen får inte vara lägre än det aktuella kvotvärdet på aktien. För det fall teckningskursen överstiger de tidigare aktiernas kvotvärde ska det överstigande beloppet (överkursen) tas upp under den fria överkursfonden i Bolagets balansräkning.

7. Ökning av aktiekapitalet
Ökningen av Bolagets aktiekapital kan vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna uppgå till högst cirka 31 369 kronor (förutsatt nuvarande kvotvärde och att ingen omräkning skett i enlighet med de fullständiga villkoren för teckningsoptionerna ”Villkor för SaveLend Group AB (publ) teckningsoptioner 2024/2027:I”).

Innehavare av teckningsoptionerna ska ha rätt att, vid teckning av aktier genom utnyttjande av teckningsoptionerna, begära att en alternativ lösenmodell tillämpas i enlighet med de fullständiga villkoren för teckningsoptionerna. Den alternativa lösenmodellen innebär att deltagare som så önskar inte behöver betala ett lika högt kontant belopp vid teckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna men i stället kommer att erhålla ett lägre antal aktier. Vid tillämpning av den alternativa lösenmodellen ska (i) teckningskursen för varje aktie motsvara aktiens kvotvärde och (ii) teckningsoptionerna berättiga till ett omräknat lägre antal aktier (med förbehåll för eventuell omräkning i enlighet med de fullständiga teckningsoptionsvillkoren), vilket innebär att den alternativa lösenmodellen aldrig kan innebära en ökad utspädning jämfört med om samtliga teckningsoptioner utnyttjas för teckning av aktier till den ursprungliga teckningskursen. Vid antagande om att teckningskursen för teckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna fastställs till 6,0 kronor per aktie skulle den alternativa lösenmodellen, om den tillämpades fullt ut, få följande effekter vid teckning av nya aktier med stöd av samtliga 1 380 238 teckningsoptioner 2024/2027:I vid nedan angivna aktiekurser för Bolagets aktie i samband med utnyttjandet.

Illustrativt räkneexempel av den alternativa lösenmodellen vid antagande om en teckningskurs om 6,0 kronor per aktie

8. Utdelning
Aktier som tecknas med utnyttjande av teckningsoptionerna av serie 2024/2027:I medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna har blivit registrerade och införda i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.

b. godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att godkänna att Bolaget, eller av Bolaget anvisat dotterbolag, inom ramen för incitamentsprogram 2024/2027:I, får överlåta högst 1 380 238 teckningsoptioner av serie 2024/2027:I till ledande befattningshavare och övriga nyckelpersoner (”Deltagare”) i Koncernen, eller på annat sätt förfoga över teckningsoptionerna för att säkerställa åtagandena i anledning av incitamentsprogram 2024/2027:I, på följande villkor:

1. Deltagare och tilldelning
Rätt att förvärva teckningsoptioner från Bolaget, eller av Bolaget anvisat dotterbolag, ska tillkomma följande kategorier av medarbetare i Koncernen.

Deltagarna kan välja att teckna sig för ett lägre antal teckningsoptioner än vad som anges ovan. Om teckning sker i sådan utsträckning att det totala antalet teckningsoptioner som kan ges ut inom respektive kategori övertecknas, ska tilldelning ske pro rata till det antal teckningsoptioner som Deltagaren har anmält att denne vill förvärva. Om teckningsoptioner inom viss kategori kvarstår, efter att samtliga anmälningar inom kategorin tillgodosetts, ska resterande antal kunna tilldelas Deltagare i samma eller annan kategori varvid styrelsen ska avgöra fördelningen utifrån bl.a. kategoritillhörighet, personalkategori och anmält antal. Sådan fördelning får dock inte innebära att det maximala antalet teckningsoptioner per person inom viss kategori enligt tabellen ovan överskrids. Bolagets styrelse beslutar om slutlig tilldelning.

Rätt att förvärva teckningsoptioner ska endast tillkomma de personer som vid anmälningsperiodens utgång inte sagt upp sig eller blivit uppsagda.

Överlåtelse till Deltagare förutsätter dels att förvärv av teckningsoptionerna lagligen kan ske, dels att det enligt styrelsens bedömning kan ske till rimliga administrativa och ekonomiska insatser.

Teckningsoptioner som innehas av Bolaget, eller av Bolaget anvisat dotterbolag, och som inte överlåtits enligt denna punkt B.1 eller som senare återköpts från Deltagare, får antingen på nytt avyttras till medarbetare inom Bolaget eller dess dotterbolag eller makuleras av Bolaget efter beslut av Bolagets styrelse. Makulering ska anmälas till Bolagsverket för registrering.

2. Pris och betalning
Teckningsoptionerna ska överlåtas på marknadsmässiga villkor till ett pris (premie) som motsvarar ett beräknat marknadsvärde för teckningsoptionerna med tillämpning av en allmänt vedertagen värderingsmodell beräknat av ett oberoende värderingsinstitut. Sådan värdering ska ske enligt vedertagen praxis för optionsvärdering. För förvärv som sker av nya medarbetare efter den initiala anmälningsperiodens utgång ska nytt marknadspris fastställas på motsvarande sätt.

Betalning för tilldelade teckningsoptioner ska ske med kontant vederlag senast tio bankdagar efter anmälan om förvärv. Vid överlåtelse till nya medarbetare ska styrelsen fastställa en motsvarande betalningsdag. Teckningsoptionerna ska i övrigt omfattas av marknadsmässiga villkor.

3. Förköpsrätt och anställnings upphörande
En förutsättning för att tilldelas teckningsoptioner är att Deltagaren undertecknat ett särskilt optionsavtal med Bolaget. Optionsavtalet innebär bland annat att teckningsoptionerna ska omfattas av en skyldighet för Deltagare som önskar överlåta eller på annat sätt avyttra teckningsoptionerna till tredje man att först erbjuda Bolaget eller dess dotterbolag att förvärva teckningsoptionerna. Teckningsoptionerna ska även omfattas av en rätt för Bolaget eller dess dotterbolag att återköpa optionerna om en Deltagares anställning i eller uppdrag för Bolaget upphör under programmets löptid.

Styrelsen, eller den styrelsen därtill förordnar, ska bemyndigas att vidta de smärre ändringar i beslutet som kan komma att krävas för registrering hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

För beslut i enlighet med styrelsens förslag enligt detta förslag krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid årsstämman

Punkt 13 – Beslut om inrättande av incitamentsprogram 2024/2027:II för styrelseledamöter genom a) emission av teckningsoptioner av serie 2024/2027:II och b) godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner
Aktieägaren P&N Wolf Marketing AB, som innehar aktier motsvarande 5,73 procent av det totala antalet aktier och röster i Bolaget, föreslår att årsstämman beslutar om att inrätta ett teckningsoptionsbaserat incitamentsprogram genom emission av teckningsoptioner av serie 2024/2027:II till Bolaget, eller av Bolaget anvisat dotterbolag, samt godkänner överlåtelse av teckningsoptioner av serie 2024/2027:II till de styrelseledamöter i Bolaget som väljs på årsstämman 2024 på nedanstående villkor.

Aktieägaren bedömer att det är angeläget och i alla aktieägares intresse att styrelseledamöterna, vilka bedömts vara viktiga för Bolagets vidare utveckling, har ett långsiktigt intresse av en god värdeutveckling på aktien i Bolaget. Ett personligt långsiktigt ägarengagemang kan förväntas bidra till ett ökat intresse för Bolagets verksamhet och resultatutveckling i sin helhet samt höja motivationen för deltagarna och resultera i en ökad intressegemenskap med Bolaget och dess ägare.

a. emission av teckningsoptioner av serie 2024/2027:II
Aktieägaren föreslår att årsstämman beslutar om en riktad emission av högst 276 048 teckningsoptioner av serie 2024/2027:II innebärande en ökning av aktiekapitalet vid fullt utnyttjande med högst cirka 6 274 kronor och på följande villkor:

1. Antal emitterade teckningsoptioner
Bolaget ska emittera högst 276 048 teckningsoptioner av serie 2024/2027:II. Varje teckningsoption ger rätt att teckna en (1) ny aktie i Bolaget.

2. Teckningsrätt
Med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska de nya teckningsoptionerna endast kunna tecknas av Bolaget, eller av Bolaget anvisat dotterbolag, med rätt och skyldighet att överlåta teckningsoptionerna till de styrelseledamöter i Bolaget som väljs av årsstämman 2024, i enlighet med vad som framgår av förslaget under punkt B nedan. Skälet till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att Bolaget önskar främja Bolagets långsiktiga intressen genom att bereda styrelseledamöter i Bolaget ett väl övervägt incitamentsprogram som ger dem möjlighet att ta del av en positiv värdeutveckling i Bolaget.

3. Emissionskurs
Teckningsoptionerna ska emitteras vederlagsfritt till Bolaget, eller av Bolaget anvisat dotterbolag.

4. Tid för teckning
Teckningsoptionerna ska tecknas på separat teckningslista inom två veckor från emissionsbeslutet. Styrelsen ska äga rätt att förlänga teckningstiden.

5. Tid för utnyttjande av teckningsoptioner
Teckningsoptionerna kan utnyttjas genom anmälan om teckning av nya aktier under perioden från och med den 3 maj 2027 till och med den 30 juni 2027.

6. Teckningskurs
Teckningskursen för aktie vid utnyttjandet av teckningsoption ska uppgå till 150 procent av den framräknade genomsnittliga volymviktade betalkursen för Bolagets aktie på Nasdaq First North Growth Market under perioden 26 april 2024 till och med den 9 maj 2024. Teckningskursen får inte vara lägre än det aktuella kvotvärdet på aktien. För det fall teckningskursen överstiger de tidigare aktiernas kvotvärde ska det överstigande beloppet (överkursen) tas upp under den fria överkursfonden i Bolagets balansräkning.

7. Ökning av aktiekapitalet
Ökningen av Bolagets aktiekapital kan vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna uppgå till högst cirka 6 274 kronor (förutsatt nuvarande kvotvärde och att ingen omräkning skett i enlighet med de fullständiga villkoren för teckningsoptionerna ”Villkor för SaveLend Group AB (publ) teckningsoptioner 2024/2027:II”).

Innehavare av teckningsoptionerna ska ha rätt att, vid teckning av aktier genom utnyttjande av teckningsoptionerna, begära att en alternativ lösenmodell tillämpas i enlighet med de fullständiga villkoren för teckningsoptionerna. Den alternativa lösenmodellen innebär att deltagare som så önskar inte behöver betala ett lika högt kontant belopp vid teckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna men i stället kommer att erhålla ett lägre antal aktier. Vid tillämpning av den alternativa lösenmodellen ska (i) teckningskursen för varje aktie motsvara aktiens kvotvärde och (ii) teckningsoptionerna berättiga till ett omräknat lägre antal aktier (med förbehåll för eventuell omräkning i enlighet med de fullständiga teckningsoptionsvillkoren), vilket innebär att den alternativa lösenmodellen aldrig kan innebära en ökad utspädning jämfört med om samtliga teckningsoptioner utnyttjas för teckning av aktier till den ursprungliga teckningskursen. Vid antagande om att teckningskursen för teckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna fastställs till 6,0 kronor per aktie skulle den alternativa lösenmodellen, om den tillämpades fullt ut, få följande effekter vid teckning av nya aktier med stöd av samtliga 276 048 teckningsoptioner 2024/2027:II vid nedan angivna aktiekurser för Bolagets aktie i samband med utnyttjandet.

Illustrativt räkneexempel av den alternativa lösenmodellen vid antagande om en teckningskurs om 6,0 kronor per aktie

8. Utdelning
Aktier som tecknas med utnyttjande av teckningsoptionerna av serie 2024/2027:II medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna har blivit registrerade och införda i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.

b) godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner

Aktieägaren föreslår att årsstämman beslutar att godkänna att Bolaget, eller av Bolaget anvisat dotterbolag, inom ramen för incitamentsprogram 2024/2027:II, får överlåta högst 276 048 teckningsoptioner av serie 2024/2027:II till de styrelseledamöter i Bolaget som väljs på årsstämman 2024, eller på annat sätt förfoga över teckningsoptionerna för att säkerställa åtagandena i anledning av incitamentsprogram 2024/2027:II, på följande villkor:

1. Tilldelning
De styrelseledamöter i Bolaget som väljs på årsstämman 2024 kommer, inom ramen för incitamentsprogram 2024/2027:II, att erbjudas sammanlagt högst 276 048 teckningsoptioner där vardera ledamot kommer att erbjudas högst 50 000 teckningsoptioner.

Deltagarna kan välja att teckna sig för ett lägre antal teckningsoptioner än vad som anges ovan. Om det totala antalet teckningsoptioner som deltagarna önskar förvärva skulle överskrida det högsta antal teckningsoptioner som kan emitteras enligt incitamentsprogram 2024/2027:II, ska en proportionell reducering ske av det antal teckningsoptioner som varje person kan bli tilldelad enligt riktlinjerna ovan. Garanterad tilldelning kommer inte att förekomma. En deltagare har rätt att teckna sig för ett större antal teckningsoptioner än vad som anges enligt riktlinjerna ovan och kan bli tilldelad ytterligare teckningsoptioner om full teckning i programmet inte har skett. Om sådan överteckning sker, ska tilldelning göras till de deltagare som önskar att teckna ytterligare teckningsoptioner, pro rata i förhållande till det antal teckningsoptioner som de har tilldelats i den första tilldelningen.

Överlåtelse till deltagare förutsätter dels att förvärv av teckningsoptionerna lagligen kan ske, dels att det enligt Aktieägarens bedömning kan ske till rimliga administrativa och ekonomiska insatser.

2. Pris och betalning
Teckningsoptionerna ska överlåtas på marknadsmässiga villkor till ett pris (premie) som motsvarar ett beräknat marknadsvärde för teckningsoptionerna med tillämpning av en allmänt vedertagen värderingsmodell beräknat av ett oberoende värderingsinstitut. Sådan värdering ska ske enligt vedertagen praxis för optionsvärdering.

Betalning för tilldelade teckningsoptioner ska ske med kontant vederlag senast tio bankdagar efter anmälan om förvärv. Teckningsoptionerna ska i övrigt omfattas av marknadsmässiga villkor.

3. Förköpsrätt och uppdrags upphörande
En förutsättning för att tilldelas teckningsoptioner är att deltagaren undertecknat ett särskilt optionsavtal med Bolaget. Optionsavtalet innebär bland annat att teckningsoptionerna ska omfattas av en skyldighet för deltagare som önskar överlåta eller på annat sätt avyttra teckningsoptionerna till tredje man att först erbjuda Bolaget eller dess dotterbolag att förvärva teckningsoptionerna. Teckningsoptionerna ska även omfattas av en rätt för Bolaget eller dess dotterbolag att återköpa optionerna om en deltagares uppdrag för Bolaget upphör under programmets löptid.

Styrelsen, eller den styrelsen därtill förordnar, ska bemyndigas att vidta de smärre ändringar i beslutet som kan komma att krävas för registrering hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

För beslut i enlighet med Aktieägarens förslag enligt detta förslag krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid årsstämman

Punkt 14 – Beslut om riktlinjer och instruktion till valberedningen
Valberedningen föreslår att bolagsstämman beslutar om fastställande av följande principer för utseende av och instruktion avseende valberedning (tillämpliga till dess att bolagsstämman beslutar annat).

Bolagsstämman uppdrar åt styrelsens ordförande att kontakta de fyra röstmässigt största aktieägarna eller ägargrupperna (härmed avses såväl direktregistrerade aktieägare som förvaltarregistrerade aktieägare) i Bolaget, enligt Euroclear Sweden AB:s utskrift av aktieboken per den sista bankdagen i september. Dessa aktieägare ska vardera utse en representant att jämte styrelseordföranden utgöra valberedning för tiden intill dess att ny valberedning har utsetts. Om någon av dessa aktieägare väljer att avstå från denna rätt att utse en representant övergår rätten till den aktieägare som, efter dessa aktieägare, har det största aktieinnehavet. Valberedningens sammansättning och hur den kan kontaktas ska offentliggöras på Bolagets webbplats.

Om väsentliga förändringar sker i ägandet efter den sista bankdagen i september kan valberedningen, om den finner så erforderligt, besluta att erbjuda ny ägare plats i valberedningen i enlighet med principerna ovan. Förändringar i valberedningens sammansättning ska offentliggöras på Bolagets webbplats. Valberedningen utser valberedningens ordförande. Ingen ersättning ska utgå till ledamöterna i valberedningen, men Bolaget ska betala de nödvändiga utgifter som valberedningen kan komma att ådra sig inom ramen för sitt arbete. Mandattiden för valberedningen avslutas när den efterföljande valberedningen har offentliggjorts. Minst tre ledamöter ska vara närvarande för att beslut ska kunna fattas. Ett förslag kan beslutas med enkel majoritet och vid jämvikt mellan röster ska utslagsröst ges till den ledamot med högst antal aktier.

Valberedningens uppgift är att inför årsstämman lägga fram förslag till a) årsstämmans ordförande, b) styrelsearvode och annan ersättning för utskottsarbete, c) val av styrelseledamöter, d) val av styrelseordförande, e) val av revisor och revisorsarvode och f) förändringar i principer för utseende av och instruktion för valberedningen.

Upplysningar på årsstämman
Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets eller dess dotterbolags ekonomiska situation eller Bolagets förhållande till annat koncernföretag. Den som vill skicka in frågor i förväg kan göra det till: SaveLend Group AB (publ), attention: Lina Brattström, Kammakargatan 7, 111 40 Stockholm eller via e-post till: [email protected].

Övrigt
Årsredovisning, revisionsberättelse, fullmaktsformulär samt fullständiga förslag till beslut och övriga handlingar att behandlas på årsstämman kommer att hållas tillgängliga på Bolagets kontor, adress enligt ovan, senast tre veckor före stämman. Ovannämnda handlingar finns, från och med nämnda datum, även tillgängliga på Bolagets webbplats, www.savelendgroup.se. Kopior av nämnda handlingar skickas även kostnadsfritt till de aktieägare som begär det och därvid uppger sin postadress. Handlingarna kommer även att finnas tillgängliga på årsstämman.

För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclears hemsida:

http://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.
__________

Stockholm, mars 2024
SaveLend Group AB (publ)
Styrelsen