Kallelse till årsstämma i Samhällsbyggnadsbolaget i Norden AB (publ)

Rätt att delta i årsstämman och anmälan

Deltagande i stämmolokalen
Den som vill närvara i stämmolokalen personligen eller genom ombud ska (i) vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB framställda aktieboken avseende förhållandena måndagen den 5 maj 2025, och (ii) senast onsdagen den 7 maj 2025 anmäla sig per post till Samhällsbyggnadsbolaget i Norden AB, ”Årsstämma”, c/o Euroclear Sweden, Box 191, 101 23 Stockholm, via e-post till [email protected], genom verifiering med BankID via Euroclear Sweden AB:s webbplats https://anmalan.vpc.se/EuroclearProxy/, eller per telefon 08-402 90 46. Vid anmälan ska aktieägaren uppge namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer och antalet eventuella biträden (högst två) samt i förekommande fall uppgift om ombud.

Om en aktieägare företräds genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt utfärdas för ombudet. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets hemsida; www.sbbnorden.se. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling bifogas. För att underlätta registreringen vid stämman bör fullmakt samt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar vara Bolaget tillhanda till ovanstående adress senast måndagen den 12 maj 2025.

Deltagande genom poströstning
Den som vill delta i årsstämman genom poströstning ska (i) vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB framställda aktieboken avseende förhållandena måndagen den 5 maj 2025, och (ii) senast onsdagen den 7 maj 2025 anmäla sig genom att avge sin poströst enligt anvisningar nedan så att poströsten är Euroclear tillhanda senast den dagen.

Den som vill närvara i stämmolokalen personligen eller genom ombud, måste anmäla detta enligt vad som anges under Deltagande i stämmolokalen ovan. Det betyder att en anmälan genom endast poströstning inte räcker för den som vill närvara i stämmolokalen.

För poströstningen ska ett särskilt formulär användas. Poströstningsformuläret finns tillgängligt på Bolagets hemsida www.sbbnorden.se. Ifyllt och undertecknat poströstningsformulär kan skickas med post till Samhällsbyggnadsbolaget i Norden AB, ”Årsstämma”, c/o Euroclear Sweden, Box 191, 101 23 Stockholm eller via e-post till [email protected]. Ifyllt och undertecknat formulär ska vara Euroclear tillhanda senast den 7 maj 2025. Aktieägare som är fysiska personer kan även avge poströst elektroniskt genom verifiering med BankID via Euroclear Sweden AB:s webbplats https://anmalan.vpc.se/euroclearproxy. Aktieägaren får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är poströsten i sin helhet ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av poströstningsformuläret.

Om en aktieägare poströstar genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt bifogas poströstningsformuläret. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets hemsida www.sbbnorden.se. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling bifogas formuläret. Om aktieägare poströstat, och därefter deltar i årsstämman personligen eller genom ombud, är poströsten fortsatt giltig i den mån aktieägaren inte deltar i en omröstning under stämman eller annars återkallar avgiven poströst. Om aktieägaren under stämmans gång väljer att delta i en omröstning kommer avgiven röst att ersätta tidigare inskickad poströst på den punkten.

Förvaltarregistrerade innehav
För att ha rätt att delta i stämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till stämman, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i framställningen av aktieboken per måndagen den 5 maj 2025. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistrering som har gjorts av förvaltaren senast onsdagen den 7 maj 2025 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande;
2. Val av ordförande vid stämman;
3. Upprättande och godkännande av röstlängd;
4. Godkännande av dagordning;
5. Val av en eller två justeringspersoner;
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad;
7. Verkställande direktörens och styrelseordförandens anföranden;
8. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse;
9. Beslut om fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen;
10. Beslut om disposition av Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen;
11. Beslut om ansvarsfrihet för styrelsens ledamöter och verkställande direktören;
12. Fastställande av antal styrelseledamöter samt antalet revisorer och eventuella revisorssuppleanter;
13. Fastställande av arvode till styrelsen och revisorerna;
14. Val av styrelse, styrelseordförande och revisor;
15. Fastställande av principer för tillsättande av valberedning och instruktion till valberedningen;
16. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare;
17. Framläggande av styrelsens ersättningsrapport för godkännande;
18. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier;
19. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv och överlåtelse av egna aktier;
20. Beslut om långsiktigt incitamentsprogram 2025 (LTIP 2025); och
21. Stämmans avslutande.

Förslag till beslut
Val av ordförande vid stämman (punkt 2)

Valberedningen föreslår att advokat Rikard Lindahl, Advokatfirman Vinge, utses till ordförande vid stämman.

Beslut om disposition av Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen (punkt 10)

Styrelsen föreslår att Bolagets resultat balanseras i ny räkning och att någon utdelning således ej lämnas.

Val av styrelse och revisor m. m. (punkterna 12 – 14)

Valberedningen inför årsstämman 2025 består av Leif West (ordförande, utsedd av Dragfast AB), Rikard Svensson (AB Arvid Svensson), Christopher Johansson (Compactor Fastigheter AB/Sven-Olof Johansson), Ilija Batljan (Ilija Batljan Invest AB (publ)/Ilija Batljan) samt Lennart Sten (styrelsens ordförande).

Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av sju ledamöter utan suppleanter samt att Bolaget utser ett revisionsbolag som revisor.

Valberedningen föreslår omval av Lennart Sten, Ilija Batljan, Lennart Schuss, Hans Runesten och Lars Rodert och nyval av Han-Suck Song och Tone Kristin Omsted, som ordinarie styrelseledamöter för tiden intill slutet av årsstämman 2026. Sven-Olof Johansson har avböjt omval.

Valberedningen föreslår att Lennart Sten omväljs som styrelseordförande.

Valberedningen föreslår omval av det registrerade revisionsbolaget Ernst & Young AB som revisor för Bolaget för tiden fram till slutet av årsstämman 2026. Ernst & Young AB har låtit meddela att, för det fall valberedningens förslag till revisor också blir stämmans val, auktoriserade revisorn Jonas Svensson kommer att utses som huvudansvarig för revisionen. Valberedningens förslag överensstämmer med revisionsutskottets rekommendation. Varken valberedningens förslag eller revisionsutskottets rekommendation till revisorer har varit föremål för påverkan från tredje part eller varit tvingat av några avtalsvillkor som begränsat valfriheten i revisorsvalet.

Valberedningen föreslår att styrelsearvode ska utgå med 1 000 000 kronor för ordföranden och med 500 000 kronor för övriga av stämman valda ledamöter.

För utskottsarbete i ersättningsutskottet föreslås ett totalt arvode om 150 000 kronor, varav 100 000 kronor för ordföranden och 50 000 kronor för övrig ledamot. Om ytterligare en ledamot skulle ingå i ersättningsutskottet föreslås ett totalt arvode om 200 000 kronor. För utskottsarbete i hållbarhetskommitteen föreslås ett totalt arvode om 200 000 kronor, varav 100 000 kronor för ordföranden och 50 000 kronor för övriga ledamöter. För det fall ett särskilt revisionsutskott inrättas föreslås ett totalt arvode om 200 000 kronor, varav 100 000 kronor för ordföranden och 50 000 kronor för övriga ledamöter. Om ytterligare en ledamot skulle ingå i revisionsutskott föreslås ett totalt arvode om 250 000 kronor.

Arvode till revisor föreslås utgå enligt godkänd räkning.

Nedan följer en kort presentation av valberedningens föreslagna nyval. Information om samtliga föreslagna ledamöter finns på Bolagets webbplats www.sbbnorden.se.

Han-Suck Song
Född: 1968
Utbildning: Ph. D. i bygg- och fastighetsekonomi, KTH. Civilingenjörsexamen Lantmäteri, specialisering bygg- och fastighetsekonomi, KTH.
Övriga nuvarande uppdrag: Docent och universitetslektor i bygg- och fastighetsekonomi vid KTH. Grundare och styrelseordförande i Nordic EastAsia Group AB. Ledamot i nämnden för konsumentprisindex vid SCB.
Tidigare uppdrag: Analytiker vid Näringsdepartementet, Regeringskansliet, Verkställande direktör vid KTH Applied Finance Institute AB, Tjänster som forskare, lärare och inom industriellt samarbete vid avdelningen för Fastighetsekonomi och Finans, KTH, Grundare och entreprenör vid Broman & Song Fishit AB och IT- och managementkonsult vid Paragram AB (medgrundare) och Frontpage AB.
Antal aktier: 0
Oberoende i förhållande till större aktieägare: Ja
Oberoende i förhållande till bolagsledning och Bolaget: Ja

Tone Kristin Omsted
Född: 1972
Utbildning: Kandidatexamen med Honours i finans, University of Strathclyde, samt högskoleexamen från Norwegian School of Management
Övriga nuvarande uppdrag: EVP IR och Corporate Finance, Public Property Invest ASA samt styrelseledamot och medlem i revisions- respektive ESG-utskottet i Bluenord ASA
Tidigare uppdrag: Styrelseledamot, Panoro Energy ASA, IR-chef, senior affärsrådgivare samt ESG-strateg, Entra ASA, Investment banking, SEB.
Antal aktier: 0
Oberoende i förhållande till större aktieägare: Ja
Oberoende i förhållande till bolagsledning och Bolaget: Nej

Fastställande av principer för tillsättande av valberedning och instruktion till valberedningen (punkt 15)

Det föreslås att årsstämman fattar beslut om att följande reviderade principer och instruktioner ska gälla för tillsättande av valberedningen.

Enligt Svensk kod för bolagsstyrning ("Koden") skall bolag som är noterade på reglerad marknad ha en valberedning som representerar Bolagets aktieägare. Valberedningen är således bolagsstämmans organ för beredning av vissa tillsättningsbeslut som skall fattas av bolagsstämman.

Valberedningen ska enligt Koden arbeta fram förslag i nedanstående frågor att föreläggas årsstämman (i förekommande fall även extra bolagsstämma) för beslut:

1. förslag till stämmoordförande,
2. förslag till antal styrelseledamöter,
3. förslag till styrelseledamöter,
4. förslag till styrelseordförande,
5. förslag till styrelsearvoden fördelat mellan ordförande och övriga ledamöter i styrelsen samt ersättning för kommittéarbete,
6. arvode för Bolagets revisorer,
7. val av revisorer, och
8. i förekommande fall förslag till beslut om instruktion för valberedningen.

Vid arbetet med att få fram förslag till styrelseledamöter ska valberedningen särskilt iaktta Kodens krav på att eftersträva en jämn könsfördelning.

Mandatperioden för den utsedda valberedningen ska löpa intill dess att ny valberedning har tillträtt. Ingen ersättning ska utgå till valberedningens ledamöter. På begäran av valberedningen ska Bolaget tillhandahålla personella resurser såsom sekreterarfunktion i valberedningen för att underlätta valberedningens arbete. Bolaget ska även kunna svara för skäliga kostnader, till exempel för externa konsulter, som av valberedningen bedöms nödvändiga för att kunna fullgöra valberedningens uppdrag.

Valberedningen ska utses genom att Bolagets styrelseordförande kontaktar de till röstetalet fyra största ägarregistrerade aktieägarna i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per den sista bankdagen i augusti varje år, eller de på annat sätt kända största aktieägarna, och ber dem utse en ledamot vardera till valberedningen. Vill sådan aktieägare inte utse en ledamot, tillfrågas den till röstetalet största ägarregistrerade, eller på annat sätt kända, aktieägaren som står på tur o.s.v.

En större ägare eller ägargruppering ska ha rätten att utse en men inte fler ledamöter till valberedningen. Om Bolagets styrelseordförande är anställd hos eller på annat sätt inte är oberoende i förhållande till en av de aktieägare som tillhör de aktieägare som har rätt att utse en ledamot, ska denne aktieägare inte ha rätt att utse en ledamot. Bolagets styrelseordförande anses då vara utsedd av denne aktieägare. De utsedda ledamöterna, tillsammans med Bolagets styrelseordförande som är sammankallande ledamot, ska utgöra valberedningen.

Namnen på valberedningens ledamöter och namnen på de aktieägare de utsetts av ska tillkännages senast sex månader före varje årsstämma.

Ordförande i valberedningen ska, om inte ledamöterna enas om annat, vara den ledamot som utsetts av den största aktieägaren. Ordförande i valberedningen ska ha utslagsröst vid lika röstetal.

Ändringar i valberedningens sammansättning

Om tidigare än två månader före årsstämman en ny aktieägare till röstetalet passerar någon av de aktieägare i ägarförteckningen som har utsett en ledamot av valberedningen, kan denne aktieägare kontakta valberedningens ordförande och begära att få utse en ledamot av valberedningen. Om det sker ska samtidigt den ledamot som utsetts av den till röstetalet minsta aktieägaren lämna valberedningen. Om tidigare än två månader före årsstämman en aktieägare som har utsett en ledamot i valberedningen avyttrat en betydande andel av sitt aktieinnehav, så att denne inte längre är en av de röstetalet fyra största aktieägarna, ska denne ställa sin plats till förfogande. Valberedningens ordförande ska då kontakta den till röstetalet största aktieägaren som inte tidigare erbjudits plats. Vill denne inte utse ledamot ska frågan gå vidare till nästa aktieägare som står på tur o.s.v.

Aktieägare som utsett ledamot till valberedningen äger rätt att entlediga sådan ledamot och utse ny representant som ledamot i valberedningen.

Förändringar i valberedningens sammansättning ska offentliggöras så snart sådana skett.

Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare (punkt 16)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare enligt nedan.

Vem riktlinjerna omfattar och riktlinjernas tillämplighet

Dessa riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare omfattar styrelseledamöter, verkställande direktör och vice verkställande direktör samt andra personer i koncernledningsgruppen. Riktlinjerna är framåtblickande och ska tillämpas på ersättningar som avtalas, och på förändringar som görs i redan avtalade ersättningar, efter det att riktlinjerna antagits av årsstämman 2025. Riktlinjerna omfattar inte ersättningar som beslutas av bolagsstämman.

Styrelsen ska ha rätt att tillfälligt frångå, helt eller delvis, riktlinjerna om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose Bolagets långsiktiga intressen och hållbarhet eller för att säkerställa Bolagets ekonomiska bärkraft. Om sådana avvikelser sker ska detta redovisas i ersättningsrapporten inför närmast följande årsstämma. Riktlinjerna avser i den från årsstämman 2025. Ärende om frångående av riktlinjerna ska beredas av ersättningsutskottet och beslutas av styrelsen.

Riktlinjernas främjande av Bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet

Samhällsbyggnadsbolagets strategi är att långsiktigt äga, förvalta och utveckla bostäder i Sverige och samhällsfastigheter i Norden samt bedriva ett aktivt fastighetsutvecklingsarbete. För vidare information om Samhällsbyggnadsbolagets strategi, se www.sbbnorden.se.

Styrelsen bedömer att det är kritiskt för en framgångsrik implementering av Bolagets affärsstrategi och tillvaratagandet av Bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, att Bolaget kan rekrytera och behålla ledande befattningshavare med kompetens och kapacitet att nå uppställda mål. För detta krävs att Bolaget kan erbjuda konkurrenskraftig totalersättning som motiverar ledande befattningshavare att göra sitt yttersta. Rörlig ersättning som omfattas av dessa riktlinjer ska vara baserad på kriterier som syftar till att främja Bolagets affärsstrategi och långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, och där uppfyllandet av kriterierna fastställts genom den metod som anges nedan.

Formerna av ersättning m. m.

Ersättningen och övriga anställningsvillkor till ledande befattningshavare ska vara marknadsmässig. Ersättningen kan utgöras av grundlön, rörlig ersättning, pension samt vissa övriga förmåner. Bolagsstämman kan därutöver – och oberoende av dessa riktlinjer – besluta om aktie- eller aktiekursrelaterade ersättningar.

Fast grundlön

Fast grundlön för VD och övriga ledande befattningshavare omprövas årligen. Den fasta grundlönen utgör maximalt 60 – 80 procent av den totala ersättningen exklusive LTI och under antagande av 50 procentigt utfall av STI.

Kortsiktigt incitamentsprogram (Short-Term Incentive, STI)

Rörlig ersättning som omfattas av dessa riktlinjer ska syfta till att främja bolagets affärsstrategi och långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet. Den rörliga ersättningen ska vara beroende av antingen bolagets och/eller individens uppfyllande av kriterier som fastställts årligen eller med annan periodicitet. Därigenom blir den rörliga ersättningen tydligt kopplad till bolagets utveckling och/eller den enskildes arbetsinsats och prestation. Kriterierna kan vara finansiella eller icke-finansiella, kvalitativa eller kvantitativa, och ska baseras på faktorer som stödjer bolagets affärsstrategi och långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet. Rörlig ersättning kan också tillerkännas vid extraordinära omständigheter, givet att sådana extraordinära arrangemang tillämpas på uteslutande individuell basis, antingen i syfte att rekrytera eller behålla medlemmar i koncernledningen, eller som ersättning för extraordinära insatser utöver individens ordinarie arbetsuppgifter. När mätperioden för uppfyllelse av kriterier för utbetalning av rörlig ersättning avslutas eller omständighet kopplad till rörlig ersättning inträffat ska det bedömas i vilken utsträckning kriterierna uppfyllts. Utfallet av rörlig ersättning bereds av ersättningsutskottet och fastställs av styrelsen. Därefter betalas ersättningen ut. Ersättningen kan maximalt uppgå till 50 procent av den fasta grundlönen samt vid fullt utfall uppgå till högst 40 procent av total ersättning exklusive LTI. Den rörliga ersättningen grundar rätt till pensionsförmåner och är semesterlönegrundande. Bolaget har inte möjlighet att återkräva ersättningen.

Om bolagsstämman beslutar om införandet av ett långsiktigt incitamentsprogram kan styrelsen besluta att rörlig ersättning enligt dessa riktlinjer, helt eller delvis, ska ersättas med ett sådant långsiktigt incitamentsprogram.

Långsiktigt incitamentsprogram (Long-Term Incentive, LTI)

Ledande befattningshavare kan erbjudas incitamentsprogram vilka i huvudsak ska vara aktie- eller aktiekursrelaterade. Ett incitamentsprogram ska syfta till att förbättra deltagarnas engagemang för Bolagets utveckling och implementeras på marknadsmässiga villkor. Aktie- och aktiekursrelaterade incitamentsprogram ska beslutas av bolagsstämman och omfattas därför inte av dessa riktlinjer.

Övriga förmåner

Pensionsförmåner

Avtalad pensionsålder för VD är 65 år och för övriga ledande befattningshavare finns ingen särskilt avtalad pensionsålder. Samtliga pensionsförmåner för ledande befattningshavare är avgiftsbestämda. Detta innebär att Bolaget för ledande befattningshavare betalar en individuellt avtalad avgiftsbestämd pensionspremie. Utöver nämnda pensionsförmåner så har Bolaget inga pensionsförpliktelser mot ledande befattningshavare.

Förmånsbil m. m.

Ledande befattningshavare har vid behov rätt till förmånsbil. Därutöver omfattas samtliga ledande befattningshavare av bl.a. sedvanlig sjuk- och sjukvårdsförsäkring.

Övriga förmåner utgör högst 10 – 25 procent av den totala ersättningen exklusive LTI och under antagande av 50 procentigt utfall av STI.

Uppsägningstid och avgångsvederlag

Ledande befattningshavares anställnings- eller uppdragsavtal ska gälla tillsvidare eller för viss tid. För VD gäller vid uppsägning från Bolagets sida 12 månaders uppsägningstid. Utöver uppsägningslönen är VD berättigad till avgångsvederlag motsvarande 12 gånger den fasta månadslönen. Under uppsägningstiden löper gällande anställningsavtal med tillhörande förmåner. För de övriga ledande befattningshavarna gäller vid uppsägning från Bolagets sida maximalt 6 månaders uppsägningstid. Övriga ledande befattningshavare är – utöver uppsägningslönen – inte berättigade till avgångsvederlag. Under uppsägningstiden löper gällande anställningsavtal med tillhörande förmåner. I de fall avgångsvederlag skulle utbetalas utgår inga övriga förmåner för tiden efter uppsägningstidens utgång. Fast lön under uppsägningstiden och avgångsvederlag får sammantaget inte överstiga ett belopp motsvarande den fasta grundlönen för 2 år.

Lön och anställningsvillkor för anställda

Vid beredningen av styrelsens förslag till riktlinjerna för ersättning till ledande befattningshavare har lön och anställningsvillkor för Bolagets anställda beaktats och utgjort en del av ersättningsutskottets och styrelsens beslutsunderlag vid utvärderingen av skäligheten av riktlinjerna och de begränsningar som följer av dessa.

Beslutsprocessen

Styrelsen ska upprätta förslag till nya riktlinjer när det uppkommer behov av väsentliga ändringar av riktlinjerna, dock minst vart fjärde år. Styrelsens förslag bereds av styrelsens ersättningsutskott. Styrelsens ordförande kan vara ordförande i ersättningsutskottet. I syfte att hantera intressekonflikter ska övriga bolagsstämmovalda ledamöter som ingår i ersättningsutskottet vara oberoende i förhållande till Bolaget och bolagsledningen.

Ersättningsutskottet ska bl.a. följa och utvärdera tillämpningen av de riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare som bolagsstämman har beslutat om. När ersättningsutskottet berett förslaget förs det till styrelsen för beslut. Vid styrelsens behandling av och beslut i ersättningsrelaterade frågor närvarar inte verkställande direktören eller andra personer i bolagsledningen, i den mån de berörs av frågorna.

Om stämman inte beslutar anta riktlinjer med anledning av ett förslag till sådana, ska styrelsen senast inför nästa årsstämma lämna ett nytt förslag. I sådana fall ska ersättning utbetalas i enlighet med de riktlinjer som gäller sedan tidigare.

I beredningen av dessa frågor används när så bedöms nödvändigt extern rådgivning.

Översyn av riktlinjerna och beskrivning av betydande förändringar jämfört med tidigare riktlinjer

En översyn av riktlinjerna för ersättning till ledande befattningshavare har gjorts i syfte att förstärka kopplingen mellan rörlig ersättning och bolagets utveckling respektive den enskildes arbetsinsats och prestation. Ovanstående förändringar förväntas inte medföra någon väsentlig förändring av den ersättning som utgår enligt nu gällande riktlinjer. Bolaget har inte mottagit några synpunkter från aktieägarna avseende utformningen av riktlinjerna.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier (punkt 18)

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om nyemission av aktier. Betalning ska kunna ske kontant, genom apport, genom kvittning eller eljest förenas med villkor. När betalning sker genom apport eller genom kvittning och emissionen sker i syfte att förvärva fastigheter eller fastighetsägande bolag samt vid emissioner med företrädesrätt för Bolagets aktieägare får Bolagets aktiekapital och antalet aktier som emitteras med stöd av bemyndigandet sammanlagt ökas med ett belopp respektive antal som ryms inom bolagsordningens gränser. Sker betalning kontant vid nyemission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, eller sker apportemission eller kvittningsemission i annat syfte än det ovan nämnda, får antalet aktier som emitteras med stöd av bemyndigandet dock högst uppgå till tio (10) procent av antalet utestående aktier i Bolaget vid tidpunkten för beslutet om emissionen.

Bemyndigandet syftar till att möjliggöra anskaffning av rörelsekapital, för att kunna genomföra och finansiera eventuella förvärv. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att bemyndigandet även syftar till att trygga den fortsatta finansieringen av Bolaget genom att Bolaget tillförs nya strategiskt viktiga ägare.

Emissionskursen ska fastställas med beaktande av rådande marknadsförhållanden.

Styrelsen eller den som styrelsen utser ska ha rätt att vidta de smärre justeringar av detta beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering av beslutet vid Bolagsverket eller på grund av andra formella krav.

Detta beslut om emissionsbemyndigande till styrelsen är giltigt om det har biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv och överlåtelse av egna
aktier (punkt 19)

Styrelsen för Bolaget föreslår att årsstämman fattar beslut om att bemyndiga styrelsen att,
under tiden till nästa årsstämma, besluta om förvärv och överlåtelse av aktier i Bolaget, enligt styrelsens bestämmande, varvid följande villkor ska gälla:

1. Förvärv av aktier i Bolaget får endast ske genom handel på Nasdaq Stockholm eller genom förvärvserbjudande mot kontant vederlag till Bolagets samtliga aktieägare eller samtliga ägare till aktier av ett visst slag.
2. Förvärv får ske av högst så många aktier att Bolagets egna innehav vid var tid ej överstiger tio (10) procent av samtliga aktier i Bolaget.
3. Förvärv av aktier på Nasdaq Stockholm får endast ske till ett pris inom det på Nasdaq Stockholm vid var tid registrerade kursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs.
4. Förvärv av aktier i enlighet med förvärvserbjudande mot kontant vederlag till Bolagets samtliga aktieägare eller samtliga ägare till aktier av ett visst slag får endast ske till ett pris som vid tiden för förvärvserbjudandet ej överstiger aktiernas marknadsvärde med mer än 30 procent och som inte understiger 0 kronor.
5. Överlåtelse enligt bemyndigandet får ske av samtliga egna aktier som Bolaget innehar vid tidpunkten för styrelsens beslut.
6. Överlåtelse av aktier på Nasdaq Stockholm får endast ske till ett pris inom det på Nasdaq Stockholm vid var tid registrerade kursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs.
7. Överlåtelse av aktier får även ske utanför Nasdaq Stockholm i samband med företagsförvärv, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och med eller utan bestämmelser om apport eller kvittningsrätt. Sådan överlåtelse får ske till ett pris i pengar eller värde på erhållen egendom som motsvarar börskursen vid tiden för överlåtelsen på de aktier som överlåts med den avvikelse som styrelsen finner lämplig.
8. Bemyndigandet får utnyttjas vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till årsstämman 2026.

Syftet med bemyndigandet för styrelsen att besluta om förvärv av egna aktier är att ge styrelsen ökat handlingsutrymme och möjlighet att fortlöpande anpassa Bolagets kapitalstruktur och därigenom bidra till ökat aktieägarvärde samt tillvarata attraktiva affärsmöjligheter genom att helt eller delvis finansiera företagsförvärv med egna aktier.

Möjligheten till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt vid överlåtelse av egna aktier motiveras av att sådan överlåtelse kan ske med större snabbhet och flexibilitet samt är mer kostnadseffektivt än överlåtelse till samtliga aktieägare. Om Bolagets egna aktier överlåts mot vederlag i annan form än pengar i samband med avtal om förvärv av tillgångar kan Bolaget inte bereda aktieägarna möjlighet att utöva någon företrädesrätt.

Detta beslut om återköpsbemyndigande till styrelsen är giltigt om det har biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman.

Beslut om långsiktigt incitamentsprogram 2025 (LTIP 2025) (punkt 20)

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att införa ett långsiktigt incitamentsprogram 2025 (LTIP 2025). Förslaget är uppdelat i två (2) delar:

1. Villkor för LTIP 2025
2. Övriga frågor med anledning av LTIP 2025

A. Villkor för LTIP 2025

A.1 Inledning

Styrelsen vill införa ett långsiktigt incitamentsprogram till nuvarande och framtida ledande befattningshavare och andra nyckelmedarbetare i bolaget och dess dotterbolag (exkl. Sveafastigheter) för att uppmuntra till ett personligt långsiktigt ägande i bolaget, samt för att öka och stärka möjligheterna att rekrytera, behålla och motivera sådana ledande befattningshavare och nyckelmedarbetare. Målet är också att använda LTIP 2025 för att förena sådana ledande befattningshavares och nyckelmedarbetares intressen med aktieägarnas intressen. Styrelsen föreslår därför att bolagsstämman beslutar att införa LTIP 2025 till nuvarande och framtida ledande befattningshavare och nyckelmedarbetare i bolaget och dess dotterbolag (exkl. Sveafastigheter).

A.2 Grundläggande drag i LTIP 2025

LTIP 2025 riktar sig till nuvarande och framtida ledande befattningshavare och andra nyckelmedarbetare i bolaget och dess dotterbolag (exkl. Sveafastigheter). Deltagarna kommer att vara baserade i Sverige och andra länder där bolaget eller dess dotterbolag är verksamma. Deltagarna kommer att erhålla en kontant engångsutbetalning av ett Prestationsbelopp (definierat nedan). Deltagarna ska använda femtio (50) procent av Prestationsbeloppet för förvärv av B-aktier i bolaget (”Prestationsaktierna”). Vid utgången av Intjänandeperioden (definierad nedan) kommer Prestationsaktierna att anses intjänade förutsatt att deltagaren har varit anställd i bolaget eller dess dotterbolag (exkl. Sveafastigheter) under hela Intjänandeperioden (med undantag för s.k. ”Good Leavers”), att deltagaren – under samma period – har behållit samtliga Prestationsaktier, samt att prestationskraven kopplade till bolagets driftnettotillväxt respektive bolagets B-akties totalavkastning är uppfyllda.

A.3 Deltagare i LTIP 2025

LTIP 2025 riktar sig till högst tjugosju (27) nuvarande och framtida ledande befattningshavare och andra nyckelmedarbetare i bolaget och dess dotterbolag (exkl. Sveafastigheter), fördelat på tre (3) kategorier av deltagare: VD (maximalt en (1) person), härefter benämnd som ”Kategori A”, medlemmar av koncernledningen (maximalt fem (5) personer), härefter benämnda som ”Kategori B”, och andra nyckelmedarbetare (maximalt tjugoen (21) personer), härefter benämnda som ”Kategori C”. Deltagaren i Kategori A kommer att erhålla en kontant engångsutbetalning om 1 425 000 kronor, deltagare i Kategori B kommer att erhålla en kontant engångsutbetalning om 570 000 kronor per deltagare och deltagare i Kategori C kommer att erhålla en kontant engångsutbetalning om 270 000 kronor per deltagare (”Prestationsbeloppet”).

Nytillkomna ledande befattningshavare och andra nyckelmedarbetare som anställs av bolaget eller dess dotterbolag (exkl. Sveafastigheter) efter den initiala anmälningsperiodens utgång, kan erbjudas att delta i LTIP 2025. Kvarstående löptid för LTIP 2025 kan understiga tre (3) år vid anslutning av sådana nytillkomna ledande befattningshavare och andra nyckelmedarbetare till LTIP 2025. Skälet till anslutning av nytillkomna ledande befattningshavare och andra nyckelmedarbetare efter den initiala anmälningsperiodens utgång är att det bedöms vara av stort värde för bolaget och dess dotterbolag att snabbt kunna ansluta nytillkomna ledande befattningshavare och andra nyckelmedarbetare till motsvarande incitamentsstruktur som gäller för övriga ledande befattningshavare och nyckelmedarbetare som omfattas av LTIP 2025. Anslutning av nytillkomna ledande befattningshavare och andra nyckelmedarbetare till LTIP 2025 får dock inte ske senare än den 31 december 2025.

A.4 Anmälan om förvärv av Prestationsaktier

Anmälan om förvärv av Prestationsaktier ska ske senast den 13 juni 2025. Styrelsen äger emellertid rätt att förlänga tiden för anmälan om förvärv samt att ange en ny anmälningsperiod för nytillkomna ledande befattningshavare och andra nyckelmedarbetare vars förvärv sker efter den initiala anmälningsperiodens utgång eller för nuvarande och framtida ledande befattningshavare och andra nyckelmedarbetare om lanseringen av LTIP 2025 sker vid en senare tidpunkt än den 13 juni 2025. Anmälan om förvärv får dock inte ske senare än den 31 december 2025. Om deltagaren har insiderinformation eller om deltagaren inte får genomföra transaktioner i finansiella instrument på grund av en stängd period och därför är förhindrad att förvärva Prestationsaktier före den initiala anmälningsperiodens utgång, ska förvärv av Prestationsaktier ske så snart som möjligt efter det att hindret upphört och förvärv kan ske, dock senast den 31 december 2025.

A.5 Intjäning av Prestationsaktier

Perioden från och med avtalets ingående till och med det senare av: (i) den 13 juni 2028, samt (ii) årsstämman 2028 utgör intjänandeperioden (”Intjänandeperioden”). För att Prestationsaktierna ska anses intjänade förutsätts att deltagaren har varit anställd i bolaget eller dess dotterbolag (exkl. Sveafastigheter) under hela Intjänandeperioden (med undantag för s.k. ”Good Leavers”), att deltagaren – under samma period – har behållit samtliga Prestationsaktier, samt att prestationskraven kopplade till bolagets driftnettotillväxt respektive bolagets B-akties totalavkastning är uppfyllda.

Prestationskravet driftnettotillväxt är baserat på bolagets driftnettotillväxt i jämförbart konsoliderat bestånd från och med räkenskapsåret 2025 till och med räkenskapsåret 2027, medan prestationskravet totalavkastning är baserat på bolagets B-akties totalavkastning baserat på den volymvägda genomsnittskursen enligt Nasdaq Stockholms officiella kurslista för bolagets B-aktie under de tio (10) handelsdagar som infaller närmast efter årsstämman 2025 jämfört med den volymvägda genomsnittskursen enligt Nasdaq Stockholms officiella kurslista för bolagets B-aktie under de tio (10) handelsdagar som infaller närmast före årsstämman 2028, d.v.s. en beräkning av den procentuella ökningen av bolagets B-akties aktiekurs, varvid slutkursen uppräknats för att beakta eventuella utdelningar som lämnats under ovan angiven tidsperiod enligt den gängse metodik som används vid totalavkastningsberäkningar.

Femtio (50) procent av deltagarens Prestationsaktier ska vara kopplade till uppfyllelsen av prestationskravet driftnettotillväxt och femtio (50) procent av deltagarens Prestationsaktier ska vara kopplade till uppfyllelsen av prestationskravet totalavkastning. De ovan nämnda prestationskraven ska fastställas styrelsen. För prestations-kravet driftnettotillväxt ska en tröskelnivå tillämpas och för prestationskravet totalavkastning ska en minimi- och maximinivå tillämpas.

Ingen intjäning av Prestationsaktier kopplat till driftnettotillväxt kommer att ske under tröskelnivån, medan full intjäning kommer att ske på eller över tröskelnivån. Ingen intjäning av Prestationsaktier kopplat till totalavkastning kommer att ske under miniminivån, medan full intjäning kommer att ske på eller över maximinivån. Antalet Prestationsaktier som anses intjänade ökar linjärt mellan minimi- och maximinivån. Av aktiemarknads- och konkurrensmässiga skäl anges inte tröskelnivån respektive minimi- och maximinivån för prestationskraven. Information om prestationskraven och utfallet kommer att meddelas aktieägarna efter det att programmet avslutats.

A.6 Begränsning av intjäning m.m.

Om: (i) deltagaren inte använder femtio (50) procent av Prestationsbeloppet för förvärv av B-aktier i bolaget före den initiala anmälningsperiodens utgång eller, i förekommande fall, före sådan ny och/eller förlängd anmälningsperiod som styrelsen äger rätt att besluta om, ska deltagaren till bolaget utge ett belopp motsvarande Prestationsbeloppet, (ii) deltagaren, helt eller delvis, avyttrar Prestationsaktierna innan utgången av Intjänandeperioden, ska deltagaren till bolaget utge ett belopp motsvarande det högre av anskaffningsvärdet och försäljningspriset för Prestationsaktierna, (iii) deltagarens anställning hos bolaget eller dess dotterbolag sägs upp eller på annat sätt upphör, oavsett orsak (med undantag för s.k. ”Good Leavers”), ska deltagaren till bolaget utge ett belopp motsvarande marknadsvärdet för Prestationsaktierna vid tidpunkten för anställningens upphörande, samt (iv) prestationskraven, helt eller devis, inte är uppfyllda, ska deltagaren till bolaget utge ett belopp motsvarande marknadsvärdet av de Prestationsaktier som inte intjänats vid tidpunkten för Intjänandeperiodens utgång. Beloppen enligt punkterna (i) – (iv) ovan ska uppräknats för att beakta eventuella utdelningar som lämnats under Intjänandeperioden. Vid konkurrens mellan någon av punkterna (i) – (iv) ovan, ska deltagaren till bolaget utge det högsta belopp som föreskrivs enligt de då tillämpliga punkterna ovan.

Styrelsen ska innan intjäning av Prestationsaktier bedöma om intjäningen är rimlig i förhållande till bolagets ekonomiska resultat, ställning och utveckling, samt andra faktorer. Om betydande förändringar sker i bolaget eller på marknaden, vilket enligt styrelsens bedömning skulle innebära att villkoren för intjäning av Prestationsaktier enligt LTIP 2025 inte längre är rimlig, har styrelsen rätt att genomföra en justering av LTIP 2025, inklusive bland annat rätten att minska antalet intjänade Prestationsaktier, eller att inte anse några Prestationsaktier intjänade alls, eller att göra sådana andra justeringar som är förenliga med vid var tid gällande regler. Styrelsen ska fastställa sedvanlig definition av Good Leavers samt fastställa om eventuell intjäning ska ske till deltagare som anses vara en Good Leaver.

A.7 Införande och administration etc.

Styrelsen ska i enlighet med bolagsstämmans beslut ansvara för den detaljerade utformningen och införandet av LTIP 2025. Styrelsen kan också besluta om införandet av ett alternativt kontantbaserat incitamentsprogram för deltagare i länder där förvärv av Prestationsaktier inte är möjligt, eller om detta i övrigt skulle anses lämpligt. Sådant alternativt incitamentsprogram ska, så långt det är praktiskt möjligt, vara utformat på så sätt att det motsvarar villkoren i LTIP 2025.

Målet är att styrelsen ska lansera LTIP 2025 så snart som möjligt efter årsstämman. Om styrelsen beslutar att skjuta upp lanseringen av LTIP 2025 på grund av administrativa skäl, betydande förändringar på marknaden, börsrättsliga regler eller av andra skäl, kan löptiden för LTIP 2025 komma att understiga tre (3) år. Då lanseringen av LTIP 2025 är av stort värde för bolaget ska lanseringen ske så snart det är praktiskt möjligt efter det att skälen för den uppskjutna lanseringen upphört. Beslut om deltagande eller införande av LTIP 2025 förutsätter dock att det enligt styrelsens bedömning kan ske med rimliga administrativa kostnader och ekonomiska effekter.

B. Övriga frågor med anledning av LTIP 2025

B.1 Majoritetskrav

För giltigt beslut under punkten A ovan erfordras en majoritet om mer än hälften av de vid bolagsstämman angivna rösterna.

B.2 Uppskattade kostnader, utgifter och ekonomiska effekter

Kostnaderna för LTIP 2025, som redovisas över resultaträkningen, är beräknade enligt redovisningsstandarden IFRS 2. Den del av kostnaderna som är hänförlig till Prestationsaktierna periodiseras över Intjänandeperioden, medan resterande kostnader, dvs. den delen av Prestationsbeloppet som ej investeras i aktier, samt sociala avgifter belastar verksamhetsåret 2025. Beräkningen har baserats på stängningskursen för bolagets B-aktie per den 4 april 2025 om 3,3715 kronor per aktie, och på följande antaganden: (i) en uppskattad årlig personalomsättning om 10 procent, (ii) en uppfyllelse av prestationsvillkoret avseende driftnettotillväxt om 100 procent, och (iii) en bedömning av framtida volatilitet avseende SBBs B-aktier om 55 procent. Därtill har det gjorts ett antagande om prestationskravet avseende totalavkastning för beräkningen av kostnaden. Kostnaderna för LTIP 2025 har baserats på att programmet omfattar högst tjugosju (27) deltagare. I tillägg utgår pensionsavsättningar på Prestations-beloppet.
 
Den totala kostnaden för LTIP 2025, baserat på ovan antaganden, beräknas maximalt uppgå till cirka 10,9 miljoner kronor, och utgörs av (i) lönekostnad avseende Prestationsbelopp som inte investeras i aktier om cirka 5,0 miljoner kronor, sociala avgifter om 3,0 miljoner kronor avseende utbetalningen av hela Prestationsbeloppet, samt IFRS 2 kostnad om cirka 2,9 miljoner kronor vid en uppfyllelse av driftnettotillväxt-villkoret om 100,0 procent (1,1 miljoner kronor vid en uppfyllelse av driftnettotillväxt-villkoret om 0,0 procent) givet en antagen skattesats för sociala avgifter om 30,0 procent. Kostnaden enligt IFRS 2 är oberoende av aktiekursutvecklingen. 

De förväntade kostnaderna under verksamhetsåret 2025 om 8,4 miljoner kronor (motsvarande den delen av Prestationsbeloppet som inte investeras i aktier, sociala avgifter, samt periodiserade IFRS 2 kostnader för 2025 om cirka 0,5 miljoner kronor) motsvarar cirka 2,4 procent av bolagets totala personalkostnader för räkenskapsåret 2024. Påverkan på viktiga nyckeltal är endast marginell. 

B.3 Styrelsens motivering

Styrelsen vill öka möjligheterna för bolaget och dess dotterbolag att rekrytera och behålla viktiga ledande befattningshavare och andra nyckelmedarbetare. Därutöver förväntas ett personligt långsiktigt ägarengagemang hos deltagarna i LTIP 2025 stimulera till ett ökat intresse och ökad motivation för bolagets verksamhet, resultat och strategi. Styrelsen anser att införandet av LTIP 2025 är till fördel för bolaget och aktieägarna. LTIP 2025 kommer att utgöra ett konkurrenskraftigt och motivationshöjande incitament för viktiga ledande befattningshavare och andra nyckelmedarbetare i bolaget och dess dotterbolag (exkl. Sveafastigheter).

LTIP 2025 har utformats för att premiera deltagarna för ökat aktieägarvärde genom intjäning av Prestationsaktier som är baserad på uppfyllandet av fastställda resultat- och värdebaserade villkor. Genom att knyta anställdas ersättning till bolagets resultat- och värdeutveckling, premieras den långsiktiga värdetillväxten i bolaget. Mot bakgrund härav anser styrelsen att införandet av LTIP 2025 kommer ha en positiv effekt på bolagets fortsatta utveckling och är därmed till fördel för såväl aktieägarna som bolaget.

B.4 Beredning av ärendet

Principerna för LTIP 2025 har arbetats fram av bolagets styrelse. Förslaget har beretts med stöd av externa rådgivare och efter konsultationer med aktieägare. Styrelsen har därefter beslutat att framlägga detta förslag till bolagsstämman. Förutom de tjänstemän som berett frågan enligt instruktion från styrelsen har ingen anställd som kan komma att omfattas av programmet deltagit i utformningen av villkoren.

B.5 Övriga aktierelaterade incitamentsprogram

Bolagets övriga aktierelaterade incitamentsprogram finns beskrivna på sida 86 i bolagets årsredovisning för räkenskapsåret 2024.

_____________________________

Övrig information

Antal aktier och röster

Det totala antalet aktier i Bolaget är 1 648 481 553 varav 209 977 491 Stam A-aktier, 1 244 638 157 Stam B-aktier och 193 865 905 Stam D-aktier. Stam A-aktie har en röst och Stam B-aktie och Stam D-aktie har en tiondels röst. Det totala antalet röster i Bolaget är 353 827 897,2. Uppgifterna avser förhållandena då denna kallelse utfärdas. Bolaget innehar 44 657 779 egna D-aktier.

Handlingar och ytterligare information

Redovisningshandlingar och revisionsberättelse finns tillgängliga på Bolagets webbplats, www.sbbnorden.se. Styrelsens ersättningsrapport samt övriga erforderliga handlingar kommer att hållas tillgängliga på Bolagets webbplats senast den 22 april 2025. Handlingarna hålls även tillgängliga hos Bolaget på adress Samhällsbyggnadsbolaget i Norden AB, Strandvägen 1, 114 51 Stockholm. Kopior av dessa handlingar kommer även att sändas utan kostnad för mottagaren till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Aktieägarna erinras om rätten att, vid årsstämman, ställa frågor till styrelsen och verkställande direktören i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen.

Behandling av personuppgifter

För information om hur personuppgifter behandlas i samband med årsstämman hänvisas till Euroclear Sweden AB:s hemsida (https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicybolagsstammor-svenska.pdf).

Om du har frågor avseende vår personuppgiftsbehandling kan du vända dig till oss via e-post på [email protected]. Styrelsen i Samhällsbyggnadsbolaget i Norden AB (publ) har sitt säte i Stockholm.

______________________

Stockholm i april 2025
Samhällsbyggnadsbolaget i Norden AB (publ)
Styrelsen

För ytterligare information, vänligen kontakta:
Helena Lindahl, Finansdirektör, [email protected], [email protected]

Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 11 april 2025 kl. [XX:XX] CEST.

Samhällsbyggnadsbolaget i Norden AB (publ) (SBB) är Nordens ledande fastighetsbolag inom social infrastruktur. Bolagets strategi är att långsiktigt äga och förvalta samhällsfastigheter i Norden och hyresreglerade bostadsfastigheter i Sverige samt att bedriva ett aktivt fastighetsutvecklingsarbete. Genom SBBs stora samhällsengagemang finner kommuner och andra intressenter en långsiktig samarbetspartner i Bolaget. Bolagets B-aktie (symbol SBB B) och D-aktie (symbol SBB D) handlas på Nasdaq Stockholm, Large Cap. Mer information om SBB finns på www.sbbnorden.se.