KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I Q-LINEA AB (PUBL)

Rätt att delta vid årsstämman
För att ha rätt att delta på årsstämman behöver aktieägare dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken onsdagen den 19 juni 2024 (den s.k. avstämningsdagen), dels anmäla sitt deltagande så att anmälan är Bolaget tillhanda senast måndagen den 24 juni 2024. Anmälan kan göras via e-post till [email protected] eller per post till adressen Advokatfirman Lindahl KB, Att: Elsa Malmqvist, Box 1203, 751 42 Uppsala.

Vid anmälan uppges aktieägarens namn, person- eller organisationsnummer (eller motsvarande) och gärna adress, telefonnummer, aktieinnehav, uppgift om eventuella biträden (högst två), samt i förekommande fall uppgift om ställföreträdare eller ombud.

Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare vars aktier är förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare måste, förutom att anmäla sig till stämman, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir införd i aktieboken per den 19 juni 2024. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner. Rösträttsregistreringar som gjorts senast den 24 juni 2024 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Ombud
Aktieägare som avser att närvara genom ombud ska utfärda daterad fullmakt för ombud. Om fullmakt utfärdas av juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmakts giltighet får anges till längst fem år från utfärdandet. Fullmakt i original (tillsammans med eventuella behörighetshandlingar såsom registreringsbevis) bör i god tid före årsstämman insändas till Bolaget på ovan angiven adress. Ett blankt fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets webbplats www.qlinea.com.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande och val av ordförande vid stämman
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Val av en eller två justeringspersoner
4. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
5. Godkännande av dagordning
6. Framläggande av årsredovisningen, revisionsberättelsen, koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen samt av revisorsyttrande om huruvida årsstämmans riktlinjer om ersättningar till ledande befattningshavare har följts
7. Beslut om:

1. fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen,
2. dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen, och
3. ansvarsfrihet gentemot Bolaget för styrelseledamöterna och den verkställande direktören

8. Fastställande av arvoden till styrelse och revisor
9. Val av styrelseledamöter, styrelseordförande och vice styrelseordförande
10. Val av revisor
11. Beslut om valberedning inför nästa årsstämma
12. Framläggande av styrelsens ersättningsrapport för 2023 för godkännande
13. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
14. Beslut om makulering av teckningsoptioner
15. Beslut om (A) personaloptionsprogram 2024/2027, (B) riktad emission av teckningsoptioner samt (C) godkännande av överlåtelse
16. Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler
17. Beslut om godkännande av närståendetransaktion
18. Stämmans avslutande

Huvudsakliga förslag till beslut
Punkt 1 – Val av ordförande vid stämman
Valberedningen föreslår att Mattias Prage, eller, vid dennes förhinder, den som styrelsen istället anvisar, utses till ordförande vid stämman. Valberedningen har bestått av Öystein Engebretsen (Investment AB Öresund), ordförande, Erika Kjellberg Eriksson (Nexttobe AB) och Ulf Landegren (Landegren Gene Technology AB).

Punkt 7b) – Dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen
Styrelsen föreslår att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2023 och att Bolagets resultat överförs i ny räkning.

Punkt 8 – Fastställande av arvoden till styrelse och revisor
Valberedningen föreslår att arvodesnivåerna för styrelseledamöter ska förbli oförändrade i förhållande till nuvarande arvodesnivåer. Valberedningen föreslår därmed att styrelsearvode för tiden intill årsstämman 2025 ska utgå enligt nedanstående.

Styrelsearvode om 450 000 kronor per år ska utgå till styrelsens ordförande, 337 500 kronor till styrelsens vice ordförande och 225 000 kronor till var och en av de andra ledamöterna.

Ytterligare arvode om 40 000 kronor per år ska utgå till ersättningsutskottets ordförande och 20 000 kronor per år till var och en av ledamöterna i styrelsens ersättningsutskott.

Ytterligare arvode om 90 000 kronor per år ska utgå till revisionsutskottets ordförande och 45 000 kronor per år till var och en av ledamöterna i styrelsens revisionsutskott.

Erika Kjellberg Eriksson har meddelat att något arvode inte kommer utgå till henne för det fall hon väljs i enlighet med valberedningens förslag.

Valberedningen föreslår vidare att arvode till revisor ska utgå enligt godkänd räkning.

Punkt 9 – Val av styrelseledamöter, styrelseordförande och vice styrelseordförande
Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av sex (6) ledamöter, utan suppleanter.

Valberedningen föreslår att omval sker av styrelseledamöterna Erika Kjellberg Eriksson, Hans Johansson, Mario Gualano, Karin Fischer och Finn Sander Albrechtsen samt att nyval sker av Jonas Jarvius för en mandattid som sträcker sig fram till slutet av nästa årsstämma.

Vidare föreslår valberedningen omval av Erika Kjellberg Eriksson som styrelseordförande samt omval av Mario Gualano som vice ordförande.

Jonas Jarvius, född 1971, var med och grundade Q-linea och var till och med våren 2024 VD för bolaget. Idag är Jonas VD för ett amerikanskt life-science bolag. Jonas har mer än 17 års erfarenhet av life-science och diagnostikbolag, där han haft ledande positioner med ansvar för bl. a. produktutveckling, finansiering, börsnotering samt kommersiell utveckling och marknadsföring. Jonas är grundare eller medgrundare till bland annat Qlink, Q-linea, Umbrella Science samt Sigolis. Han är uppfinnare till mer än 15 patentfamiljer och lika många designregistreringar. Jonas har en doktorstitel inom molekylärmedicin från Uppsala universitet och har publicerat artiklar i välkända vetenskapliga tidskrifter. Jonas äger direkt och indirekt sammanlagt 485 857 aktier i Q-linea.

En presentation av de personer som är föreslagna för omval hålls tillgänglig på www.qlinea.com.

Punkt 10 – Val av revisor
Valberedningen föreslår omval av det registrerade revisionsbolaget Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB. Förslaget överensstämmer med revisionsutskottets rekommendation.

Punkt 11 – Beslut om valberedning inför nästa årsstämma
Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar att inrätta en valberedning samt anta instruktion för valberedningens arbete inför årsstämman 2025 enligt de principer som anges nedan.

Principer för utseende av valberedningens ledamöter
Stämman uppdrar åt styrelsens ordförande att ta kontakt med de tre röstmässigt största aktieägarna enligt Euroclears aktiebok gällande förhållandena vid börsens öppnande den 1 september 2024, som vardera utser en ledamot av valberedningen. För det fall någon av de tre största aktieägarna inte önskar utse en ledamot av valberedningen ska den fjärde största aktieägaren tillfrågas och så vidare intill dess att valberedningen består av tre ledamöter.

Majoriteten av valberedningens ledamöter ska vara oberoende i förhållande till Bolaget och bolagsledningen. Verkställande direktören eller annan person från bolagsledningen ska inte vara ledamot av valberedningen. Minst en av valberedningens ledamöter ska vara oberoende i förhållande till den i Bolaget röstmässigt största aktieägaren eller grupp av aktieägare som samverkar om Bolagets förvaltning. Styrelseledamöter kan ingå i valberedningen, men ska inte utgöra en majoritet av valberedningens ledamöter.

Valberedningens ledamöter ska offentliggöras på Bolagets hemsida senast sex månader före nästa årsstämma.

Mandatperioden för den utsedda valberedningen ska löpa intill dess att ny valberedning utsetts enligt mandat från nästa årsstämma.

Valberedningen utser ordförande inom gruppen. Styrelseordföranden eller annan styrelseledamot ska inte vara ordförande för valberedningen.

Om en ledamot lämnar valberedningen innan dess arbete är slutfört, och om valberedningen anser att det finns behov av att ersätta denna ledamot, ska valberedningen utse ny ledamot enligt principerna ovan, men med utgångspunkt i Euroclears utskrift av aktieboken snarast möjligt efter det att ledamoten lämnat sin post. Ändring i valberedningens sammansättning ska omedelbart offentliggöras.

Valberedningens uppgifter
Valberedningen ska lägga fram förslag till beslut i följande frågor för årsstämman 2025:

1. Val av ordförande vid stämman,
2. Fastställande av antal styrelseledamöter,
3. Fastställande av arvoden och annan ersättning till styrelsen och dess utskott, med uppdelning mellan ordförande och övriga ledamöter,
4. Fastställande av arvoden till revisorer,
5. Val av styrelseledamöter och styrelseordförande,
6. Val av revisorer, och
7. Förslag till principer för valberedningens sammansättning och arbete inför årsstämman 2026.

Vid framtagande av förslaget avseende val av styrelseledamöter och styrelseordförande ska valberedningen tillämpa punkt 4.1 i Svensk kod för bolagsstyrning (”Koden”) som mångfaldspolicy. Valberedningen ska i övrigt vid framtagande av förslag till frågor för årsstämman 2025 följa Kodens bestämmelser.

Valberedningen ska i samband med sitt uppdrag i övrigt fullgöra de uppgifter som enligt Koden ankommer på valberedningen.

Valberedningens arbetsformer
Valberedningen ska sammanträda så ofta som erfordras för att valberedningen ska kunna fullgöra sina uppgifter, dock minst en gång årligen. Kallelse till sammanträde utfärdas av valberedningens ordförande. Om ledamot begär att valberedningen ska sammankallas till möte, ska begäran efterkommas.

Valberedningen är beslutsför om minst två ledamöter är närvarande. Som valberedningens beslut gäller den mening för vilken mer än häften av de närvarande ledamöterna röstar eller, vid lika röstetal, den mening som biträdes av valberedningens ordförande.

Arvode
Inget arvode ska utgå till ledamöterna för deras arbete i valberedningen. Bolaget ska svara för skäliga kostnader som av valberedningen bedöms nödvändiga för att valberedningen ska kunna fullfölja sitt uppdrag.

Punkt 13 – Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
Styrelsen i Q-linea föreslår att bolagsstämman 2024 beslutar att följande riktlinjer för ersättning till bolagsledningen ska gälla fram till årsstämman 2028 om inte omständigheter uppkommer som gör att revidering behöver ske tidigare.

Riktlinjernas omfattning och tillämplighet
Riktlinjerna omfattar Q-lineas verkställande direktör, koncernchef samt de personer som vid var tid ingår i Q-lineas ledningsgrupp. När det refereras till verkställande direktör i riktlinjerna avses även koncernchefen. I den mån styrelseledamot i Bolaget utför arbete för Bolaget vid sidan av sitt styrelseuppdrag ska dessa riktlinjer tillämpas även för eventuell ersättning som betalas till styrelseledamot för sådant arbete.

Riktlinjerna ska tillämpas på ersättningar som avtalas, och på ändringar som görs i redan avtalade ersättningar, efter det att riktlinjerna antagits av årsstämman 2024. Ersättning jämställs med överlåtelse av värdepapper och upplåtelse av rätt att i framtiden förvärva värdepapper från Bolaget.

De ersättningar som beslutas av bolagsstämman, exempelvis aktie- och aktiekursrelaterade incitamentsprogram, omfattas inte av dessa riktlinjer.

Riktlinjernas bidrag till affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet
Den ersättning som utgår ska motivera bolagsledningen att genomföra Bolagets affärsstrategi och därmed säkerställa Bolagets långsiktiga intressen på ett hållbart sätt. Kriterier för rörlig ersättning är utformade på ett sådant sätt att de kan kopplas till detta.

Affärsstrategierna för Bolaget är:

Regulatorisk strategi: genomföra nödvändiga aktiviteter för att upprätthålla regelefterlevnad och marknadstillträde för ASTar-instrumentet och förbrukningsartiklarna i USA och andra nyckelområden. Den första produkten fokuserar på sepsisdiagnostik.

Kommersiell strategi: Bolaget avser att adressera nyckelmarknader själv med lokala dotterbolag och samtidigt arbeta med distributörer för att nå en bredare och snabbare marknadspenetration. Initialt kommer fokus att ligga på nyckelgeografier inom Europa samt den amerikanska marknaden. Försäljning ska ske av instrument och förbrukningsartiklar varav de sistnämnda förväntas stå för majoriteten av de möjliga intäkterna. Vid samarbete med distributörer gällande service kommer distributören att hantera all förstahandsservice och Q-linea kommer att ansvara för expertkunskapen vid svårare frågeställningar. Q-linea kommer fortsatt att undersöka affärsmöjligheterna för Podler, vilka kan bland annat bestå av utvecklingssamarbeten, licensförsäljning, alternativt kommersiella distributionsrättigheter.

Hälsoekonomisk strategi: Bolaget kommer att fortsatt fokusera på den kliniska och ekonomiska nyttan för ett sjukhus att implementera snabb AST. Detta genom att utföra hälsoekonomiska studier och mindre studier som fokuserar på att visa klinisk nytta. Syftet med dessa är att använda studieresultaten som säljstöd.

Operationell strategi: fortsatt uppbyggnad av Q-lineas infrastruktur för att säkra utvecklings- och produktionskapacitet.

Produktutvecklingsstrategi: fortsatt utveckling av nya applikationer och produkter samt breddning av ASTar-erbjudandet.

Immaterialrättslig strategi: fortsatt utveckling och upprätthållande av en bred och relevant IP-portfölj.

Service & Supportstrategi: fortsätta att bygga en fristående serviceorganisation med fokus på expertservice samt fortsatt utveckla Bolagets applikationsspecialister för att närvara och följa upp kundbesök.

För ytterligare information om Bolagets affärsstrategi, se https://www.qlinea.com/sv/om-oss/business-concept-and-strategy/.

Målet med ersättningspaketet till bolagsledningen är att motivera, behålla och belöna kvalificerad personal för deras bidrag till att uppnå Bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet.

Incitamentsprogram som består av aktie- och aktiekursrelaterade ersättningar beslutas av bolagsstämman och ingår inte i dessa riktlinjer. Befintliga incitamentsprogram finns emellertid beskriva längre ned för att ge en komplett bild av Bolagets totala ersättningspaket till bolagsledningen. Bolagets befintliga, långfristiga aktierelaterade incitamentsprogram innehåller prestationskrav som är kopplade till affärsstrategin.

Olika former av ersättning
Den ersättning som erbjuds ska vara marknadsmässig och består av fast lön, rörlig kontantersättning, pensionsförmåner samt övriga förmåner.

Fast lön ska vara individuell för varje enskild befattningshavare och baseras på befattningshavarens ansvarsområden och erfarenhet och omprövas årligen. Fördelningen mellan fast lön och eventuell rörlig kontantersättning ska stå i proportion till befattningshavarens ansvar och befogenhet.

Rörlig kontantersättning kräver uppfyllelse av kriterier som ska kunna mätas under en period om ett år. Taket för den rörliga kontantersättningen uppgår till högst 40 procent för verkställande direktör och högst 30 procent för övriga ledande befattningshavare av den sammanlagda fasta kontantlönen under perioden som mäts för måluppfyllandet. Rörlig kontantersättning ska inte vara pensionsgrundande i den mån inte annat följer av tvingande kollektivavtalsbestämmelser. Styrelsen har möjlighet att begränsa eller underlåta att ge ut rörlig ersättning om sådant utgivande bedöms orimligt, eller oförenligt med Bolagets ansvar i övrigt mot aktieägarna, om särskilt svåra ekonomiska förhållandet skulle råda. Styrelsen ska även ha möjlighet att enligt lag eller avtal, med de begränsningar som följer därav, helt eller delvis återkräva rörlig ersättning som utbetalats på felaktiga grunder. Om det bedöms ändamålsenligt och nödvändigt får styrelsen i enskilda fall göra avvikelser från ovanstående högstanivåer.

Pensionsförmåner ska vara avgiftsbestämda pensionsplaner efter avslutad anställning. För avgiftsbestämda pensionsplaner ska Q-linea betala avgifter till offentligt eller privat administrerade pensionsförsäkringar på obligatorisk, avtalsenlig eller frivillig basis. Bolaget har olika pensionsnivåer för olika kategorier av anställda och ålder. Pensionspremierna för premiebestämd pension får uppgå till högst 25% procent av den ledande befattningshavarens årliga fasta lön.

För verksamhetsåret 2024 gäller följande pensionsnivåer:

Övriga förmåner får innefatta företagshälsovård, tjänstegrupplivförsäkring, sjukvård- och sjukförsäkring samt andra liknande förmåner. Övriga förmåner får högst motsvara 3% procent av den ledande befattningshavarens årliga fasta lön.

I den kommersiella organisationen (med huvudinriktning försäljning) kommer en ersättningsstruktur tillämpas med dels en fast lön, dels en provisionsbaserad del. Det överlåts på koncernchefen att bestämma den närmare utformningen av modellen/villkoren, som dock ska följa branschstandard och vara optimerad för att skapa gott incitament för de relevanta anställda.

Konsultarvode ska vara marknadsmässigt. I den mån konsulttjänster utförs av styrelseledamot i Bolaget har den berörda styrelseledamoten inte rätt att delta i styrelsens (eller ersättningsutskottets) beredning av frågor rörande ersättning för de aktuella konsulttjänsterna.

Uppgifter om kriterier och villkor för utdelning av rörlig ersättning

Befintliga incitamentsprogram
En redogörelse för befintliga program i Bolaget återfinns i kallelsens slut under särskild rubrik.

Upphörande av anställning och avgångsvederlag
Uppsägningstiden för verkställande direktören och andra ledande befattningshavare får vara högst sex månader vid uppsägning från Bolagets sida. Den fasta kontantlönen under uppsägningstiden och eventuellt avgångsvederlag får sammantaget inte överstiga ett belopp som motsvarar den fasta kontantlönen för ett år för verkställande direktören eller den ledande befattningshavaren. Uppsägningstiden får vara högst sex månader, utan rätt till avgångsvederlag, vid uppsägning från befattningshavarens sida.

Därutöver kan ersättning för eventuellt åtagande om konkurrensbegränsning utgå. Sådan ersättning ska kompensera för eventuellt inkomstbortfall. Den ersättning som Bolaget betalar ska dock inte överstiga 80%, under högst sex (6) månader efter anställningens avslutande, av den tidigare månadsinkomsten vid tiden för anställningens upphörande.

Lön och anställningsvillkor för anställda utanför Bolagets ledning.
Lön och anställningsvillkor för Bolagets anställda har beaktats vid beredning av dessa ersättningsriktlinjer genom att uppgifter om anställdas totalersättning, ersättningens komponenter samt ersättningens ökning och ökningstakt över tid har utgjort en del av ersättningsutskottets och styrelsens beslutsunderlag vid utvärderingen av skäligheten av riktlinjerna och de begränsningar som följer av dessa. I den ersättningsrapport som kommer att tas fram avseende utbetald och innestående ersättning som omfattas av riktlinjerna kommer utvecklingen av avståndet mellan bolagsledningens ersättning och övriga anställdas ersättning att redovisas.

Beslutsprocess för fastställande, översyn och genomförande av riktlinjer
Styrelsen har inrättat ett ersättningsutskott med huvudsakliga uppgifter att bereda styrelsens beslut i frågor om ersättningsprinciper, ersättningar och andra anställningsvillkor för bolagsledningen. Ersättningsutskottet ska även följa och utvärdera pågående och under året avslutade program för rörliga ersättningar till bolagsledningen. De ska även följa och utvärdera tillämpningen av de riktlinjer för ersättningar till bolagsledningen som bolagsstämman enligt lag ska besluta om samt gällande ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer i Bolaget.

Styrelsen ska upprätta förslag till nya riktlinjer minst vart fjärde år och lägga fram förslaget till bolagsstämman för beslut. Dessa riktlinjer ska gälla till dess att nya riktlinjer antagits av bolagsstämman.

Vid styrelsens behandling av och beslut i ersättningsrelaterade frågor närvarar inte, i den mån de berörs av frågorna, den verkställande direktören eller andra personer i bolagsledningen.

Frångående av riktlinjer för ersättning
Styrelsen får tillåtas att frångå riktlinjerna endast i enskilda fall där det finns särskilda skäl för det och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose Bolagets långsiktiga intressen och hållbarhet eller för att säkerställa Bolagets ekonomiska bärkraft.

Beskrivning av betydande förändringar av riktlinjerna
Dessa riktlinjer är i huvudsak oförändrade i förhållande till de riktlinjer som utarbetades med Bolagets HR-funktion och som föreslogs samt antogs under årsstämman 2020. Vissa anpassningar av riktlinjerna har gjorts mot bakgrund av uppdaterade affärsstrategier. Förslaget överensstämmer dock i all väsentlighet med de riktlinjer som godkändes vid årsstämman 2020.

Punkt 14 – Beslut om makulering av teckningsoptioner
En redogörelse för befintliga långsiktiga incitamentprogram i Bolaget (de "Befintliga Programmen”) återfinns i slutet av denna kallelse under särskild rubrik. De Befintliga Programmen omfattar totalt 2 400 018 optioner (vilket inkluderar 574 068 teckningsoptioner för att täcka effekter av sociala avgifter). Samtliga optioner är emellertid inte tilldelade och utestående.

Styrelsen bedömer, mot bakgrund av bl.a. löptiden och lösenkursen i de Befintliga Programmen, att dessa bör ersättas med ett nytt program som på ett bättre sätt svarar mot rådande förutsättningar.

Styrelsen föreslår att stämman fattar beslut om att avveckla de Befintliga Programmen och uppdra åt styrelsen, eller den styrelsen utser att, makulera underliggande teckningsoptioner.

Det noteras att avvecklingen förutsätter att deltagarna i de Befintliga Programmen godkänner avvecklingen av sina respektive personaloptioner. Om inte samtliga deltagare i de Befintliga Programmen godkänner avvecklingen av sina respektive personaloptioner kommer avvecklingen inte att avse de Befintliga Programmen i sin helhet, utan istället avse det antal personaloptioner för vilket godkännande till avveckling erhållits inom respektive program.

Styrelsen, eller den styrelsen utser, uppdras att verkställa makulering av underliggande teckningsoptioner (eller delar därav), förutsatt att relevanta godkännanden har erhållits från deltagarna i de Befintliga Programmen.


Punkt 15 – Beslut om (A) personaloptionsprogram 2024/2027, (B) riktad emission av teckningsoptioner samt (C) godkännande av överlåtelse
Styrelsen föreslår att stämman fattar beslut om (A) införandet av personaloptionsprogram 2024/2027 avsett för Bolagets anställda, (B) en riktad emission av teckningsoptioner till Bolaget för att säkerställa Bolagets leverans av aktier enligt personaloptionsprogram 2024/2027 och att täcka eventuella kassaflödesmässiga effekter till följd av sociala kostnader med anledning av personaloptionsprogram 2024/2027 och (C) godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner eller aktier i Bolaget till deltagare i personaloptionsprogrammet. Beslut enligt punkt A, B och C ovan ska fattas som ett beslut och är således villkorade av varandra.

Styrelsen bedömer att det är angeläget och i alla aktieägares intresse att Bolagets anställda, vilka bedöms vara viktiga för Bolagets vidare utveckling, har ett långsiktigt intresse av en god värdeutveckling på aktien i Bolaget. Ett personligt långsiktigt ägarengagemang kan förväntas bidra till ett ökat intresse för Bolagets verksamhet och resultatutveckling samt höja deltagarnas motivation till att uppnå eller överträffa Bolagets strategiska och operationella mål och skapa en nära intressegemenskap mellan de anställda och aktieägarna.

Personaloptionsprogram 2024/2027 föreslås omfatta högst 6 534 000 personaloptioner som kan tilldelas nuvarande och tillkommande anställda i Bolaget. Styrelsen kan medge undantag för deltagare att ingå i mer än ett program. Därutöver föreslås högst 2 053 000 teckningsoptioner emitteras för att täcka eventuella kassaflödesmässiga effekter till följd av personaloptionsprogrammet.

Den maximala utspädningseffekten av personaloptionsprogram 2024/2027 beräknas uppgå till ca 6,83 procent av aktiekapitalet och av rösterna i Bolaget (beräknat utifrån antalet befintliga aktier i Bolaget vid tidpunkten för kallelsen), förutsatt att fullt utnyttjande sker av samtliga personaloptioner och teckningsoptioner som emitteras för att täcka kassaflödesmässiga effekter till följd av eventuella sociala avgifter.

Detta förslag har beretts av ersättningsutskottet och sedan styrelsen i samråd med extern rådgivare.

A. Personaloptionsprogram 2024/2027
Styrelsen föreslår att stämman fattar beslut om införandet av personaloptionsprogram 2024/2027 på i huvudsak följande villkor.

1. Personaloptionsprogram 2024/2027 ska omfatta högst 6 534 000 personaloptioner.
2. Personaloptionerna ska tilldelas deltagare i programmet vederlagsfritt.
3. Varje personaloption ska berättiga innehavaren att vid måluppfyllnad efter en intjänandeperiod om tre år förvärva en (1) ny stamaktie i Bolaget till ett lösenpris motsvarande 110 procent av den volymvägda genomsnittskursen för Bolagets aktie enligt Nasdaq Stockholms kurslista under perioden tio (10) handelsdagar före den 28 juni 2024. Teckningskursen kan dock inte i något fall understiga kvotvärdet. Deltagare kan utöva tilldelade och intjänade personaloptioner under perioden den 1 september 2027 till den 31 december 2027.
4. Erbjudande om personaloptioner ska beslutas av styrelsen i Bolaget och erbjudas personer som är anställda i Bolaget, eller annat koncernbolag, per den 1 juli 2024 eller som senast denna dag har signerat ett anställningsavtal med Bolaget, eller annat koncernbolag, men ännu inte tillträtt sin anställning. I fråga om personer som har erhållit personaloptioner inom ramen för de Befintliga Programmen kommer varje person att erbjudas minst så många personaloptioner som hon/han har erhållit inom ramen för de Befintliga Programmen. Det totala antal personaloptioner som kan erbjudas personer inom respektive kategori följer nedan.

1. Koncernchef Q-linea Group: högst 2 343 000
2. VD Q-linea AB: högst 200 000
3. ledningsgruppen: högst 170 000 per person
4. andra anställda: högst 30 000 per person

5. Anställda som är tillgängliga för deltagande i personaloptionsprogram 2024/2027 föreslås kunna tilldelas högst de antal personaloptioner som anges i i)-iv) i föregående punkt.
6. Personaloptionerna får utövas för att teckna stamaktier i Bolaget, i enlighet med villkoren för personaloptionerna, förutsatt att vissa, av styrelsen uppsatta strategiska och operationella mål, är uppfyllda. Målen kommer att fastställas av styrelsen på förhand och kommer vara kopplade till viktiga händelser i Bolagets utveckling såsom framsteg inom produktutveckling, produktgodkännanden och kommersialisering.
7. Rätten att delta i personaloptionsprogram 2024/2027 är villkorad av att deltagaren ingår ett optionsavtal med Bolaget och, i fråga om deltagare som har erhållit personaloptioner inom ramen för de Befintliga Programmen, att deltagaren samtidigt godkänner att deltagarens optionsavtal och optioner i de Befintliga Programmen upphör i sin helhet samt att underliggande teckningsoptioner makuleras.
8. Utfärdade personaloptioner utgör inte värdepapper och får inte överlåtas, pantsättas eller på annat sätt disponeras av innehavaren.
9. Personaloptionerna är knutna till deltagarens anställning i Bolaget. Om anställningen i Bolaget sägs upp innan personaloptionerna utnyttjats för aktieteckning förfaller deltagarens samtliga outnyttjade personaloptioner utan rätt till utnyttjande. Styrelsen kan emellertid bevilja undantag från denna huvudregel.
10. Om bolagsstämma under personaloptionernas löptid skulle besluta bl.a. om en ökning eller minskning av utestående antal aktier kan omräkning göras för att bibehålla värdet av personaloptionerna. Beslut om omräkning ska fattas av styrelsen i Bolaget.
11. Styrelsen eller den styrelsen utser ska äga rätt att besluta om mindre avvikelser i programmet som kan komma att behövas för att fullfölja programmets syfte.
12. Deltagande i personaloptionsprogram 2024/2027 förutsätter dels att sådant deltagande lagligen kan ske, dels att sådant deltagande enligt Bolagets bedömning kan ske med rimliga administrativa kostnader och ekonomiska insatser.

B. Riktad emission av teckningsoptioner till Bolaget
För att möjliggöra Bolagets leverans av aktier enligt personaloptionsprogram 2024/2027 och för att täcka kassaflödesmässiga effekter till följd av eventuella sociala avgifter med anledning av personaloptionsprogram 2024/2027 föreslår styrelsen att stämman fattar beslut om en riktad emission av högst 8 587 000 teckningsoptioner, varav högst 2 053 000 teckningsoptioner föreslås emitteras för att täcka eventuella kassaflödesmässiga effekter till följd av sociala avgifter med anledning av personaloptionsprogram 2024/2027, enligt följande villkor.

1. Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma Bolaget. Överteckning kan inte ske.
2. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att emissionen utgör ett led i införandet av personaloptionsprogram 2024/2027 och för att täcka kassaflödesmässiga effekter till följd av sociala avgifter med anledning av personaloptionsprogram 2024/2027.
3. Teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt.
4. Teckning av teckningsoptionerna ska ske inom tre veckor från dagen för emissionsbeslutet. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden.
5. Ökningen av Bolagets aktiekapital kan vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna uppgå till högst 429 350 kronor.
6. Teckningsoptionerna kan utnyttjas genom anmälan om teckning av nya stamaktier under tiden från och med registreringen vid Bolagsverket till och med den 31 december 2027.
7. Teckningskursen för aktie vid utnyttjandet av teckningsoption är 0,05 kronor. Teckningskursen får dock inte understiga kvotvärdet på Bolagets aktie. Om teckningskursen överstiger de tidigare aktiernas kvotvärde, ska överstigande beloppet redovisas i den fria överkursfonden.
8. Styrelsen, eller den styrelsen utser, bemyndigas att vidta de smärre justeringar som krävs för beslutets registrering och verkställande.

De fullständiga villkoren för teckningsoptionerna anges i ”Villkor för teckningsoptioner i serie (2024/2027) avseende nyteckning av aktier i Q-linea AB (publ)”. I villkoren framgår bland annat att teckningskursen liksom antalet aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning kan komma att omräknas vid fondemission, nyemission samt i vissa andra fall.

C. Godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner eller aktier i Bolaget
Styrelsen föreslår att stämman fattar beslut om att godkänna (i) att Bolaget får överlåta högst 6 534 000 teckningsoptioner eller aktier i Bolaget till deltagare i personaloptionsprogram 2024/2027, eller på annat sätt förfoga över teckningsoptionerna för att säkerställa Bolagets åtaganden i anledning av personaloptionsprogram 2024/2027 i anslutning till att deltagarna i personaloptionsprogram 2024/2027 får utnyttja sina personaloptioner för teckning av nya aktier, och (ii) att Bolaget får förfoga över högst 2 053 000 teckningsoptioner för att täcka kassaflödesmässiga effekter till följd av eventuella sociala avgifter i enlighet med villkoren för personaloptionsprogram 2024/2027.

Kostnader för personaloptionsprogram 2024/2027
Kostnaderna för personaloptionsprogram 2024/2027, som redovisas över resultaträkningen, är beräknade enligt redovisningsstandarden IFRS 2 och periodiseras linjärt över den treåriga intjänandeperioden. Beräkningen har utförts med följande antaganden: (i) en aktiekurs för Q-lineas stamaktie om 2,15 kronor vid inledning av intjänandeperioden, (ii) en bedömning av framtida volatilitet avseende Q-lineas stamaktie, (iii) fullt utnyttjande av personaloptionerna, (iv) en årlig personalomsättning om 5 procent baserat på Q-lineas historik. Sammantaget kan detta ge en maximal kostnad för programmet om cirka 3 982 000 kronor, exklusive sociala avgifter. Kostnaderna för utgående sociala avgifter beräknas uppgå till cirka 874 000 kronor vid en antagen årlig kursuppgång om 10 procent under perioden fram till att teckningsoptionerna förväntas utnyttjas för teckning av nya aktier.

Befintliga långsiktiga incitamentsprogram i Bolaget

En redogörelse för befintliga program i Bolaget återfinns nedan under särskild rubrik i slutet av denna kallelse.

Punkt 16 – Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler
Styrelsen föreslår att stämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma, fatta beslut om att öka Bolagets aktiekapital med ett belopp motsvarande högst tjugo (20) procent av Bolagets registrerade aktiekapital vid det tillfälle då bemyndigandet tas i anspråk första gången. Styrelsen ska kunna besluta om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och/eller med bestämmelse om apport, kvittning eller med andra villkor enligt aktiebolagslagen.

Emission i enlighet med detta bemyndigande ska ske på marknadsmässiga villkor. Styrelsen ska ha rätta att bestämma villkoren för emissioner enligt detta bemyndigande samt vem som ska äga rätt att teckna aktierna, teckningsoptionerna och/eller konvertiblerna. Skälet till att styrelsen ska kunna fatta beslut om emission med avvikelse från aktieägares företrädesrätt och/eller med bestämmelse om apport- och kvittningsemission är att Bolaget ska kunna genomföra emissioner i syfte att införskaffa kapital till Bolaget eller ingå strategiskt betydelsefull samarbeten eller avtal. Om styrelsen anser att det är lämpligt för att underlätta leverans av aktier i samband med en emission i enlighet med detta bemyndigande kan emissionen ske till en teckningskurs som motsvarar kvotvärdet för aktierna (förutsatt att Bolaget genom relevanta avtal säkerställer att Bolaget erhåller marknadsmässig kompensation för de nyemitterade aktierna).

Verkställande direktören föreslås bli bemyndigad att vidta de smärre justeringar i detta beslut som kan komma att vara nödvändiga i samband med registrering vid Bolagsverket och vid Euroclear Sweden AB.

Punkt 17 – Beslut om godkännande av närståendetransaktion

Bakgrund och motiv
Den 29 maj 2024 meddelade Bolaget via pressmeddelande att Bolagets majoritetsaktieägare Nexttobe AB erbjudit Bolaget en lånefacilitet om 60 000 000 kronor.

Bolaget och Nexttobe AB anses vara närstående, eftersom Nexttobe AB äger ca 53,52 procent av aktierna i Bolaget, vilket medför att reglerna i kap. 16 a aktiebolagslagen om vissa närståendetransaktioner behöver beaktas. Enligt dessa regler krävs bolagsstämmans godkännande för närståendetransaktioner som överstiger 1 MSEK och 1% av företagets marknadsvärde vid tidpunkten för transaktionen. När det gäller låneavtal beräknas värdet av transaktionen med utgångspunkt i låneräntan (och eventuell uppläggningsavgift). Mot denna bakgrund läggs faciliteten fram för godkännande på årsstämman.

Beskrivning av villkor
Bolagets avsikt är att teckna ett lånefacilitetsavtal med Nexttobe AB som ger Nexttobe AB rätt att ta ut skälig marknadsmässig ränta för lån som upptas inom faciliteten. Avsikten är att följande villkor ska gälla för samtliga lån som utbetalas inom ramen för faciliteten:

• Lånefaciliteten uppgår till högst 60 000 000 kronor, plus de lån som upptagits och utestår enligt Befintlig Facilitet per dagen för årsstämman (se beskrivning och definition nedan).
• Räntan är rörlig och utgår med Swestr 3M + 4%-enheter. Ränta ska dock aldrig utgå med lägre än 6%. Räntan beräknas och betalas kvartalsvis i efterskott.
• Faciliteten ska nyttjas som sekundär finansiering, där företräde exempelvis kommer att ges för nyemissioner, investeringar, försäljning av tillgångar etc..
• Låneavrop kan ske fram till och med 31 mars 2025.
• Lån löper till och med 30 juni 2026, varvid det ska återbetalas. Under låneperioden är lånen amorteringsfria. Bolaget har dock rätt att amortera valfritt belopp under löptiden. Återbetalas lån i förtid ska även upplupen ränta vid återbetalningstillfället betalas av Bolaget.

Givet ovan nämnda villkor kan lånen inom ramen för faciliteten komma att överstiga tröskelvärdena för väsentliga närståendetransaktioner enligt aktiebolagslagen och villkoren ska därmed godkännas av bolagsstämman i Bolaget. Styrelsen bedömer att dessa villkor är marknadsmässiga och skäliga.

Styrelseordföranden Erika Kjellberg Eriksson, som även är styrelseordförande i Nexttobe AB, har inte deltagit i styrelsens handläggning och beslut i frågor rörande lånefaciliten.

Tidigare godkänd lånefacilitet och relationen till nu föreslagen facilitet
Vid årsstämman den 13 juni 2023 godkändes en lånefacilitet från Nexttobe AB om 200 000 000 kronor som löper ut den 30 juni 2024 ("Befintlig Facilitet"). Vid räkenskapsårets början återstod 41 500 000 kronor att nyttja från den Befintliga Faciliteten. Per dagen för denna kallelse är lån om 15 000 000 kronor uttaget inom ramen för Befintlig Facilitet (för det fall ytterligare lån upptas under kallelsetiden kommer detta att redovisas senast på årsstämman). De lån som per dagen för årsstämman är utestående inom ramen för Befintlig Facilitet föreslås föras över i den nu föreslagna faciliteten, vilket således innebär att den nu föreslagna faciliteten kan komma att överstiga 60 000 000 kronor.

Förslag till beslut

Styrelsen föreslår att stämman godkänner lånefaciliteten enligt villkoren ovan.

Majoritetskrav
För beslut i enlighet med styrelsens förslag enligt punkt 15 (personaloptionsprogram) krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

För beslut i enlighet med styrelsens förslag enligt punkt 14 (makulering) och 16 ovan (bemyndigande) krävs att besluten biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de angivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

För beslut i enlighet med styrelsens förslag enligt punkt 17 ovan (närståendetransaktion) krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst hälften av såväl de angivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman, dock att de aktier och röster som innehas, direkt eller indirekt, av Nexttobe AB och dess styrelseledamöter inte ska beaktas.

Antal aktier och röster
I Bolaget finns totalt 117 166 372 aktier, samtliga stamaktier. Antalet röster i Bolaget uppgår till 117 166 372. Bolaget innehar vidare 328 472 stamaktier, motsvarande sammanlagt 328 472 röster. Bolaget får inte rösta för egna aktier.

Befintliga långsiktiga incitamentsprogram
Vänligen notera att det i punkt 14 ovan föreslås avveckling och makulering av samtliga de befintliga program som kortfattad återges nedan. Samtliga optioner i programmen nedan är inte utestående, vilket bl. a. beror på avslutade anställningar och därmed förfallna optioner. Totalsiffran återges likväl, i syfte att ge en bild av den totala teoretiska utspädningen. Siffran omfattar även de teckningsoptioner som utgivits för att täcka effekter av sociala avgifter.

Personaloptionsprogram 2021/2024
Vid årsstämman den 25 maj 2021 beslutades om ett långsiktigt incitamentsprogram i form av ett personaloptionsprogram. Personaloptionerna tilldelades vederlagsfritt under juni 2021. Personaloptionerna kan användas för att teckna stamaktier i Bolaget förutsatt att vissa, av styrelsen uppsatta strategiska och operationella mål, är uppfyllda och att tecknarens anställning i Bolaget kvarstår vid tidpunkten för nyttjande av personaloptionen. Målen kopplas till viktiga händelser i Bolagets utveckling såsom framsteg inom produktutveckling, produktgodkännanden och kommersialisering. Det totala antalet optioner i programmet är 211 126. Aktieteckning kan ske 30 juni – 30 september 2024. Lösenkursen uppgår till 191,81 kr per aktie.

Personaloptionsprogram 2022/2025
Vid årsstämman den 24 maj 2022 beslutades om ett långsiktigt incitamentsprogram i form av ett personaloptionsprogram. Personaloptionerna tilldelades vederlagsfritt under juni 2022. Personaloptionerna kan användas för att teckna stamaktier i Bolaget förutsatt att vissa, av styrelsen uppsatta strategiska och operationella mål, är uppfyllda och att tecknarens anställning i Bolaget kvarstår vid tidpunkten för nyttjande av personaloptionen. Målen kopplas till viktiga händelser i Bolagets utveckling såsom framsteg inom produktutveckling, produktgodkännanden och kommersialisering. Det totala antalet optioner i programmet är 384 758, aktieteckning kan ske 30 juni – 30 september 2025 och lösenkursen uppgår till 102,82 kr per aktie.

Personaloptionsprogram 2023/2026
Vid årsstämman den 13 juni 2023 beslutades om ett långsiktigt incitamentsprogram i form av ett personaloptionsprogram som omfattade 1 804 134 optioner. Någon tilldelning skedde dock aldrig inom ramen för detta personaloptionsprogram. Avsikten var att personaloptionerna skulle användas för att teckna stamaktier i Bolaget förutsatt att vissa, av styrelsen uppsatta strategiska och operationella mål, är uppfyllda och att tecknarens anställning i Bolaget kvarstår vid tidpunkten för nyttjande av personaloptionen.

Det förekommer inga andra aktierelaterade incitamentsprogram i Bolaget än de ovan nämnda. Noteras att som framgår i dagordningen punkt 14 är avsikten att de befintliga programmen ska avvecklas.

Aktieägarnas rätt till upplysningar på årsstämman
Styrelsen och VD ska, om någon aktieägare begär det, och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar om dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen eller Bolagets ekonomiska situation, dels Bolagets förhållande till annat koncernföretag. Den som vill skicka in frågor i förväg kan göra det till Q-linea AB (publ), att: Christer Samuelsson, c/o Uppsala Science Park, 751 83 Uppsala.

Tillhandahållande av handlingar
Årsredovisning och revisionsberättelse, styrelsens rapport över ersättning till ledande befattningshavare, revisors yttrande om tillämpning av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare och styrelsens fullständiga förslag samt övriga handlingar enligt aktiebolagslagen kommer att finnas tillgängliga hos Bolaget (Dag Hammarskjölds väg 52 B i Uppsala) samt på Bolagets webbplats (www.qlinea.com) senast från och med fredagen den 7 juni 2024. Valberedningens förslag och motiverade yttrande kommer att finnas tillgängligt på adressen respektive webbplatsen som anges ovan senast fyra veckor före stämman. Handlingarna skickas också utan kostnad till de aktieägare som begär det och som uppger sin postadress.

I samband med årsstämman kommer Bolaget att behandla personuppgifter i enlighet med sin integritetspolicy, som finns tillgänglig på Bolagets webbplats, www.qlinea.com.

__________________
Uppsala i maj 2024
Q-linea AB (publ)
Styrelsen

[1] OMG – Operational Management Group, SDG – Strategic Development Group