KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I Q-LINEA AB (PUBL)

Rätt att delta vid årsstämman
Aktieägare som önskar delta i årsstämman ska, för att ha rätt att delta, vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken fredagen den 2 juni 2023 och anmäla sitt deltagande så att anmälan är Bolaget tillhanda senast fredagen den 9 juni 2023. Anmälan kan göras via e-post till [email protected] eller per post till adressen Q-linea AB (publ), c/o Advokatfirman Lindahl KB, Att: Elsa Malmqvist, Box 1203, 751 42 Uppsala.

Vid anmälan uppges aktieägarens namn, person- eller organisationsnummer (eller motsvarande) och gärna adress, telefonnummer, aktieinnehav, uppgift om eventuella biträden (högst två), samt i förekommande fall uppgift om ställföreträdare eller ombud.

Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare vars aktier är förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare måste, förutom att anmäla sig till stämman, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir införd i aktieboken per den 2 juni 2023. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som gjorts senast den 7 juni 2023 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Ombud
Aktieägare som avser att närvara genom ombud ska utfärda daterad fullmakt för ombud. Om fullmakt utfärdas av juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmakts giltighet får anges till längst fem år från utfärdandet. Fullmakt i original (tillsammans med eventuella behörighetshandlingar såsom registreringsbevis) bör i god tid före årsstämman insändas till Bolaget på ovan angiven adress. Ett blankt fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets webbplats www.qlinea.com.

Förslag till dagordning
1. Stämmans öppnande och val av ordförande vid stämman
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Val av en eller två justeringspersoner
4. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
5. Godkännande av dagordning
6. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt av revisorsyttrande om huruvida årsstämmans riktlinjer om ersättningar till ledande befattningshavare har följts
7. Beslut om:
a) fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen,
b) dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen, och
c) ansvarsfrihet gentemot Bolaget för styrelseledamöterna och den verkställande direktören
8. Fastställande av arvoden till styrelse och revisor
9. Val av styrelseledamöter och styrelseordförande
10. Val av revisor
11. Beslut om valberedning inför nästa årsstämma
12. Framläggande av styrelsens ersättningsrapport för 2022 för godkännande
13. Beslut om (A) personaloptionsprogram 2023/2026, (B) riktad emission av teckningsoptioner, (C) godkännande av överlåtelse samt (D) avveckling av befintliga personaloptionsprogram
14. Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler
15. Beslut om godkännande av närståendetransaktion
16. Stämmans avslutande

Huvudsakliga förslag till beslut
Punkt 1 – Val av ordförande vid stämman
Valberedningen föreslår att Mattias Prage, eller, vid dennes förhinder, den som styrelsen istället anvisar, utses till ordförande vid stämman.

Punkt 7b) – Dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen
Styrelsen föreslår att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2022 och att Bolagets resultat överförs i ny räkning.

Punkt 8 – Fastställande av arvoden till styrelse och revisor
Valberedningen föreslår att styrelsearvode om 450 000 kronor per år ska utgå till styrelsens ordförande, 337 500 kronor till styrelsens vice ordförande och 225 000 kronor till var och en av de andra ledamöterna.

Valberedningen föreslår vidare att ytterligare arvode om 40 000 kronor per år ska utgå till ersättningsutskottets ordförande och 20 000 kronor per år till var och en av ledamöterna i styrelsens ersättningsutskott.

Valberedningen föreslår vidare att ytterligare arvode om 90 000 kronor per år ska utgå till revisionsutskottets ordförande och 45 000 kronor per år till var och en av ledamöterna i styrelsens revisionsutskott.

Erika Kjellberg Eriksson har meddelat att arvode inte kommer att utgå till henne för det fall hon väljs i enlighet med Valberedningens förslag.

Valberedningen föreslår att arvode till revisor ska utgå enligt godkänd räkning.

Punkt 9 – Val av styrelseledamöter och styrelseordförande
Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av sju (7) ledamöter utan suppleanter.

Valberedningen föreslår att omval sker av styrelseledamöterna Erika Kjellberg Eriksson, Hans Johansson, Mats Nilsson, Mario Gualano och Nina Korfu-Pedersen, samt att nyval sker av Karin Fischer och Finn Albrechtsen för en mandattid som sträcker sig fram till slutet av nästa årsstämma.

Vidare föreslår valberedningen omval av Erika Kjellberg Eriksson som styrelseordförande samt nyval av Mario Gualano som vice ordförande.

Karin Fischer, född 1976, är för närvarande CEO på Biolin Scientific AB, ett bolag inom AddLife koncernen. Karin har mer än 15 års global kommersiell erfarenhet från både strategiska och operativa positioner. Hon har även varit stationerad i USA. Karin har arbetat i olika globala roller för företag som Johnson & Johnson, Getinge, Xvivo Perfusion och RLS Global. För det sistnämnda var Karin CEO i drygt fyra år. RLS är listat på First North, Nasdaq. Karin är Civilekonom från Universitetet i Aberdeen, Skottland. Karin är oberoende i förhållande till Bolaget, bolagsledningen och till bolagets större aktieägare. Hon äger inga aktier i Bolaget.

Finn Sander Albrechtsen, född 1967, är förnärvarande CEO för Vidya Holding Ltd., och har mer än 16 års internationell ledarskapserfarenhet från life science och diagnostikbranschen. Detta inkluderar sju år med Dako och Agilent Technologies i roller fokuserade på produktutveckling, från portfölj- och projektledning till att leda den globala FoU-funktionen. Mellan 2015 och 2021 var Finn VP of R&D and Business Development för Mikrobiologidivisionen på Thermo Fisher Scientific. Finn är ingenjör från Danmarks Tekniska Universitet. Finn är oberoende i förhållande till Bolaget, bolagsledningen och till bolagets större aktieägare. Han äger inga aktier i Bolaget.

En presentation av de personer som är föreslagna för omval hålls tillgänglig på www.qlinea.com.

Punkt 10 – Val av revisor
Valberedningen föreslår omval av det registrerade revisionsbolaget Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB. Förslaget överensstämmer med revisionsutskottets rekommendation.

Punkt 11 – Beslut om valberedning inför nästa årsstämma
Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar att inrätta en valberedning samt anta instruktion för valberedningens arbete inför årsstämman 2024 enligt de principer som anges nedan.

Principer för utseende av valberedningens ledamöter
Stämman uppdrar åt styrelsens ordförande att ta kontakt med de tre röstmässigt största aktieägarna enligt Euroclears aktiebok gällande förhållandena vid börsens öppnande den 1 september 2023, som vardera utser en ledamot av valberedningen. För det fall någon av de tre största aktieägarna inte önskar utse en ledamot av valberedningen ska den fjärde största aktieägaren tillfrågas och så vidare intill dess att valberedningen består av tre ledamöter.

Majoriteten av valberedningens ledamöter ska vara oberoende i förhållande till Bolaget och bolagsledningen. Verkställande direktören eller annan person från bolagsledningen ska inte vara ledamot av valberedningen. Minst en av valberedningens ledamöter ska vara oberoende i förhållande till den i Bolaget röstmässigt största aktieägaren eller grupp av aktieägare som samverkar om Bolagets förvaltning. Styrelseledamöter kan ingå i valberedningen, men ska inte utgöra en majoritet av valberedningens ledamöter.

Valberedningens ledamöter ska offentliggöras på Bolagets hemsida senast sex månader före nästa årsstämma.

Mandatperioden för den utsedda valberedningen ska löpa intill dess att ny valberedning utsetts enligt mandat från nästa årsstämma.

Valberedningen utser ordförande inom gruppen. Styrelseordföranden eller annan styrelseledamot ska inte vara ordförande för valberedningen.

Om en ledamot lämnar valberedningen innan dess arbete är slutfört, och om valberedningen anser att det finns behov av att ersätta denna ledamot, ska valberedningen utse ny ledamot enligt principerna ovan, men med utgångspunkt i Euroclears utskrift av aktieboken snarast möjligt efter det att ledamoten lämnat sin post. Ändring i valberedningens sammansättning ska omedelbart offentliggöras.

Valberedningens uppgifter
Valberedningen ska lägga fram förslag till beslut i följande frågor för årsstämman 2024:
a) Val av ordförande vid stämman,
b) Fastställande av antal styrelseledamöter,
c) Fastställande av arvoden och annan ersättning till styrelsen och dess utskott, med uppdelning mellan ordförande och övriga ledamöter,
d) Fastställande av arvoden till revisorer,
e) Val av styrelseledamöter och styrelseordförande,
f) Val av revisorer, och
g) Förslag till principer för valberedningens sammansättning och arbete inför årsstämman 2025.

Vid framtagande av förslaget avseende val av styrelseledamöter och styrelseordförande ska valberedningen tillämpa punkt 4.1 i Svensk kod för bolagsstyrning (”Koden”) som mångfaldspolicy. Valberedningen ska i övrigt vid framtagande av förslag till frågor för årsstämman 2024 följa Kodens bestämmelser.

Valberedningen ska i samband med sitt uppdrag i övrigt fullgöra de uppgifter som enligt Koden ankommer på valberedningen.

Valberedningens arbetsformer
Valberedningen ska sammanträda så ofta som erfordras för att valberedningen ska kunna fullgöra sina uppgifter, dock minst en gång årligen. Kallelse till sammanträde utfärdas av valberedningens ordförande. Om ledamot begär att valberedningen ska sammankallas till möte, ska begäran efterkommas.

Valberedningen är beslutsför om minst två ledamöter är närvarande. Som valberedningens beslut gäller den mening för vilken mer än häften av de närvarande ledamöterna röstar eller, vid lika röstetal, den mening som biträdes av valberedningens ordförande.

Arvode
Inget arvode ska utgå till ledamöterna för deras arbete i valberedningen. Bolaget ska svara för skäliga kostnader som av valberedningen bedöms nödvändiga för att valberedningen ska kunna fullfölja sitt uppdrag.

Punkt 13 – Beslut om (A) personaloptionsprogram 2023/2026, (B) riktad emission av teckningsoptioner, (C) godkännande av överlåtelse samt (D) avveckling av befintliga personaloptionsprogram
Styrelsen föreslår att stämman fattar beslut om

(A) införandet av personaloptionsprogram 2023/2026 avsett för Bolagets anställda,

(B) en riktad emission av teckningsoptioner till Bolaget för att säkerställa Bolagets leverans av aktier enligt personaloptionsprogram 2023/2026 och att täcka eventuella kassaflödesmässiga effekter till följd av sociala kostnader med anledning av personaloptionsprogram 2023/2026,

(C) godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner eller aktier i Bolaget till deltagare i personaloptionsprogrammet, och

(D) avveckling av befintliga personaloptionsprogram. Beslut enligt punkt A, B, C och D ovan ska fattas som ett beslut och är således villkorade av varandra.

Styrelsen bedömer att det är angeläget och i alla aktieägares intresse att Bolagets anställda, vilka bedöms vara viktiga för Bolagets vidare utveckling, har ett långsiktigt intresse av en god värdeutveckling på aktien i Bolaget. Ett personligt långsiktigt ägarengagemang kan förväntas bidra till ett ökat intresse för Bolagets verksamhet och resultatutveckling samt höja deltagarnas motivation till att uppnå eller överträffa Bolagets strategiska och operationella mål och skapa en nära intressegemenskap mellan de anställda och aktieägarna.

Bolaget har för närvarande tre befintliga incitamentsprogram; Personaloptionsprogram 2020/2023, Personaloptionsprogram 2021/2024 och Personaloptionsprogram 2022/2025 (de "Befintliga Programmen”). Det totala antalet utestående personaloptioner i de Befintliga Programmen är 609 180 och antalet underliggande teckningsoptioner är 1 055 854 (inklusive teckningsoptioner för att täcka effekter av sociala avgifter). Styrelsen bedömer, mot bakgrund av bl.a. löptiden och lösenkursen i de Befintliga Programmen, att dessa bör ersättas med ett nytt program som på ett bättre sätt svarar mot rådande förutsättningar. Avsikten är således att avveckla de Befintliga Programmen och makulera underliggande teckningsoptioner, förutsatt i) att stämman fattar beslut om att införa personaloptionsprogram 2023/2026, ii) att stämman fattar beslut om att avveckla de Befintliga Programmen, och iii) att deltagarna i de Befintliga Programmen godkänner avvecklingen av sina respektive personaloptioner (styrelsens avsikt är att sådant godkännande ska vara en förutsättning för deltagande i personaloptionsprogram 2023/2026).

Personaloptionsprogram 2023/2026 föreslås omfatta högst 1 372 800 personaloptioner som kan tilldelas nuvarande och tillkommande anställda i Bolaget. Styrelsen kan medge undantag för deltagare att ingå i mer än ett program. Därutöver föreslås högst 431 334 teckningsoptioner emitteras för att täcka eventuella kassaflödesmässiga effekter till följd av personaloptionsprogrammet.

Den maximala utspädningseffekten av personaloptionsprogram 2023/2026 beräknas uppgå till ca 5,76 procent av aktiekapitalet och av rösterna i Bolaget (beräknat utifrån antalet befintliga aktier i Bolaget vid tidpunkten för kallelsen), förutsatt att fullt utnyttjande sker av samtliga personaloptioner och teckningsoptioner som emitteras för att täcka kassaflödesmässiga effekter till följd av eventuella sociala avgifter.

Detta förslag har beretts av ersättningsutskottet och sedan styrelsen i samråd med extern rådgivare.

A. Personaloptionsprogram 2023/2026
Styrelsen föreslår att stämman fattar beslut om införandet av personaloptionsprogram 2023/2026 på i huvudsak följande villkor.

1. Personaloptionsprogram 2023/2026 ska omfatta högst 1 372 800 personaloptioner.

2. Personaloptionerna ska tilldelas deltagare i programmet vederlagsfritt.

3. Varje personaloption ska berättiga innehavaren att vid måluppfyllnad efter en intjänandeperiod om tre år förvärva en (1) ny stamaktie i Bolaget till ett lösenpris motsvarande 125 procent av den volymvägda genomsnittskursen för Bolagets aktie enligt Nasdaq Stockholms kurslista under perioden tio (10) handelsdagar före den 13 juni 2023. Teckningskursen kan dock inte i något fall understiga kvotvärdet.

4. Erbjudande om personaloptioner ska beslutas av styrelsen i Bolaget och erbjudas personer som är anställda i Bolaget per den 15 september 2023 eller som senast denna dag har signerat ett anställningsavtal med Bolaget men ännu inte tillträtt sin anställning. I fråga om personer som har erhållit personaloptioner inom ramen för de Befintliga Programmen kommer varje person att erbjudas minst så många personaloptioner som hon/han har erhållit inom ramen för de Befintliga Programmen. Det totala antal personaloptioner som kan erbjudas personer inom respektive kategori följer nedan.

i) vd: högst 60 000

ii) ledningsgruppen: högst 42 000 per person

iii) andra anställda: högst 7 200 per person

5. Anställda som är tillgängliga för deltagande i personaloptionsprogram 2023/2026 föreslås kunna tilldelas högst de antal personaloptioner som anges i i)-iii) i föregående punkt.

6. Personaloptionerna får utövas för att teckna stamaktier i Bolaget, i enlighet med villkoren för personaloptionerna, förutsatt att vissa, av styrelsen uppsatta strategiska och operationella mål, är uppfyllda. Målen kommer att fastställas av styrelsen på förhand och kommer vara kopplade till viktiga händelser i Bolagets utveckling såsom framsteg inom produktutveckling, produktgodkännanden och kommersialisering.

7. Rätten att delta i personaloptionsprogram 2023/2026 är villkorad av att deltagaren ingår ett optionsavtal med Bolaget och, i fråga om deltagare som har erhållit personaloptioner inom ramen för de Befintliga Programmen, att deltagaren samtidigt godkänner att deltagarens optionsavtal och optioner i de Befintliga Programmen upphör i sin helhet samt att underliggande teckningsoptioner makuleras.

8. Utfärdade personaloptioner utgör inte värdepapper och får inte överlåtas, pantsättas eller på annat sätt disponeras av innehavaren.

9. Personaloptionerna är knutna till deltagarens anställning i Bolaget. Om anställningen i Bolaget sägs upp innan personaloptionerna utnyttjats för aktieteckning förfaller deltagarens samtliga outnyttjade personaloptioner utan rätt till utnyttjande. Styrelsen kan emellertid bevilja undantag från denna huvudregel.

10. Om bolagsstämma under personaloptionernas löptid skulle besluta bl.a. om en ökning eller minskning av utestående antal aktier kan omräkning göras för att bibehålla värdet av personaloptionerna. Beslut om omräkning ska fattas av styrelsen i Bolaget.

11. Styrelsen eller den styrelsen utser ska äga rätt att besluta om mindre avvikelser i programmet som kan komma att behövas för att fullfölja programmets syfte.

12. Deltagande i personaloptionsprogram 2023/2026 förutsätter dels att sådant deltagande lagligen kan ske, dels att sådant deltagande enligt Bolagets bedömning kan ske med rimliga administrativa kostnader och ekonomiska insatser.

B. Riktad emission av teckningsoptioner till Bolaget
För att möjliggöra Bolagets leverans av aktier enligt personaloptionsprogram 2023/2026 och för att täcka kassaflödesmässiga effekter till följd av eventuella sociala avgifter med anledning av personaloptionsprogram 2023/2026 föreslår styrelsen att stämman fattar beslut om en riktad emission av högst 1 804 134 teckningsoptioner, varav högst 431 334 teckningsoptioner föreslås emitteras för att täcka eventuella kassaflödesmässiga effekter till följd av sociala avgifter med anledning av personaloptionsprogram 2023/2026, enligt följande villkor.

1. Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma Bolaget. Överteckning kan inte ske.

2. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att emissionen utgör ett led i införandet av personaloptionsprogram 2023/2026 och för att täcka kassaflödesmässiga effekter till följd av sociala avgifter med anledning av personaloptionsprogram 2023/2026.

3. Teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt.

4. Teckning av teckningsoptionerna ska ske inom tre veckor från dagen för emissionsbeslutet. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden.

5. Ökningen av Bolagets aktiekapital kan vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna uppgå till högst 90 206,70 kronor.

6. Teckningsoptionerna kan utnyttjas genom anmälan om teckning av nya stamaktier under tiden från och med registreringen vid Bolagsverket till och med den 31 december 2026.

7. Teckningskursen för aktie vid utnyttjandet av teckningsoption är 0,05 kronor. Teckningskursen får dock inte understiga kvotvärdet på Bolagets aktie. Om teckningskursen överstiger de tidigare aktiernas kvotvärde, ska överstigande beloppet redovisas i den fria överkursfonden.

8. Styrelsen, eller den styrelsen utser, bemyndigas att vidta de smärre justeringar som krävs för beslutets registrering och verkställande.

De fullständiga villkoren för teckningsoptionerna anges i ”Villkor för teckningsoptioner i serie (2023/2026:1) avseende nyteckning av aktier i Q-linea AB (publ)”. I villkoren framgår bland annat att teckningskursen liksom antalet aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning kan komma att omräknas vid fondemission, nyemission samt i vissa andra fall.

C. Godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner eller aktier i Bolaget
Styrelsen föreslår att stämman fattar beslut om att godkänna (i) att Bolaget får överlåta högst 1 372 800 teckningsoptioner eller aktier i Bolaget till deltagare i personaloptionsprogram 2023/2026, eller på annat sätt förfoga över teckningsoptionerna för att säkerställa Bolagets åtaganden i anledning av personaloptionsprogram 2023/2026 i anslutning till att deltagarna i personaloptionsprogram 2023/2026 får utnyttja sina personaloptioner för teckning av nya aktier, och (ii) att Bolaget får förfoga över högst 431 334 teckningsoptioner för att täcka kassaflödesmässiga effekter till följd av eventuella sociala avgifter i enlighet med villkoren för personaloptionsprogram 2023/2026.

D. Avveckling av befintliga personaloptionsprogram
Styrelsen föreslår att stämman fattar beslut om att avveckla de Befintliga Programmen (definierat ovan) och uppdra åt styrelsen, eller den styrelsen utser att, makulera underliggande teckningsoptioner. Det noteras att avvecklingen förutsätter i) att stämman fattar beslut om att införa personaloptionsprogram 2023/2026 och ii) att deltagarna i de Befintliga Programmen godkänner avvecklingen av sina respektive personaloptioner. Om inte samtliga deltagare i de Befintliga Programmen godkänner avvecklingen av sina respektive personaloptioner kommer avvecklingen inte att avse de Befintliga Programmen i sin helhet, utan istället avse det antal personaloptioner för vilket godkännande till avveckling erhållits inom respektive program. Styrelsen, eller den styrelsen utser, uppdras att verkställa makuleringen av underliggande teckningsoptioner (eller delar därav) förutsatt att relevanta godkännanden har erhållits från deltagarna i de Befintliga Programmen.

Kostnader för personaloptionsprogram 2023/2026

Kostnaderna för personaloptionsprogram 2023/2026, som redovisas över resultaträkningen, är beräknade enligt redovisningsstandarden IFRS 2 och periodiseras linjärt över den treåriga intjänandeperioden. Beräkningen har utförts med följande antaganden: (i) en aktiekurs för Q-lineas stamaktie om 3,45 kronor vid inledning av intjänandeperioden, (ii) en bedömning av framtida volatilitet avseende Q-lineas stamaktie, (iii) fullt utnyttjande av personaloptionerna, (iv) en årlig personalomsättning om 5 procent baserat på Q-lineas historik. Sammantaget kan detta ge en maximal kostnad för programmet om cirka 1 000 000 kronor, exklusive sociala avgifter. Kostnaderna för utgående sociala avgifter beräknas uppgå till cirka 100 000 kronor vid en antagen årlig kursuppgång om 10 procent under perioden fram till att teckningsoptionerna förväntas utnyttjas för teckning av nya aktier.

Befintliga långsiktiga incitamentsprogram i Bolaget

Personaloptionsprogram 2020/2023
Vid årsstämman den 26 maj 2020 beslutades om ett långsiktigt incitamentsprogram i form av ett personaloptionsprogram. Personaloptionerna tilldelades vederlagsfritt under juni 2020. Personaloptionerna kan användas för att teckna stamaktier i Bolaget förutsatt att vissa, av styrelsen uppsatta strategiska och operationella mål, är uppfyllda och att tecknarens anställning i Bolaget kvarstår vid tidpunkten för nyttjande av personaloptionen. Målen kopplas till viktiga händelser i Bolagets utveckling såsom framsteg inom produktutveckling, produktgodkännanden och kommersialisering. Det totala antalet utestående personaloptioner i programmet är 300 470, aktieteckning kan ske 30 juni – 30 september 2023 och lösenkursen uppgår till 98,98 kr per aktie.

Personaloptionsprogram 2021/2024
Vid årsstämman den 25 maj 2021 beslutades om ett långsiktigt incitamentsprogram i form av ett personaloptionsprogram. Personaloptionerna tilldelades vederlagsfritt under juni 2021. Personaloptionerna kan användas för att teckna stamaktier i Bolaget förutsatt att vissa, av styrelsen uppsatta strategiska och operationella mål, är uppfyllda och att tecknarens anställning i Bolaget kvarstår vid tidpunkten för nyttjande av personaloptionen. Målen kopplas till viktiga händelser i Bolagets utveckling såsom framsteg inom produktutveckling, produktgodkännanden och kommersialisering. Det totala antalet utestående personaloptioner i programmet är 110 670, aktieteckning kan ske 30 juni – 30 september 2024 och lösenkursen uppgår till 191,81 kr per aktie.

Personaloptionsprogram 2022/2025
Vid årsstämman den 24 maj 2022 beslutades om ett långsiktigt incitamentsprogram i form av ett personaloptionsprogram. Personaloptionerna tilldelades vederlagsfritt under juni 2022. Personaloptionerna kan användas för att teckna stamaktier i Bolaget förutsatt att vissa, av styrelsen uppsatta strategiska och operationella mål, är uppfyllda och att tecknarens anställning i Bolaget kvarstår vid tidpunkten för nyttjande av personaloptionen. Målen kopplas till viktiga händelser i Bolagets utveckling såsom framsteg inom produktutveckling, produktgodkännanden och kommersialisering. Det totala antalet utestående personaloptioner i programmet är 208 750, aktieteckning kan ske 30 juni – 30 september 2025 och lösenkursen uppgår till 102,82 kr per aktie.

Det förekommer inga andra aktierelaterade incitamentsprogram i Bolaget. Som angivits ovan är avsikten att de befintliga programmen ska avvecklas och ersättas av det nya personaloptionsprogrammet (2023/2026).

Punkt 14 – Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler
Styrelsen föreslår att stämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma, fatta beslut om att öka Bolagets aktiekapital med ett belopp motsvarande högst tjugo (20) procent av Bolagets registrerade aktiekapital vid det tillfälle då bemyndigandet tas i anspråk första gången. Styrelsen ska kunna besluta om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och/eller med bestämmelse om apport, kvittning eller eljest med villkor enligt 2 kap 5 § andra stycket 1-3 och 5 aktiebolagslagen.

Emission i enlighet med detta bemyndigande ska ske på marknadsmässiga villkor. Styrelsen ska äga bestämma villkoren i övrigt för emissioner enligt detta bemyndigande samt vem som ska äga rätt att teckna aktierna, teckningsoptionerna och/eller konvertiblerna. Skälet till att styrelsen ska kunna fatta beslut om emission med avvikelse från aktieägares företrädesrätt och/eller med bestämmelse om apport- och kvittningsemission eller eljest med villkor enligt ovan är att Bolaget ska kunna emittera aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler för att kunna genomföra emissioner i syfte att införskaffa kapital till Bolaget. Om styrelsen anser att det är lämpligt för att underlätta leverans av aktier i samband med en emission i enlighet med detta bemyndigande kan emissionen ske till en teckningskurs som motsvarar kvotvärdet för aktierna (förutsatt att Bolaget genom relevanta avtal säkerställer att Bolaget erhåller marknadsmässig kompensation för de nyemitterade aktierna).

Verkställande direktören föreslås bli bemyndigad att vidta de smärre justeringar i detta beslut som kan komma att vara nödvändiga i samband med registrering vid Bolagsverket och vid Euroclear Sweden AB.

Punkt 15 – Beslut om godkännande av närståendetransaktion
Bakgrund och motiv
Den 16 februari 2023 meddelade Bolaget via pressmeddelande att Bolagets majoritetsaktieägare Nexttobe AB utökat den tidigare kommunicerade initiala lånefaciliteten från 100 000 000 kronor till 200 000 000 kronor. Den 17 mars 2023 meddelade Bolaget via ett annat pressmeddelande att Nexttobe AB, inom ramen för den tidigare kommunicerade lånefaciliteten om 200 000 000 kronor, beviljat till Bolaget ett kortfristigt och räntefritt lån på totalt 57 000 000 kronor och utbetalt 25 000 000 kronor. Den 5 maj betalades ytterligare 32 000 000 kronor ut till Bolaget.

Bolaget och Nexttobe AB anses vara närstående eftersom Nexttobe AB äger ca 33,5 procent av aktierna i Bolaget, vilket medför att reglerna i kap. 16 a aktiebolagslagen om vissa närståendetransaktioner behöver beaktas när Bolaget utnyttjar av lånefaciliteten. Enligt dessa regler krävs bolagsstämmans godkännande för närståendetransaktioner som överstiger 1 MSEK och 1% av företagets marknadsvärde vid tidpunkten för transaktionen. När det gäller låneavtal beräknas värdet av transaktionen med utgångspunkt i låneräntan (och eventuell uppläggningsavgift).

Eftersom det beviljade kortfristiga lånet på totalt 57 000 000 kronor var räntefritt nåddes inte tröskelvärdena för väsentliga närståendetransaktioner enligt aktiebolagslagen. Som angivits i nämnda pressmeddelande är dock avsikten att tillämpa samma marknadsmässiga villkor (och löptid) som för den resterande faciliteten på det aktuella lånet, förutsatt att stämman godkänner det.

Beskrivning av villkor
Enligt lånefacilitetsavtalet har Nexttobe AB rätt att ta ut skälig marknadsmässig ränta för lånet. Avsikten är att följande villkor ska gälla för samtliga lån som utbetalas inom ramen för faciliteten:

- Räntan är rörlig och utgår med Swestr 3M + 4%-enheter. Ränta ska dock aldrig utgå med lägre än 6%. Räntan beräknas och betalas kvartalsvis i efterskott.

- Lån löper till och med 30 juni 2024 och är under låneperioden amorteringsfria, Bolaget har dock rätt att amortera valfritt belopp under löptiden. Återbetalas lån i förtid ska även upplupen ränta vid återbetalningstillfället betalas av Bolaget.

Givet ovan nämnda villkor kan transaktionens storlek komma att överstiga tröskelvärdena för väsentliga närståendetransaktioner enligt aktiebolagslagen och villkoren ska därmed godkännas av bolagsstämman i Bolaget. Styrelsen bedömer att dessa villkor är marknadsmässiga och skäliga.

Erika Kjellberg Eriksson och Per Olof Wallström, som är styrelseledamöter i Nexttobe AB, har inte deltagit i styrelsens handläggning och beslut i frågor rörande villkoren.

Förslag till beslut
Styrelsen föreslår att stämman fattar beslut om att i) godkänna att ovan nämnda kortfristiga lån på totalt 57 000 000 kronor ska lyda under ovan nämnda villkor (med ränta från och med 14 juni 2023), och ii) godkänna ovan nämnda villkor för eventuella framtida lån som utbetalas inom ramen för lånefaciliteten.

Majoritetskrav
För beslut i enlighet med styrelsens förslag enligt punkt 13 ovan krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman. För beslut i enlighet med styrelsens förslag enligt punkt 14 ovan krävs att besluten biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de angivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman. För beslut i enlighet med styrelsens förslag enligt punkt 15 ovan krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst hälften av såväl de angivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman, dock att de aktier och röster som innehas, direkt eller indirekt, av Nexttobe AB och dess ledamöter inte ska beaktas.

Antal aktier och röster
I Bolaget finns totalt 29 537 947 aktier, samtliga stamaktier. Antalet röster i Bolaget uppgår till 29 537 947. Bolaget innehar vidare 328 472 stamaktier, motsvarande sammanlagt 328 472 röster. Bolaget får inte rösta för egna aktier.

Aktieägarnas rätt till upplysningar på årsstämman
Styrelsen och VD ska, om någon aktieägare begär det, och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar om dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen eller Bolagets ekonomiska situation, dels Bolagets förhållande till annat koncernföretag. Den som vill skicka in frågor i förväg kan göra det till Q-linea AB (publ), att: Christer Samuelsson, c/o Uppsala Science Park, 751 83 Uppsala.

Tillhandahållande av handlingar
Årsredovisning och revisionsberättelse, styrelsens rapport över ersättning till ledande befattningshavare, revisors yttrande om tillämpning av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare och styrelsens fullständiga förslag samt övriga handlingar enligt aktiebolagslagen kommer att finnas tillgängliga hos Bolaget (Dag Hammarskjölds väg 52 B i Uppsala) samt på Bolagets webbplats (www.qlinea.com) senast från och med tisdagen den 23 maj 2023. Valberedningens förslag och motiverade yttrande kommer att finnas tillgängligt på adressen respektive webbplatsen som anges ovan senast fyra veckor före stämman. Handlingarna skickas också utan kostnad till de aktieägare som begär det och som uppger sin postadress.

I samband med årsstämman kommer Bolaget att behandla personuppgifter i enlighet med sin integritetspolicy, som finns tillgänglig på Bolagets webbplats, www.qlinea.com.

__________________
Uppsala i maj 2023
Q-linea AB (publ)
Styrelsen