KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I PROSTATYPE GENOMICS AB (PUBL)

Rätt att delta vid stämman

Aktieägare som önskar delta i årsstämman ska:

• dels vara registrerad i eget namn (inte förvaltarregistrerad) i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken onsdagen den 15 maj 2024 (avstämningsdagen),
• dels anmäla sitt deltagande så att anmälan är Bolaget tillhanda senast tisdagen den 21 maj 2024. Anmälan kan göras via e-post till [email protected] eller per post till adressen Advokatfirman Lindahl KB, Att: Olle Swärd Brattström, Box 1203, 751 42 Uppsala. Vid anmälan uppges aktieägarens namn, person- eller organisationsnummer (eller motsvarande) och gärna adress, telefonnummer, aktieinnehav, uppgift om eventuella biträden (högst två), samt i förekommande fall uppgift om ställföreträdare eller ombud.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att få utöva sin rösträtt och delta i stämman, dels anmäla sig till stämman, dels tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden (så kallad rösträttsregistrering), så att vederbörande är införd i den av Euroclear Sweden förda aktieboken per avstämningsdagen, dvs onsdagen den 15 maj 2024. Detta innebär att aktieägare i god tid före denna dag behöver meddela sin önskan härom till förvaltaren. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av relevant förvaltare senast fredagen den 17 maj 2024 kommer att beaktas vid upprättandet av aktieboken.

Ombud

Aktieägare som avser att närvara genom ombud ska utfärda daterad fullmakt för ombud. Om fullmakt utfärdas av juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmakts giltighet får anges till längst fem år från utfärdandet. Fullmakt i original (tillsammans med eventuella behörighetshandlingar såsom registreringsbevis) bör i god tid före årsstämman insändas till Bolaget på ovan angiven adress. Ett blankt fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets webbplats www.prostatypegenomics.com.

Antal aktier och röster

I Bolaget finns vid tidpunkten för utfärdandet av denna kallelse totalt 788 286 450 aktier och röster.

Förslag till dagordning

1. Öppnande av stämman och val av ordförande vid stämman
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Val av justeringsperson/er
4. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
5. Godkännande av dagordning
6. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen
7. Beslut om:

1. fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen,
2. dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen, samt
3. ansvarsfrihet gentemot Bolaget för styrelseledamöterna och den verkställande direktören

1. Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter
2. Fastställande av arvoden till styrelse och revisor
3. Val av styrelseledamöter, styrelseordförande och eventuella styrelsesuppleanter
4. Val av revisor/revisionsbolag
5. Beslut om valberedning
6. Beslut om emissionsbemyndigande
7. Beslut om antagande av ny bolagsordning
8. Stämmans avslutande

Förslag till beslut

Punkt 1 – Val av ordförande vid stämman

Valberedningen föreslår att Mattias Prage, advokat på Advokatfirman Lindahl, utses till ordförande vid stämman.

Punkt 7b) – Dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsen föreslår att ingen utdelning ska lämnas för räkenskapsåret 2023 samt att Bolagets resultat balanseras i ny räkning.

Punkt 8 – Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter

Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar att styrelsen ska bestå av sex (6) styrelseledamöter, utan suppleanter.

Punkt 9 – Fastställande av arvoden till styrelse och revisor

Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar att styrelsearvode ska utgå med 160 000 kronor till ordföranden och 80 000 kronor till varje annan ledamot av styrelsen, såvida ledamoten i fråga inte är förhindrad att motta sådant arvode på grund av gällande riktlinjer hos ledamotens arbetsgivare.

Valberedningen föreslår att ersättning till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning.

Punkt 10 – Val av styrelseledamöter, styrelseordförande och eventuella styrelsesuppleanter

Valberedningen föreslår omval av Anders Lundberg, Michael Häggman, Mattias Prage, Håkan Englund och Jörgen Dahlström samt nyval av Johan Waldhe som ordinarie ledamöter för tiden intill nästa årsstämma. Till styrelseordförande föreslås omval av Anders Lundberg.

Johan Waldhe, född 1979, har fleråriga studier med fokus på statsvetenskap och praktisk filosofi vid Göteborgs universitet samt Uppsala universitet bakom sig. Johan har i över tjugo års tid arbetat med marknadsföring och kommunikation åt bolag inom finansbranschen samt listade och noterade bolag, däribland flera av de största och mest välkända kapitalförvaltarna inom den nordiska och globala marknaden. Han har även arbetat med ett stort antal bolag inom områdena för innovativ teknologi, life science och grön energi. Johan är medgrundare eller grundare av flertalet kommunikationsbolag, inklusive IR-kommunikationsbyrån Honeybadger som han i dagsläget är VD för. Han är även aktiv som privatinvesterare i listade och noterade nordiska bolag. Johan har ett stort intresse för innovationer, processer och investeringar som kan bidra positivt till livsbetingelserna för människor, djur och natur.

Punkt 11 – Val av revisor/revisionsbolag

Valberedningen föreslår omval av det registrerade revisionsbolaget Grant Thornton Sweden AB.

Punkt 12 – Beslut om valberedning
Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar att inrätta en valberedning inför årsstämman 2025 enligt följande principer.

Stämman uppdrar åt styrelsens ordförande att ta kontakt med de tre röstmässigt största aktieägarna enligt Euroclears utskrift av aktieboken per börsens öppnande den 30 september 2024, som vardera utser en ledamot av valberedningen. För det fall någon av de tre största aktieägarna inte önskar utse en ledamot av valberedningen eller inte svarar på förfrågan så ska den fjärde största aktieägaren tillfrågas och så vidare intill dess att valberedningen består av tre ledamöter. Valberedningens ledamöter ska offentliggöras på Bolagets hemsida senast sex månader före nästa årsstämma.

Mandatperioden för den utsedda valberedningen ska löpa intill dess att ny valberedning utsetts enligt mandat från nästa årsstämma.

Valberedningen utser ordförande inom gruppen. Styrelseordföranden eller annan styrelseledamot ska inte vara ordförande för valberedningen.

Om en ledamot lämnar valberedningen innan dess arbete är slutfört och om valberedningen anser att det finns behov av att ersätta denna ledamot, ska valberedningen utse ny ledamot enligt principerna ovan, men med utgångspunkt i de då gällande ägandeförhållandena. Ändring i valberedningens sammansättning ska offentliggöras.

Inget arvode ska utgå till ledamöterna för deras arbete i valberedningen.

Valberedningen ska lägga fram förslag till beslut i följande frågor för årsstämman 2025.

1. Val av ordförande vid stämman.
2. Fastställande av antal styrelseledamöter.
3. Fastställande av arvoden och annan ersättning till styrelsen och dess utskott, med uppdelning mellan ordförande och övriga ledamöter.
4. Fastställande av arvoden till revisorer.
5. Val av styrelseledamöter och styrelseordförande.
6. Val av revisorer.
7. Förslag till principer för valberedningens sammansättning och arbete inför årsstämman 2026.

Punkt 13 – Beslut om emissionsbemyndigande för styrelsen

Styrelsen föreslår att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma, fatta beslut om att ge ut aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibla lån (eller kombinationer därav, s.k. units). Om styrelsen utnyttjar bemyndigandet får det även ske med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och/eller med bestämmelser om apport eller kvittning.

En emission av värdepapper i enlighet med detta bemyndigande ska ske på marknadsmässiga villkor. Styrelsen ska ha rätt att bestämma villkoren i övrigt för emissioner enligt detta bemyndigande samt vem som ska ha rätt att teckna utgivna värdepapper. Skälet till att styrelsen ska kunna fatta beslut om emission med avvikelse från aktieägares företrädesrätt och/eller med bestämmelse om apport eller kvittning är att Bolaget ska ha möjlighet att införskaffa kapital till Bolaget, genomföra strategiskt motiverade samarbeten eller företagsförvärv och underlätta genomförandet av emissioner i syfte att stärka Bolagets finansiella ställning.

Bolagets VD föreslås bli bemyndigad att vidta de smärre justeringar i detta beslut som kan komma att vara nödvändiga i samband med registrering vid Bolagsverket och vid Euroclear Sweden AB.

Punkt 14 – beslut om antagande av ny bolagsordning

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om ändrad lydelse av 3 § i bolagsordningen enligt följande.

Nuvarande lydelse

§ 3 Verksamhet

Företaget bedriver forskning och utveckling av medicintekniska produkter och läkemedel.

Föreslagen lydelse

§ 3 Verksamhet

Företaget, skall direkt eller indirekt, bedriva forskning, utveckling och försäljning av medicintekniska produkter och läkemedel, äga och förvalta aktier och andra värdepapper, samt därmed förenlig verksamhet.

Majoritetskrav

För beslut i enlighet med styrelsens förslag enligt punkterna 13 (bemyndigande) och 14 (ny bolagsordning) ovan krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas, se

https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf

Frågor till styrelse och VD

Styrelsen och VD ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen eller Bolagets ekonomiska situation. Begäran om sådana upplysningar ska lämnas skriftligen till Bolaget före bolagsstämman till adress Gustav III:s Boulevard 34, Solna eller via e-post till [email protected].

Tillhandahållande av handlingar

Årsredovisning och revisionsberättelse samt övriga handlingar enligt aktiebolagslagen hålls tillgängliga på Bolagets webbplats www.prostatypegenomics.com samt på Bolagets kontor med adress Gustav III:s Boulevard 34, Solna. Handlingarna skickas utan kostnad till de aktieägare som begär det och som uppger sin postadress.

Solna i april 2024

Prostatype Genomics AB (publ)

Styrelsen