KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I OVZON AB (PUBL)

Rätt att delta och anmälan
Aktieägare som vill delta i årsstämman ska:

i. dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken på avstämningsdagen som är torsdagen den 11 april 2024, och

ii. dels senast måndagen den 15 april 2024 anmäla sig och eventuella biträden (högst två) skriftligen per post till Baker McKenzie Advokatbyrå, Att: Simon Olofsson, Box 180, 101 23 Stockholm eller per e-post till [email protected]. I anmälan bör uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer samt, i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, ombud eller biträde. Anmälan bör i förekommande fall åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.

Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade hos bank eller annan förvaltare måste genom förvaltarens försorg tillfälligt låta inregistrera aktierna i eget namn för att äga rätt att delta i stämman. Sådan registrering, som normalt tar några dagar, ska vara verkställd senast torsdagen den 11 april 2024 och bör därför begäras hos förvaltaren i god tid före detta datum. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av relevant förvaltare senast måndagen den 15 april 2024 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Ombud m.m.
Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig och daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis, eller motsvarande behörighetshandling, utvisande att de personer som har undertecknat fullmakten är behöriga firmatecknare för den juridiska personen, bifogas fullmakten. Fullmakten får inte vara äldre än ett år gammal, dock att fullmakten får vara äldre än ett år om det framgår att den är giltig för en längre period, längst fem år. En kopia av fullmakten samt eventuellt registreringsbevis bör, för att underlätta inpasseringen vid stämman, ha kommit Bolaget tillhanda genom att insändas till Bolaget på adress enligt ovan senast den måndagen den 15 april 2024. Fullmakten i original samt registreringsbevis ska även uppvisas på stämman.

Även fullmaktsintyg accepteras. Fullmaktsformulär kommer finnas tillgängligt via Bolagets hemsida, www.ovzon.com, samt skickas utan kostnad till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Förslag till dagordning
1. Stämmans öppnande och val av ordförande vid stämman
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Val av en eller två justeringspersoner
4. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
5. Godkännande av dagordning
6. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernårsredovisningen och koncernrevisionsberättelsen
7. Beslut om:
    a. fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernårsresultaträkningen och koncernresultaträkningen,
    b. dispositioner beträffande Bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen, och
    c. ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören
8. Fastställande av arvoden åt styrelseledamöterna och revisorerna
9. Val av styrelseledamöter och av revisorer
10. Beslut om fastställande av principer för valberedningen
11. Framläggande och godkännande av styrelsens ersättningsrapport
12. Beslut om ändring av bolagsordningen
13. Beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera aktier och/eller teckningsoptioner
14. Beslut om implementering av ett långsiktigt incitamentsprogram
    a. Villkor för LTIP 2024
    b. Säkringsåtgärder avseende LTIP 2024 i form av nyemitterade aktier av serie C
    c. Säkringsåtgärder avseende LTIP 2024 genom ingående av aktieswapavtal med tredje part
    d. Övriga frågor med anledning av LTIP 2024
15. Stämmans avslutande

Förslag till beslut

Punkt 1: Val av ordförande
Valberedningen föreslår att årsstämman väljer styrelsens ordförande, Regina Donato Dahlström, till ordförande vid stämman eller, vid förhinder, den hon utser.

Punkt 7.b: Beslut om dispositioner beträffande Bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen
Styrelsen föreslår att samtliga till årsstämmans förfogande stående medel överförs i ny räkning.

Punkt 8-9: Fastställande av arvoden åt styrelseledamöterna och revisorerna samt val av styrelseledamöter och revisorer
Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av sex ledamöter utan suppleanter. Vidare föreslår valberedningen att antalet revisorer ska vara ett registrerat revisionsbolag utan suppleanter.

Valberedningen föreslår att arvodet till styrelsens ledamöter ska uppgå till totalt 1 753 000 kronor inklusive arvode för utskottsarbete (1 908 000 kronor föregående år), och utgå till styrelsens ledamöter med följande belopp:
• 215 000 kronor (210 000 kronor) till envar icke anställd styrelseledamot och 450 000 kronor (420 000 kronor) till styrelsens ordförande förutsatt att denne inte är anställd,
• 85 000 kronor (85 000 kronor) till ordföranden i revisionsutskottet och 37 000 kronor (37 000 kronor) till var och en av de två övriga ledamöterna i revisionsutskottet, samt
• 27 000 kronor (27 000 kronor) till ordföranden i ersättningsutskottet och 21 000 kronor (21 000 kronor) till var och en av de två övriga ledamöterna i ersättningsutskottet.

Valberedningen föreslår att arvode till revisor ska utgå enligt godkänd räkning.

Valberedningen föreslår omval av nuvarande styrelseledamöterna Regina Donato Dahlström, Cecilia Driving, Dan Jangblad, Nicklas Paulson, samt val av Lars Højgård Hansen och Peder Ramel till nya styrelseledamöter. Vidare föreslås omval av Regina Donato Dahlström till styrelseordförande.

Valberedningen föreslår vidare omval av registrerade revisionsbolaget KPMG AB som Bolagets revisor för perioden till slutet av nästa årsstämma. KPMG AB har meddelat att auktoriserade revisorn Marc Karlsson fortsätter som huvudansvarig.

Mer information om de till nyval föreslagna styrelseledamöterna
Namn: Lars Højgård Hansen

Födelseår
1963

Nationalitet
Sverige

Utbildning och bakgrund
Graduate Diploma (HD), Copenhagen Business School samt Executive MBA, Ekonomihögskolan vid Lunds universitet. Har lång erfarenhet av internationell försäljning och marknadsföring främst inom teknikbolag.

Nuvarande uppdrag
Verkställande direktör i Invisio AB.

Tidigare uppdrag
Har tidigare haft ett flertal ledande marknadsbefattningar inom Sony Ericsson-koncernen och GN Store Nord.

Aktieinnehav i Bolaget, inklusive närstående fysisk och juridisk person
Inget.

Oberoende
Enligt valberedningens bedömning är Lars Højgård Hansen oberoende i förhållande till Bolaget, bolagsledningen och till Bolagets större aktieägare.

Namn: Peder Ramel

Födelseår
1955

Nationalitet
Sverige

Utbildning och bakgrund
Kandidatexamen i företagsekonomi, Ekonomihögskolan vid Lunds universitet.

Nuvarande uppdrag
Styrelseordförande i Refine Group AB, styrelseledamot i Hi3G Access AB, ManoMotion AB och ECPAT Sverige.

Tidigare uppdrag
Verkställande direktör i Hi3G Access AB, Bredbandsbolaget AB samt Viasat AB.

Aktieinnehav i Bolaget, inklusive närstående fysisk och juridisk person
Inget.

Oberoende
Enligt valberedningens bedömning är Peder Ramel oberoende i förhållande till Bolaget, bolagsledningen och till Bolagets större aktieägare.

Oberoende enligt Svensk kod för bolagsstyrning
Vid en bedömning av de föreslagna styrelseledamöternas oberoende har valberedningen funnit att dess förslag till styrelsesammansättning i Bolaget uppfyller de krav på oberoende som uppställs i Svensk kod för bolagsstyrning. Av de föreslagna ledamöterna kan Nicklas Paulson anses vara beroende i förhållande till Bolagets större aktieägare. Övriga föreslagna styrelseledamöter anses vara oberoende i förhållande till Bolaget och bolagsledningen samt i förhållande till Bolagets större aktieägare.

Mer information om de till föreslagna ledamöterna finns på Bolagets hemsida, www.ovzon.com, i valberedningens fullständiga förslag och i årsredovisningen för 2023.

Punkt 10: Beslut om fastställande av principer för valberedningen
Valberedningen föreslår att följande principer för valberedningen antas att gälla tills vidare. Principerna är oförändrade från förra året.

Valberedningen inför årsstämma ska bestå av fyra ledamöter av vilka tre utses av de tre till röstetalet största ägarregistrerade aktieägarna listade i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per den 31 augusti varje år, samt styrelsens ordförande, som även ska sammankalla valberedningen till dess första sammanträde.

Den ägarstatistik som används för att bestämma vem som ska ha rätt att utse ledamot till valberedningen ska genomgående vara sorterad efter röststyrka (ägargrupperad) och omfatta de 25 största ägarregistrerade aktieägarna i Sverige. En ägarregistrerad aktieägare är en aktieägare som har ett konto hos Euroclear Sweden AB i eget namn eller en aktieägare som innehar en depå hos en förvaltare och har fått sin identitet rapporterad till Euroclear Sweden AB.

Till ordförande i valberedningen ska den ledamot som tillsatts av den till röstetalet störste aktieägaren utses, förutsatt att ledamoten inte är ledamot av styrelsen. Valberedningen ska uppfylla de krav på sammansättning som uppställs i Koden.

Om en eller flera aktieägare som utsett ledamöter till valberedningen tidigare än tre månader före årsstämman upphör att tillhöra de tre till röstetalet största aktieägarna ska ledamöter utsedda av dessa aktieägare ställa sina platser till förfogande och den eller de aktieägare som tillkommer till de tre till röstetalet största aktieägarna ska äga rätt att utse ersättare till de avgående ledamöterna. För det fall att en ledamot lämnar valberedningen innan dess arbete är slutfört och valberedningen finner det önskvärt att utse en ersättare, ska sådan ersättare utses av samme aktieägare som utsett den avgående ledamoten eller, om denne inte längre tillhör de till röstetalet sett största aktieägarna, av den aktieägare som sett till antalet innehavda röster står näst i tur. Ändringar i valberedningens sammansättning ska omedelbart offentliggöras.

Sammansättningen av valberedningen ska offentliggöras senast sex månader före stämman, med uppgift om vilken enskild ägare som utsett en viss ledamot. Ingen ersättning ska utgå till ledamöterna i valberedningen. Eventuella nödvändiga omkostnader för valberedningens arbete ska dock bäras av Bolaget.

Valberedningens mandattid löper till dess nästkommande valberednings sammansättning offentliggjorts. Valberedningen ska tillvarata Bolagets samtliga aktieägares intresse i frågor som faller inom ramen för valberedningens uppgifter i enlighet med Koden. Utan att begränsa vad som tidigare sagts, ska valberedningen lämna förslag till stämmoordförande vid årsstämma, styrelse, styrelseordförande, revisor, styrelsearvode med uppdelning mellan ordföranden och övriga ledamöter samt ersättning för utskottsarbete och annan ersättning för styrelseuppdrag, arvode till Bolagets revisor samt principer för utseende av valberedningen.

Punkt 11: Framläggande och godkännande av styrelsens ersättningsrapport
Styrelsen föreslår att stämman godkänner ersättningsrapporten för räkenskapsåret 2023.

Punkt 12: Beslut om ändring av bolagsordningen
Styrelsen för Bolaget föreslår att årsstämman beslutar att ändra Bolagets bolagsordning enligt följande:

Det föreslås att bolagsordningens gränser för aktiekapital ändras från lägst 3 358 556 kronor och högst 13 434 224 kronor till lägst 11 153 000 kronor och högst 44 612 000 kronor. Bolagsordningens § 4 får därmed följande lydelse:

"Aktiekapitalet ska vara lägst 11 153 000 kronor och högst 44 612 000 kronor."

Det föreslås att bolagsordningens gränser för antalet aktier ändras från lägst 33 585 596 och högst 134 342 384 stycken till lägst 111 530 000 stycken och högst 446 120 000 stycken. Bolagsordningens § 5 får därmed följande lydelse:

"Antalet aktier ska vara lägst 111 530 000 stycken och högst 446 120 000."

Det föreslås att införa ett nytt aktieslag benämnda C-aktier, vilka berättigar ägaren till en tiondels röst per aktie. C-aktier berättigar inte till vinstutdelning. Redan utgivna aktier utgör stamaktier. C-aktier kan, efter beslut av styrelsen, lösas in till aktiens kvotvärde eller omvandlas till stamaktier. Bolagsordningen får därmed en ny § 5 a och en ny § 5 b med följande lydelse:

§ 5 a Aktieslag
Aktier kan utges i två serier, stamaktier och C-aktier. Stamaktier kan utges till ett antal av högst 100 procent av samtliga aktier i bolaget och C-aktier till ett antal av högst 1,0 procent av samtliga aktier i bolaget. Stamaktier medför en (1) röst och C-aktier en tiondels (1/10) röst.

Stamaktier berättigar till vinstutdelning. C-aktier berättigar inte till vinstutdelning. Vid bolagets upplösning berättigar C-aktie till lika del i bolagets tillgångar som bolagets stamaktier, dock inte med högre belopp än vad som motsvarar aktiens kvotvärde.

Beslutar bolaget att genom kontantemission eller kvittningsemission ge ut nya stamaktier och C-aktier, ska ägare till stamaktier och ägare av C-aktier äga företrädesrätt att teckna nya aktier av samma aktieslag i förhållande till det antal aktier de förut äger (primär företrädesrätt). Aktier som inte tecknats med primär företrädesrätt ska erbjudas samtliga aktieägare till teckning (subsidiär företrädesrätt). Om inte sålunda erbjudna aktier räcker för den teckning som sker med subsidiär företrädesrätt, ska aktierna fördelas mellan tecknarna i förhållande till det antal aktier de förut äger och i den mån detta inte kan ske, genom lottning.

Beslutar bolaget att genom kontantemission eller kvittningsemission ge ut endast stamaktier eller C-aktier, ska samtliga aktieägare, oavsett om deras aktier är stamaktier eller C-aktier, äga företrädesrätt att teckna nya aktier i förhållande till det antal aktier de förut äger.

Vad som ovan sagts ska inte innebära någon inskränkning i möjligheten att fatta beslut om kontantemission eller kvittningsemission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Vad som föreskrivits ovan om aktieägares företrädesrätt ska äga motsvarande tillämpning vid sådan emission av teckningsoptioner eller konvertibler som inte sker mot betalning med apportegendom.

Vid ökning av aktiekapitalet genom fondemission ska nya aktier emitteras av varje aktieslag i förhållande till det antal aktier av samma slag som finns sedan tidigare. Därvid ska gamla aktier av visst aktieslag medföra rätt till aktier av samma aktieslag i förhållande till sin andel i aktiekapitalet. Vad som nu sagts ska inte innebära någon inskränkning i möjligheten att genom fondemission och, efter erforderlig ändring av bolagsordningen, ge ut aktier av nytt slag.

§ 5 b Inlösen- och omvandlingsförbehåll för C-aktier
Bolagets styrelse äger besluta om minskning av aktiekapital genom inlösen av samtliga C-aktier. Vid beslut om inlösen ska innehavare av C-aktier vara skyldig att låta lösa in sina samtliga C-aktier för ett belopp som motsvarar kvotvärdet. Utbetalning av inlösenbeloppet ska ske snarast.

C-aktie, som innehas av bolaget självt ska, på begäran av styrelsen, kunna omvandlas till stamaktie. Omvandlingen ska därefter utan dröjsmål anmälas för registrering hos Bolagsverket och är verkställd när den registreras i aktiebolagsregistret samt antecknats i avstämningsregistret."

Det föreslås att införa en ny bestämmelse om att bolagsstämma får hållas i Stockholms kommun och att styrelsen får besluta om att bolagsstämma ska hållas digitalt. Bolagsordningen får därmed en ny § 9 med följande lydelse (varvid efterföljande bestämmelser får ändrad numrering):

§ 9 Ort för bolagsstämma och digital stämma
Bolagsstämma ska hållas på den ort där styrelsen har sitt säte eller i Stockholms kommun. Styrelsen får även besluta om att stämman ska hållas digitalt i enlighet med vad som föreskrivs om enligt 7 kap. 15 § aktiebolagslagen (2005:551)."

Det föreslås vidare att styrelsen, eller den styrelsen anvisar, medges rätten att vidta de smärre justeringar som må behövs i samband med registrering av beslutet vid Bolagsverket.

Beslut om införande av nytt aktieslag genom införande av en ny § 5 a och en ny § 5 b i bolagsordningen är villkorat av att årsstämman beslutar om att implementera ett långsiktigt incitamentsprogram i enlighet med punkt 14. Detta villkor gäller inte övriga föreslagna ändringar av bolagsordningen.

Punkt 13: Beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera aktier och/eller teckningsoptioner
Styrelsen för Bolaget föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att intill nästa årsstämma vid ett eller flera tillfällen besluta om emission av aktier och/eller teckningsoptioner, med eller utan avvikelse från aktieägares företrädesrätt, till ett antal motsvarande maximalt tio (10) procent av det totala antalet aktier i Bolaget vid tidpunkten då bemyndigandet utnyttjas första gången, att betalas kontant, genom apport och/eller genom kvittning.

Att styrelsen ska kunna fatta beslut om emission utan företrädesrätt för aktieägarna enligt ovan är främst i syfte att kunna anskaffa nytt kapital för att öka Bolagets flexibilitet och möjlighet att påskynda utvecklingen av Bolagets satellitprojekt eller i samband med förvärv.

Utgivande av nya aktier med stöd av bemyndigandet ska genomföras på sedvanliga villkor under rådande marknadsförhållanden. Om styrelsen finner det lämpligt för att möjliggöra leverans av aktier i samband med en emission enligt ovan kan detta göras till ett teckningspris motsvarande aktiernas kvotvärde.

Styrelsen eller den styrelsen utser bemyndigas att vidta de mindre justeringar i detta beslut som kan komma att vara nödvändiga i samband med registrering hos Bolagsverket.

Punkt 14: Beslut om implementering av ett långsiktigt incitamentsprogram
Styrelsen för Bolaget föreslår att årsstämman beslutar om att införa ett långsiktigt incitamentsprogram ("LTIP 2024"). Förslaget är uppdelat i fyra delar:
A. Villkor för LTIP 2024.
B. Säkringsåtgärder avseende LTIP 2024 i form av nyemitterade aktier av serie C.
C. Säkringsåtgärder avseende LTIP 2024 genom ingående av aktieswapavtal med tredje part.
D. Övriga frågor med anledning av LTIP 2024.

14.a: Villkor för LTIP 2024
A.1: Inledning
Styrelsen vill införa ett långsiktigt incitamentsprogram till nuvarande och framtida ledande befattningshavare och andra medarbetare i Bolaget eller dess dotterbolag för att uppmuntra till ett personligt långsiktigt ägande i Bolaget, samt för att öka och stärka möjligheterna att rekrytera, behålla och motivera sådana ledande befattningshavare och andra medarbetare. Styrelsen föreslår därför att bolagsstämman beslutar att införa LTIP 2024 för nuvarande och framtida ledande befattningshavare och andra medarbetare i Bolaget eller dess dotterbolag.

Deltagare kommer att, efter en kvalifikationsperiod samt förutsatt en egen investering i Ovzon-aktier (definierat nedan), vederlagsfritt erhålla tilldelning av Ovzon-aktier. Antalet tilldelade Ovzon-aktier kommer vara beroende av antalet Ovzon-aktier i egen investering samt av om särskilda prestationskrav uppfyllts. Ovzon-aktier är stamaktier i Bolaget ("Ovzon-aktier"). Löptiden för LTIP 2024 är mer än tre år.

A.2: Grundläggande drag i LTIP 2024
LTIP 2024 riktar sig till nuvarande och framtida ledande befattningshavare och andra medarbetare i Bolaget eller dess dotterbolag. Deltagarna är baserade i Sverige och andra länder där Ovzon-koncernen är verksam. Deltagande i LTIP 2024 förutsätter att deltagaren själv förvärvar och binder upp Ovzon-aktier i LTIP 2024 ("Sparaktier"). Sparaktier ska vara nyförvärvade Ovzon-aktier.

För varje förvärvad Sparaktie har deltagaren rätt att, efter utgången av en intjänandeperiod (definierad nedan), under förutsättning av fortsatt anställning under hela intjänandeperioden, och beroende på uppfyllelsen av särskilda prestationskrav under räkenskapsåren 2024 – 2026, erhålla tilldelning av Ovzon-aktier ("Prestationsaktier").

Prestationskraven är kopplade till Bolagets vinst per aktie (eng: Earnings per Shares,"EPS") samt totalavkastning (eng: Total Shareholder Return, "TSR"). Tilldelning av Prestationsaktier till deltagarna ska ske vederlagsfritt. Prestationsaktier utgörs av Ovzon-aktier.

A.3: Deltagande i LTIP 2024
LTIP 2024 riktar sig till högst 45 nuvarande och framtida ledande befattningshavare och andra medarbetare i Bolaget eller dess dotterbolag, fördelat på tre kategorier av deltagare:
A. Verkställande direktör bestående av högst 1 person har rätt att teckna högst 24 000 Sparaktier och högst 8 Prestationsaktier per Sparaktie.
B. Koncernledningsgrupp bestående av högst 6 personer har rätt att var och en teckna högst 19 000 Sparaktier och högst 6 Prestationsaktier per Sparaktie.
C. Andra medarbetare bestående av högst 38 personer har rätt att var och en teckna högst 13 000 Sparaktier och högst 2 Prestationsaktier per Sparaktie.

För att vara berättigad att delta i LTIP 2024 måste deltagaren göra en egen investering i Sparaktier med ett belopp uppgående till mellan tre (3) och fem (5) procent av deltagarens fasta grundlön för innevarande år, dock högst det antal Sparaktier som deltagaren kan binda upp inom ramen för LTIP 2024 enligt ovan.

Nytillkomna ledande befattningshavare och andra medarbetare som anställs av Bolaget eller dess dotterbolag efter den initiala anmälningsperiodens utgång, kan erbjudas att delta i LTIP 2024. Kvarstående löptid på LTIP 2024 kan understiga tre år vid anslutning av sådana nytillkomna ledande befattningshavare och andra medarbetare till LTIP 2024. Skälet till anslutning av nytillkomna ledande befattningshavare och andra medarbetare efter den initiala anmälningsperiodens utgång är att det bedöms vara av stort värde för Bolaget och dess dotterbolag att snabbt kunna ansluta nytillkomna ledande befattningshavare och andra medarbetare till motsvarande incitamentsstruktur som gäller för övriga ledande befattningshavare och andra medarbetare som omfattas av LTIP 2024. Anslutning av nytillkomna ledande befattningshavare och andra medarbetare till LTIP 2024 får dock inte ske senare än 31 december 2024.

Beslut om deltagande eller införande av LTIP 2024 förutsätter att det enligt styrelsens bedömning kan ske med rimliga administrativa kostnader och ekonomiska effekter.

A.4: Tilldelning av Prestationsaktier
Tilldelning av Prestationsaktier inom LTIP 2024 kommer att göras under en begränsad tidsperiod efter årsstämman 2027, dock senast 31 juli 2027. Perioden fram tills tilldelning utgör kvalifikationsperioden (intjänandeperiod).

Om deltagaren och/eller Bolaget är förhindrad att genomföra tilldelningen av Prestationsaktier på grund av exempelvis insiderinformation, äger Bolaget rätt att förlänga tiden för tilldelning så att denna löper till och med ett datum då hindret har upphört och tilldelning kan ske.

För att deltagaren ska ha rätt att erhålla tilldelning av Prestationsaktier förutsätts att deltagaren fortsätter att vara anställd i Ovzon-koncernen under hela kvalifikationsperioden fram tills tilldelning och att deltagaren, under denna period, har behållit samtliga Sparaktier. För tilldelning av Prestationsaktier erfordras att prestationskraven kopplade till Bolagets EPS och/eller TSR är uppfyllda.

Deltagaren kan maximalt erhålla tilldelning av det antal Prestationsaktier per Sparaktie som framgår av tabellen ovan. Av det maximala antalet Prestationsaktier som kan tilldelas per Sparaktie ska femtio (50) procent av Prestationsaktierna vara kopplade till uppfyllelsen av prestationskravet EPS samt femtio (50) procent av Prestationsaktierna vara kopplade till uppfyllelsen av prestationskravet TSR. De två prestationskraven kommer att fastställas av styrelsen med en miniminivå och en maximinivå för respektive prestationskrav. Av aktiemarknads- och konkurrensmässiga skäl anges inte miniminivåer och maximinivåer för respektive prestationskrav. Ingen tilldelning av Prestationsaktier kopplade till ett visst prestationskrav kommer att ske under miniminivån för sådant prestationskrav. Full tilldelning av Prestationsaktier kopplade till ett visst prestationskrav kommer att ske på eller över maximinivån för sådant prestationskrav. Antalet Prestationsaktier som kan tilldelas ökar linjärt mellan minimi- och maximinivån för respektive prestationskrav.

A.4.1: Vinst per aktie (EPS) (viktning 50 procent)
Prestationskravet är baserat på Ovzon-koncernens vinst per aktie under räkenskapsåret 2026.

A.4.2: Totalavkastning (TSR) (viktning 50 procent)
Prestationskravet är den årliga genomsnittliga totalavkastningen per Ovzon-aktie baserat på den volymvägda genomsnittskursen enligt Nasdaq Stockholms officiella kurslista för Ovzon-aktien under de 180 första handelsdagarna som följer närmast efter årsstämman 2024 jämfört med den volymvägda genomsnittskursen enligt Nasdaq Stockholms officiella kurslista för Ovzon-aktien under de 180 handelsdagar som infaller närmast före årsstämman 2027, d.v.s. en beräkning av den procentuella ökningen av aktiekursen för Ovzon-aktien, varvid slutkursen uppräknats för att beakta eventuella utdelningar som lämnats under ovan angiven tidsperiod enligt den gängse metodik som används vid totalavkastningsberäkningar.

A.4.3: Begränsning av tilldelning m.m.
Styrelsen ska innan tilldelning av Prestationsaktier bedöma om tilldelningen är rimlig i förhållande till Bolagets ekonomiska resultat, ställning och utveckling, samt andra faktorer. Om betydande förändringar sker i Bolaget eller på marknaden, vilket enligt styrelsens bedömning skulle innebära att villkoren för tilldelning/överlåtelse av Prestationsaktier enligt LTIP 2024 inte längre är rimliga, har styrelsen rätt att genomföra en justering av LTIP 2024, inklusive bland annat rätten att minska antalet tilldelade/överlåtna Prestationsaktier, eller att inte tilldela/överlåta några Prestationsaktier alls.

A.5: Införande och administration etc.
Styrelsen ska i enlighet med bolagsstämmans beslut ansvara för detaljerad utformning och införande av LTIP 2024. Styrelsen kan också besluta om införande av ett alternativt kontantbaserat incitamentsprogram för deltagare i länder där förvärv av Sparaktier eller tilldelning av Prestationsaktier inte är möjligt, eller om detta i övrigt skulle anses lämpligt. Sådant alternativt incitamentsprogram ska, så långt det är praktiskt möjligt, vara utformat på så sätt att det motsvarar villkoren i LTIP 2024. Målet är att styrelsen ska lansera LTIP 2024 i maj 2024.

För det fall att bolagsstämman inte beslutar enligt punkt 14.b med erforderlig majoritet, ska Bolaget säkra sig mot finansiell exponering som LTIP 2024 förväntas medföra genom att Bolaget ingår aktieswapavtal med tredje part enligt vad som framgår av punkt 14.c nedan.

14.b: Säkringsåtgärder avseende LTIP 2024 i form av nyemitterade aktier av serie C
Beslut enligt denna punkt 14.b förutsätter att årsstämman beslutar om ändring av bolagsordningen i enlighet med punkt 12.

B.1: Bemyndigande för styrelsen att besluta om riktad nyemission av C-aktier
För att kunna genomföra LTIP 2024 på ett kostnadseffektivt och flexibelt sätt, föreslår styrelsen att Bolagets åtaganden för leverans av Prestationsaktier samt Bolagets kassaflöde för betalning av sociala avgifter i första hand säkras genom riktad emission av omvandlings- och inlösenbara C-aktier. Dessa aktier kan återköpas och omvandlas till Ovzon-aktier samt överlåtas enligt följande.

Styrelsen ska bemyndigas att besluta om riktad emission av C-aktier på följande villkor:
a) Det antal C-aktier som får emitteras får uppgå till högst 1 006 000.
b) De nya C-aktierna ska - med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt - endast få tecknas av en i förväg av styrelsen vidtalad extern part.
c) Det belopp som ska betalas för varje ny C-aktie (teckningskursen) ska motsvara aktiens kvotvärde vid tidpunkten för aktieteckningen.
d) Bemyndigandet får utnyttjas vid ett eller flera tillfällen intill årsstämman 2025.
e) De nya C-aktierna ska omfattas av förbehåll enligt 4 kap. 6 § aktiebolagslagen (omvandlingsförbehåll) och 20 kap. 31 § aktiebolagslagen (inlösenförbehåll).
f) Avsikten med bemyndigandet är att säkra Bolagets åtaganden enligt LTIP 2024 samt att likvidmässigt säkra utbetalning av framtida sociala avgifter hänförliga till Prestationsaktier.

B.2: Bemyndigande för styrelsen att återköpa emitterade C-aktier
Styrelsen ska bemyndigas att besluta om återköp av C-aktier på följande villkor:
a) Återköp får ske genom ett förvärvserbjudande som riktas till samtliga ägare av C-aktier i Bolaget.
b) Det antal C-aktier som får återköpas får uppgå till högst 1 006 000.
c) Återköp ska ske till ett kontant pris per aktie om lägst 100 och högst 110 procent av det kvotvärde som gäller vid tidpunkten för återköp.
d) Styrelsen ska äga rätt att fastställa övriga villkor för återköpet.
e) Återköp ska även kunna ske av så kallad interimsaktie avseende C-aktie, av Euroclear Sweden AB betecknad Betald Tecknad Aktie (BTA).
f) Bemyndigandet får utnyttjas vid ett eller flera tillfällen intill årsstämman 2025.
g) Avsikten med bemyndigandet är att säkra Bolagets åtaganden enligt LTIP 2024 samt att kassaflödesmässigt säkra utbetalning av framtida sociala avgifter hänförliga till Prestationsaktier.

B.3: Godkännande av överlåtelse av Ovzon-aktier
Godkännande av överlåtelse av Ovzon-aktier som ägs av Bolaget på följande villkor:
a) Högst 1 006 000 Ovzon-aktier får – med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt – överlåtas till deltagare inom LTIP 2024.
b) Det noteras att förslag om bemyndigande för styrelsen att besluta om överlåtelse av Ovzon-aktier på Nasdaq Stockholm kommer att föreslås av styrelsen inför årsstämman 2027 för att kassaflödesmässigt säkra Bolagets betalning av sociala avgifter med anledning av LTIP 2024.

B.4: Skäl till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt m.m.
Skälen för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att Bolaget önskar införa det föreslagna incitamentsprogrammet LTIP 2024. I syfte att minimera kostnader för LTIP 2024 har teckningskursen fastställts till C-aktiens kvotvärde.

Eftersom styrelsen anser att överlåtelse av egna Ovzon-aktier är mest kostnadseffektivt föreslås i första hand att säkringsåtgärder avseende LTIP 2024 sker enligt denna punkt 14.b. Om erforderlig majoritet inte kan uppnås för förslaget enligt denna punkt 14.b, kommer styrelsen att ingå aktieswapavtal enligt punkt 14.c nedan.

B.5: Bemyndigande för styrelsen att vidta justeringar
Styrelsen, eller en person utsedd av styrelsen, ska ha rätt att göra mindre justeringar av ovannämnda beslut som kan vara nödvändiga i samband med registreringen hos Bolagsverket respektive Euroclear Sweden AB.

14.c: Säkringsåtgärder avseende LTIP 2024 genom ingående av aktieswapavtal med tredje part
För den händelse erforderlig majoritet inte kan uppnås för förslaget enligt punkt 14.b ovan, ska Bolaget säkra sig mot finansiell exponering som LTIP 2024 förväntas medföra genom att Bolaget ingår aktieswapavtal med tredje part, varvid den tredje parten i eget namn ska förvärva och överlåta Ovzon-aktier i Bolaget som omfattas av LTIP 2024. Det i detta sammanhang aktuella antalet Ovzon-aktier ska motsvara antalet aktier som föreslagits under punkt 14.b ovan.

14.d: Övriga frågor med anledning av LTIP 2024
D.1: Uppskattade kostnader, utgifter och ekonomiska effekter av LTIP 2024
Kostnaderna för LTIP 2024, som redovisas över resultaträkningen, är beräknade enligt redovisningsstandarden IFRS 2 och periodiseras över intjänandeperioden. Beräkningen har baserats på stängningskursen för Ovzon-aktien per den 14 mars 2024, det vill säga 13,98 kronor per aktie, och på följande antaganden: (i) analytikernas förväntningar kring utdelningar, (ii) en uppskattad årlig personalomsättning om 10 procent, (iii) en genomsnittlig uppfyllelse av prestationsvillkoren kopplade till Bolagets EPS om cirka 50 procent, (iv) ett antagande om en årlig aktiekursuppgång om 10 procent, och (v) att sammanlagt högst 1 006 000 Prestationsaktier är tillgängliga för tilldelning. Utöver detta, har kostnaderna för LTIP 2024 baserats på att programmet omfattar högst 45 deltagare samt att varje deltagare gör en maximal investering.

Den totala kostnaden för LTIP 2024 beräknas enligt IFRS 2 uppgå till cirka 3,6 miljoner kronor exklusive sociala avgifter. Kostnaderna för sociala avgifter beräknas uppgå till cirka 1,1 miljoner kronor, baserat på ovanstående antaganden, samt antagande om en skattesats för sociala avgifter om 18,5 procent. De förväntade årliga kostnaderna om 1,6 miljoner kronor, inklusive sociala avgifter, motsvarar cirka 1,8 procent av Bolagets totala personalkostnader för räkenskapsåret 2023.

Vid en uppfyllelse av prestationsvillkoren om 100 procent uppgår den totala kostnaden för LTIP 2024 beräknas enligt IFRS 2 uppgå till cirka 7,8 miljoner kronor exklusive sociala avgifter. Kostnaderna för sociala avgifter beräknas uppgå till cirka 2,5 miljoner kronor baserat på en årlig aktiekursuppgång om 32,8 procent och en skattesats för sociala avgifter om 18,5 procent. De förväntade årliga kostnaderna om 3,4 miljoner kronor, inklusive sociala avgifter, motsvarar cirka 3,9 procent av Bolagets totala personalkostnader för räkenskapsåret 2023.

Enligt förslaget kan LTIP 2024 omfatta högst 1 006 000 aktier i Bolaget, vilket motsvarar en utspädning om cirka 1,06 procent av alla aktier och röster i Bolaget, inklusive 186 214 aktier som kan komma att överlåtas på Nasdaq Stockholm för att täcka vissa kostnader förenade med LTIP 2024.

Kostnaden för säkringsåtgärd genom en riktad emission av omvandlings- och inlösenbara C-aktier, samt återköp och omvandling till Ovzon-stamaktier uppskattas uppgå till cirka 250 000 kronor inklusive registreringsåtgärder m.m. Kostnaden för ett aktieswapavtal med tredje part är väsentligt högre och baseras på en räntebas med tillägg för Bolagets upplåningskostnader med beaktande av aktieswapderivatets struktur.

Påverkan på viktiga nyckeltal är endast marginell.

D.2: Styrelsens motivering
Styrelsen vill öka möjligheterna för Bolaget och dess dotterbolag att behålla viktiga ledande befattningshavare och andra medarbetare. Därutöver förväntas ett personligt långsiktigt ägarengagemang hos deltagarna i LTIP 2024 stimulera till ett ökat intresse och ökad motivation för Bolagets verksamhet, resultat och strategi. Styrelsen anser att införande av LTIP 2024 är till fördel för Bolaget och aktieägarna. LTIP 2024 kommer att utgöra ett konkurrenskraftigt och motivationshöjande incitament för viktiga ledande befattningshavare och andra medarbetare inom Ovzon-koncernen.

LTIP 2024 har utformats för att premiera deltagarna för ökat aktieägarvärde genom tilldelning av Ovzon-aktier som är baserade på uppfyllandet av fastställda resultatbaserade villkor. Därtill kräver tilldelning även att en egen investering sker av respektive deltagare genom att deltagare erlägger marknadspris för Sparaktierna. Genom att knyta anställdas ersättning till Bolagets resultat- och värdeutveckling, premieras den långsiktiga värdetillväxten i Bolaget. Mot bakgrund härav anser styrelsen att införandet av LTIP 2024 kommer ha en positiv effekt på Bolagets fortsatta utveckling och är därmed till fördel för såväl aktieägarna som Bolaget.

D.3: Beredning av ärendet
Principerna för LTIP 2024 har arbetats fram av Bolagets styrelse. Förslaget har beretts med stöd av externa rådgivare och efter konsultationer med aktieägare. Styrelsen har därefter beslutat att framlägga detta förslag till bolagsstämman. Förutom de tjänstemän som berett frågan enligt instruktion från styrelsen har ingen anställd som kan komma att omfattas av programmet deltagit i utformningen av villkoren.

D.4: Övriga aktierelaterade incitamentsprogram
Bolagets övriga aktierelaterade incitamentsprogram finns beskrivna på sida 80 (not 8) i Bolagets årsredovisning.

Majoritetsregler
Beslut enligt punkterna 12 och 13 är giltigt endast om detta har biträtts av aktieägare som företräder minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Beslut enligt punkt 14.b är giltigt endast om detta har biträtts av aktieägare som företräder minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Antal aktier och röster
Det totala antalet aktier och röster i Bolaget uppgår per dagen för denna kallelse till 111 530 516 stycken. Bolaget innehar inga egna aktier.

Övrigt
Kopior av redovisningshandlingar, revisionsberättelse och fullmaktsformulär hålls tillgängliga senast tre veckor före årsstämman. Fullständiga förslag till beslut och övriga handlingar som ska finnas tillgängliga enligt aktiebolagslagen hålls tillgängliga senast tre veckor före stämman. Samtliga handlingar enligt ovan hålls tillgängliga hos Bolaget på Anderstorpsvägen 10, 171 54 Solna och på Bolagets webbplats, www.ovzon.com, enligt ovan och sänds till de aktieägare som begär det och uppger sin e-mail- eller postadress.

Aktieägarna erinras om rätten att, vid årsstämman, begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen.

Hantering av personuppgifter
För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclear Sweden AB:s hemsida: https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

* * * * *

Solna i mars 2024
Ovzon AB (publ)
Styrelsen