Kallelse till årsstämma 2023 i Nimbus Group AB (publ)

Efter stämman kommer Bolaget att genomföra en produktvisning i anslutning till stämmolokalen som aktieägarna är varmt välkomna att delta i.

Anmälan
Aktieägare som önskar delta på stämman ska:

Anmälan skickas med post till Computershare AB (publ), ”Nimbus Groups årsstämma 2023”, Box 5267, 102 46 Stockholm, eller e-post till [email protected]. Vid anmälan ska uppges namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer och antal eventuella biträden (högst två).

Förvaltarregistrerade aktier
För att ha rätt att delta i stämman måste aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att poströsta eller anmäla sig till stämman, låta registrera aktierna i eget namn så att de blir upptagna i framställningen av aktieboken per den 8 maj 2023. En sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistrering som gjorts av förvaltaren senast den 10 maj 2023 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Poströstning
För poströstning ska ett särskilt formulär användas. Poströstningsformuläret finns tillgängligt på Bolagets webbplats, https://nimbusgroup.se/sv/arsstamma-2023/, och på Bolagets kontor Talattagatan 10, 426 76 Västra Frölunda. Ifyllt och undertecknat poströstningsformulär ska skickas med post till Computershare AB (publ), ”Nimbus Groups årsstämma 2023”, Box 5267, 102 46 Stockholm, eller e-post till [email protected]. Komplett formulär ska vara Computershare tillhanda senast den 10 maj 2023. Aktieägare som är fysiska personer kan även poströsta elektroniskt genom verifiering med BankID via Bolagets webbplats, senast den 10 maj 2023. Aktieägaren får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är hela poströsten ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av poströstningsformuläret.

Fullmakter
Aktieägare som företräds av ombud ska utfärda en skriftlig och daterad fullmakt undertecknad av aktieägaren för ombudet. Fullmakten får inte vara äldre än ett år, om inte längre tid anges i fullmakten (högst fem år). Fullmaktsformuläret finns tillgängligt på Bolagets webbplats, https://nimbusgroup.se/sv/arsstamma-2023/. Utfärdas fullmakten av en juridisk person ska registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling bifogas. Fullmakt och eventuell behörighetshandling ska skickas till Computershare AB (publ), ”Nimbus Groups årsstämma 2023”, Box 5267, 102 46 Stockholm, eller e-post till [email protected], senast den 10 maj 2023.

Aktier och röster
Per kallelsens datum finns 21 315 591 aktier och röster i Bolaget, varav inga innehas av Bolaget.

Upplysningar till aktieägare
Styrelsen och verkställande direktören ska på stämman, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar dels om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, dels om förhållanden som kan inverka på Bolagets eller dess dotterbolags ekonomiska situation.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid årsstämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av en eller två justeringsmän
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Föredragning och framläggande av
   1. årsredovisningen och koncernredovisningen för räkenskapsåret 2022
   2. revisionsberättelsen och koncernrevisionsberättelsen för räkenskapsåret 2022.
8. Presentation av VD Jan-Erik Lindström
9. Beslut om
   1. fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning för räkenskapsåret 2022,
   2. dispositioner beträffande Bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen, och
   3. ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör.
10. Valberedningens redogörelse
11. Fastställande av antal styrelseledamöter och revisorer
12. Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden
13. Val av styrelse
14. Val av styrelseordförande
15. Val av revisionsbolag eller revisorer
16. Beslut om införande av incitamentsprogram för ledande befattningshavare
17. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier, med eller utan företrädesrätt för Bolagets aktieägare
18. Stämmans avslutande

Beslutsförslag

2. Val av ordförande vid årsstämman
Valberedningen föreslår advokat Henrik Fritz som ordförande vid årsstämman, eller vid förhinder för denne, den som styrelsen i stället anvisar.

9 b. Beslut om dispositioner beträffande Bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att inte lämna någon utdelning för räkenskapsåret 2022 och att disponibla vinstmedel om 401 678 tkr balanseras i ny räkning.

11. Fastställande av antal styrelseledamöter och revisorer
Valberedningen föreslår att antalet styrelseledamöter som ska utses av stämman ska vara sex (6)
utan styrelsesuppleanter och att ett (1) registrerat revisionsbolag utan revisorssuppleanter ska utses.

12. Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden
Valberedningen föreslår, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, arvoden på årsbasis enligt följande och nedan:

• 500 000 (500 000) SEK till styrelsens ordförande
• 300 000 (300 000) SEK till var och en av de övriga styrelseledamöterna
• 100 000 (100 000) SEK till revisionsutskottets ordförande
• 50 000 (50 000) SEK till var och en av revisionsutskottets övriga ledamöter
• 100 000 (100 000) SEK till ersättningsutskottets ordförande
• 50 000 (50 000) SEK till var och en av ersättningsutskottets övriga ledamöter

Valberedningen föreslår att arvode till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning.

13. Val av styrelse
Valberedningen föreslår, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, omval av Mats Engblom, Lars Hygrell, Per Hesselmark, Göran Gummesson och Eva Nilsagård samt nyval av Johanna Lundberg.

David Bourghardt har avböjt omval.

Samtliga styrelseledamöter utom Per Hesselmark anses oberoende i förhållande till Bolagets större ägare. Samtliga styrelseledamöter anses oberoende i förhållande till Bolaget och bolagsledningen.

14. Val av styrelseordförande
Valberedningen föreslår omval av Mats Engblom till styrelseordförande för tiden intill slutet av nästa årsstämma.

15. Val av revisionsbolag eller revisorer
Valberedningen föreslår att årsstämman för tiden intill slutet av nästa årsstämma omväljer det registrerade revisionsbolaget Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB till Bolagets revisor, med auktoriserade revisorn Johan Engstam som huvudansvarig revisor.

16. Beslut om införande av incitamentsprogram för ledande befattningshavare

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om införandet av ett nytt incitamentsprogram enligt nedan.

Förslag till beslut om långsiktigt incitamentsprogram (LTIP 2023/2026)

Styrelsen i Nimbus Group AB (publ), org.nr 556903-6568, (”Bolaget”) föreslår att årsstämman, i enlighet med vad som anges nedan, fattar beslut om ett långsiktigt incitamentsprogram för nyckelpersonal i koncernen för att stimulera dem till fortsatt långsiktigt engagemang och fortsatt goda prestationer såväl som för att öka koncernens attraktivitet som arbetsgivare. En förutsättning för ett framgångsrikt genomförande av koncernens affärsstrategi och bevarande av dess långsiktiga intressen är att koncernen kan behålla de bästa kompetenserna och deras lojalitet, och att Bolagets ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner i koncernen (”Nyckelpersonal”) fortsätter att leverera bra resultat och att prestera på en mycket hög nivå. Styrelsen finner det viktigt och i alla aktieägares intresse att Nyckelpersonal i koncernen har ett långsiktigt intresse av en positiv utveckling av Bolagets aktiekurs. Dessutom vill styrelsen uppmuntra Nyckelpersonalen att göra investeringar i Bolaget.

Mot bakgrund av ovanstående föreslår styrelsen att årsstämman beslutar om att (a) införa ett långsiktigt incitamentsprogram ("LTIP 2023/2026") för Nyckelpersonal, (b) genomföra en riktad emission av högst 193 761 teckningsoptioner. Det är styrelsens avsikt att föreslå nya motsvarande program att antas årligen på kommande årsstämmor.

a) Införande av långsiktigt incitamentsprogram ("LTIP 2023/2026")

Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om införande av långsiktigt incitamentsprogram ("LTIP 2023/2026") omfattande högst 193 761 aktier i Bolaget, enligt följande huvudsakliga villkor:

• Upp till 30 ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner i koncernen kommer att erbjudas deltagande i LTIP 2023/2026.
• Deltagande i LTIP 2023/2026 förutsätter att deltagarna med egna medel förvärvar aktier i Bolaget ("Investment Shares") till marknadspris. Om Investment Shares behålls till och med den 31 maj 2026 ("Sparperioden") och deltagare kvarstår i anställningen i koncernen under hela Sparperioden, berättigar därefter varje Investment Share rätt att förvärva upp till fyra (4) aktier i Bolaget ("Performance Shares"), för 35,00 kr per Performance Share. Deltagare erhåller också vederlagsfritt noll komma fem (0,5) matchningsaktier (”Matching Shares”) per innehavd Investment Share som behålls under hela Sparperioden, under förutsättning att deltagare kvarstår i anställningen i koncernen under hela Sparperioden.
• Det maximala antal Performance Shares respektive Matching Shares som Nyckelpersonal har rätt att förvärva, förutsatt att övriga krav för rätt att förvärva Performance Shares är uppfyllda, framgår nedan. En (1) Investment Share ger rätt till att förvärva upp till fyra (4) Performance Shares och rätt att erhålla noll komma fem (0,5) Matching Shares vederlagsfritt. Antalet Performance Shares som varje Investment Share ger rätt till kan uppgå till mellan noll (0) och fyra (4) stycken och beslutas av styrelsen och är kopplad till av styrelsen beslutade finansiella nyckeltal, Capital Adjusted EBITDA avseende år 2025. Nyckeltalet avses relatera till Bolagets finansiella mål och spegla Bolagets strategiska långsiktiga mål. Totalt kan högst 172 232 Performace Shares och 21 529 Matching Shares emitteras under LTIP 2023/2026.

• Förvärv av Investment Shares ska ske senast den 2 juni 2023, med rätt för styrelsen att förlänga denna period om det under perioden skulle föreligga hinder mot deltagares förvärv eller för det fall att en s.k. stängd period eller annan liknande period när det finns insiderinformation i Bolaget skulle infalla.
• Performance Shares och Matching Shares erhålls senast den 30 juni 2026. Förvärv av Performance Shares och Matching Shares sker genom att deltagaren i programmet vederlagsfritt erhåller teckningsoptioner av serie 2023/2026 som byts ut mot aktier enligt villkoren härför. För Performance Shares betalar deltagaren själv teckningskursen för att utnyttja teckningsoptionerna för nyteckningen av aktier, medan Bolaget står för denna kostnad vad avser Matching Shares.
• Rätten att förvärva Performance Shares och att erhålla Matching Shares kan inte överlåtas.
• För deltagande i programmet förutsätts att detta kan ske enligt gällande lag i de länder som berörs samt att sådant deltagande, enligt styrelsens bedömning, kan ske med rimliga administrativa kostnader och ekonomiska insatser.
• Antalet Performance Shares och Matching Shares ska vara föremål för sedvanlig omräkning till följd av mellanliggande uppdelning och sammanläggning av aktier, fondemission, företrädesemission och/eller andra liknande bolagshändelser.
• Styrelsen ska ansvara för den närmare utformningen och hanteringen av LTIP 2023/2026 inom ramen för de ovan angivna huvudsakliga villkoren samt även ha rätt att göra de smärre justeringar av dessa villkor som kan komma att påkallas till följd av legala eller administrativa skäl. Styrelsen ska därutöver ha rätt att göra justeringar av och avvikelser från villkoren på grund av lokala regler i andra jurisdiktioner än Sverige och förekommande marknadspraxis.

b) Riktad emission av teckningsoptioner

För att säkerställa leverans av Performance Shares och Matching Shares i LTIP 2023/2026 föreslår styrelsen att årsstämman fattar beslut om emission av teckningsoptioner på följande villkor:

• Bolaget ska emittera högst 193 761 teckningsoptioner av serie 2023/2026 (”Teckningsoptionerna”).
• Rätt att teckna Teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma R12 Kapital AB.
• Överteckning kan inte ske.
• Teckningsoptionerna ska tecknas på separat teckningslista senast den 31 maj 2023. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningsperioden. Teckningsoptionerna tilldelas vederlagsfritt.
• Varje Teckningsoption ger innehavaren rätt att teckna en (1) ny aktie i Bolaget under perioden 15 maj 2026 till 15 juli 2026. För det fall att denna period skulle infalla under en s.k. stängd period eller annan liknande period när det finns insiderinformation i Bolaget kan styrelsen besluta att förlänga perioden.
• Teckningskursen vid utnyttjande av Teckningsoptionen ska vara 35,00 kronor.
• Aktier emitterade som ett resultat av teckning medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter registrering av nyemissionen hos Bolagsverket och aktierna införts i aktieboken som förs av Euroclear Sweden AB.
• De fullständiga villkoren för Teckningsoptionerna framgår av optionsvillkoren. Som framgår därav kan teckningskursen, liksom antalet aktier som Teckningsoption berättigar till teckning av, komma att omräknas vid aktiesplit, fondemission, nyemission samt i vissa andra fall.
• Ökningen av Bolagets aktiekapital kommer vid utnyttjande av Teckningsoptionerna att uppgå till högst 10 764,50 kronor, dock med förbehåll för den höjning som kan föranledas av att omräkning av teckningskursen och antalet aktier som varje Teckningsoption berättigar till teckning av kan komma att ske till följd av en aktiesplit, emissioner med mera.
• Skälet till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att möjliggöra för Bolaget att överlåta Performance Shares till deltagarna i LTIP 2023/2026.
• Vid full nyteckning med stöd av samtliga Teckningsoptioner kan högst 193 761 nya aktier ges ut, vilket motsvarar en utspädning om cirka en (1) procent av det totala antalet aktier såväl som av det totala antalet röster i Bolaget, dock med förbehåll för den höjning som kan föranledas av att omräkning av teckningskursen och antalet aktier som varje Teckningsoption berättigar till teckning av kan komma att ske till följd av vissa händelser som framgår av optionsvillkoren. Utspädningen är beräknad som totalt antal nya aktier dividerat med totalt antal aktier efter ökningen av antalet aktier samt totalt antal nya röster dividerat med totalt antal röster efter ökningen av antalet röster.
• Styrelsen bemyndigas att göra sådana mindre justeringar i årsstämmans beslut som kan krävas i samband med registrering hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

c) Ytterligare information

Kostnader för Bolaget och effekter på nyckeltal

Styrelsen bedömer att LTIP 2023/2026 kommer att föranleda kostnader dels i form av redovisningsmässiga lönekostnader, dels i form av sociala avgifter.

De redovisningsmässiga lönekostnaderna beror på hur många Performance Shares som tjänas in och redovisas som en kostnad men har ingen kassaflödespåverkande effekt. Baserat på (i) antagandet att 100 procent av de Performance Shares som ingår i LTIP 2023/2026 kommer att tilldelas, (ii) en antagen årlig personalomsättning om 5 procent, innebärande att 147 667 Performance Shares och 18 458 Matching Shares tjänas in, (iii) att kursen för bolagets aktie är 56,00 kronor när LTIP 2023/2026 avslutas; och (iv) antagandet att 50 procent och 100 procent av de intjänade Performance Shares får utnyttjas, beräknas de redovisningsmässiga lönekostnaderna (inkl. sociala avgifter) för Performance Shares och Matching Shares att uppgå till totalt ca 2,1 miljoner kronor respektive ca 3,2 miljoner kronor under perioden 2023-2026 baserat på Performance Shares och Matching Shares verkliga värde vid beräkningstillfället. Performance Shares och Matching Shares har inget marknadsvärde eftersom de inte är överlåtbara. Det teoretiska värdet på Performance Shares och Matching Shares har beräknats med tillämpning av Black & Scholes värderingsmodell. Baserat på en antagen aktiekurs vid utgivandet om 37 kronor, ett antaget lösenpris om 35 kronor, en löptid om ca 3 år, en riskfri ränta om 2,68 procent, en antagen volatilitet om 40 procent samt antagna utdelningar under löptiden baserat på analytikerestimat har värdet beräknats till ca 9,22 kronor per Performance Share och Matching Share.

Kostnaderna för programmet beror delvis på aktiekursen vid införandet av programmet. I det fall aktiekursen skulle sjunka med 20 procent, sjunker kostnaderna i motsvarande mån.

De totala kostnaderna för LTIP 2023/2026 kommer att fördelas över åren 2023–2026. Då samtliga Performance Shares och Matching Shares tjänas in år 2026, kommer kostnaderna att fördelas jämnt över perioden.

Det ska noteras att samtliga beräkningar ovan är preliminära, baseras på antaganden och endast syftar till att ge en illustration av de kostnader som LTIP 2023/2026 kan medföra. Verkliga kostnader kan således komma att avvika från vad som anges ovan.

Utöver kostnader för administration, implementering och utvärdering av LTIP 2023/2026, förväntas inga ytterligare kostnader uppstå i samband med LTIP 2023/2026.

Säkringsåtgärder för LTIP 2023/2026

R12 Kapital AB har åtagit sig att vederlagsfritt säkerställa leverans av Performance Shares och Matching Shares till deltagarna i LTIP 2023/2026. R12 Kapital AB kan härigenom, i eget namn, förvärva och överlåta aktier till deltagarna i enlighet med LTIP 2023/2026.

Övriga aktierelaterade incitamentsprogram

Bolaget har ett utestående incitamentsprogram, LTIP 2022/2025. Se Bolagets årsredovisning för ytterligare information.

Beredning av förslaget

Förslaget har beretts av ersättningsutskottet och antagits av styrelsen. Varken VD, CFO eller annan person som kan komma att omfattas av LTIP 2023/2026 har deltagit i styrelsens beredning och beslut om förslaget.

Majoritetskrav

För giltigt beslut enligt punkt (a) ovan krävs att aktieägare företrädande mer än hälften av de avgivna rösterna röstar för förslaget.

För giltiga beslut enligt punkterna (b) och (c) ovan krävs att aktieägare företrädande minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna måste rösta för förslagen.

17. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier, med eller utan företrädesrätt för Bolagets aktieägare

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen, under tiden fram till nästkommande årsstämma besluta om nyemission av aktier, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.

Antalet aktier som emitteras med stöd av bemyndigandet får motsvara en ökning av aktiekapitalet om högst tio (10) procent baserat på aktiekapitalet i Bolaget vid tidpunkten för årsstämman 2023.

Betalning ska, förutom kontant betalning, kunna ske med apportegendom eller genom kvittning, eller eljest med villkor. Om styrelsen beslutar om nyemission av aktier med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska skälet vara att tillföra Bolaget nya ägare av strategisk betydelse för Bolaget eller för att genomföra avtal om förvärv, alternativt för att anskaffa kapital till sådana förvärv.

Styrelsens ordförande och verkställande direktören bemyndigas att vidta de smärre justeringar i ovanstående beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering därav vid Bolagsverket.

Valberedning
Valberedningen har bestått av ordföranden Jonathan Schönbäck (ODIN Fonder), Per Hesselmark (R12 Kapital AB), Håkan Roos (RoosGruppen AB), samt Mats Engblom (styrelsens ordförande i Bolaget).

Majoritetsregler
För beslut i enlighet med styrelsens förslag enligt punkten 17 krävs att aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna biträder besluten. För beslut i enlighet med styrelsens förslag enligt punkten 16 a krävs att aktieägare med minst hälften av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna biträder besluten. För beslut i enlighet med styrelsens förslag enligt punkten 16 b och c krävs att aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna biträder besluten.

Ytterligare information
Styrelsens fullständiga beslutsförslag, valberedningens fullständiga förslag och motiverade yttrande, årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen framläggs genom att de hålls tillgängliga på Bolagets webbplats, https://nimbusgroup.se/sv/arsstamma-2023/, och på Bolagets kontor på Talattagatan 10, i Västra Frölunda. Kopior av ovan nämnda handlingar skickas genast och utan kostnad till aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Bolagsstämmoaktieboken hålls också tillgänglig på Bolagets kontor.

Behandling av personuppgifter
För information om behandlingen av personuppgifter se www.computershare.com/se/gm-gdpr och www.euroclear.com/sweden/sv/regelverk/GDPR.html.

* * * * * * *

Göteborg i april 2023
Nimbus Group AB (publ)
Styrelsen