KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I NEODYNAMICS AB (PUBL)

Rätt att delta och anmälan
Aktieägare som önskar delta vid bolagsstämman ska

• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken fredagen den 7 juni 2024 (avstämningsdagen),
• dels anmäla sitt deltagande så att anmälan är Bolaget tillhanda senast fredagen den 14 juni 2024. Anmälan ska ske skriftligen via post till NeoDynamics AB (publ), Lejonvägen 14, 181 32 Lidingö, eller via e-post till [email protected].

I anmälan ska uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer samt i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, eller biträde (högst två).

Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare vars aktier är förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare måste, för att få utöva sin rösträtt och delta vid stämman, låta registrera aktierna i eget namn (så kallad rösträttsregistrering). Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av relevant förvaltare senast tisdagen den 11 juni 2024 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken. Detta innebär att aktieägare som önskar omregistrera sina aktier måste underrätta sin förvaltare om detta i god tid före detta datum.

Ombud

Aktieägare som företräds av ombud ska utfärda skriftlig fullmakt för ombudet. Den som företräder en juridisk person ska förete registreringsbevis (eller motsvarande behörighetshandling) som utvisar att den eller de personer som har undertecknat fullmakten är behöriga att företräda aktieägaren. Fullmaktens giltighetstid får anges till längst fem år från utfärdandet. Fullmakten i original och registreringsbevis bör skickas till Bolaget via post på ovanstående postadress i god tid före bolagsstämman. Alternativt kan fullmakten i original och registreringsbevis tas med till bolagsstämman. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på begäran och på Bolagets webbplats, www.neodynamics.com.

Antal aktier och röster
Vid tidpunkten för denna kallelse uppgår antalet utestående aktier och röster i Bolaget till 32 611 170 stycken.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande och val av ordförande vid stämman
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Godkännande av dagordning
4. Val av en eller två justeringspersoner
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse
7. Beslut
   1. om fastställande av resultaträkning och balansräkning;
   2. om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen;
   3. om ansvarsfrihet åt styrelsens ledamöter och verkställande direktör
8. Beslut om ändring av bolagsordningen
9. Beslut om antalet styrelseledamöter, styrelsesuppleanter samt av antalet revisorer och revisorssuppleanter
10. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorerna
11. Val av styrelse och eventuella styrelsesuppleanter samt revisorer och/eller revisionsbolag och eventuella revisorssuppleanter
12. Beslut om bemyndigande (riktad emission)
13. Beslut om ansökan om avnotering
14. Stämmans avslutande

Förslag till beslut
Punkt 1 – Val av ordförande vid stämman

Valberedningen föreslår att Ingrid Salén utses till stämmans ordförande, eller vid hennes förhinder, den som styrelsen i stället anvisar.

Punkt 7.b – Beslut om resultatdisposition

Styrelsen föreslår att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2023 och att resultatet balanseras i ny räkning.

Punkt 8 – Beslut om ändring av bolagsordningen

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om att anta en ny bolagsordning, varigenom paragraf 6 ändras så att antalet styrelseledamöter ska vara lägst (3) och högst åtta (8). Antalet styrelsesuppleanter föreslås fortsatt vara högst två (2).

Punkt 9 – Beslut om antalet styrelseledamöter, styrelsesuppleanter samt av antalet revisorer och revisorssuppleanter

Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av tre (3) ordinarie ledamöter utan suppleanter. Valberedningen föreslår vidare att en revisor, utan revisorssuppleanter, utses.

Punkt 10 – Fastställande av arvoden åt styrelseledamöterna och revisorn

Valberedningen har vid tidpunkten för denna kallelse inte presenterat något förslag till arvode åt styrelsen.

Valberedningen föreslår att arvode till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning.

Punkt 11 – Val av styrelse och eventuella styrelsesuppleanter samt revisorer och/eller revisionsbolag och eventuella revisorssuppleanter

Valberedningen har vid tidpunkten för denna kallelse inte presenterat något förslag till val av styrelse och eventuella styrelsesuppleanter.

För tiden intill slutet av nästa årsstämma föreslår valberedningen omval av Ernst & Young AB (EY) som revisor, med huvudansvarig revisor Jakob Wojcik.

Punkt 12 – Beslut om bemyndigande (riktad emission)

Styrelsen föreslår att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma, fatta beslut om att öka Bolagets aktiekapital genom emission av nya aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och med eller utan bestämmelser om apport och/eller kvittning eller andra bestämmelser. Styrelsen ska dock inte kunna fatta beslut som innebär att aktiekapitalet ökas med mer än femtio (50) procent i förhållande till det aktiekapital som föreligger när emissionsbemyndigandet första gången tas i anspråk.

Syftet med bemyndigandet och skälet till att styrelsen ska kunna fatta beslut om emission med avvikelse från aktieägares företrädesrätt är att ge styrelsen flexibilitet i arbetet att säkerställa att Bolaget kan införskaffa kapital för att finansiera verksamheten och att möjliggöra fortsatt expansion, alternativt att möjliggöra en ägarspridning i Bolaget, t.ex. med en eller flera ägare av strategisk betydelse för Bolaget.

Emission i enlighet med detta bemyndigande ska ske på marknadsmässiga villkor. Styrelsen ska ha rätt att bestämma villkoren i övrigt för emissioner enligt detta bemyndigande samt vem som ska ha rätt att teckna aktierna, teckningsoptionerna och/eller konvertiblerna. Om styrelsen anser att det är lämpligt för att underlätta leverans av aktier i samband med en emission i enlighet med detta bemyndigande kan emissionen ske till en teckningskurs som motsvarar kvotvärdet för aktierna (förutsatt att Bolaget genom relevanta avtal säkerställer att Bolaget erhåller marknadsmässig kompensation för de nyemitterade aktierna).

Verkställande direktören ska ha rätt att vidta de smärre justeringar som kan komma att vara nödvändiga i samband med registrering vid Bolagsverket.

Punkt 13 – Beslut om ansökan om avnotering

Bakgrund

Bolaget har under en längre tid varit i stort kapitalbehov. Bolaget har undersökt olika finansieringsmöjligheter i form av bland annat brygglån och företrädesemissioner. Trots att såväl brygglån som företrädesemissioner genomförts är Bolaget fortsatt i stort kapitalbehov. Med hänsyn till Bolagets aktiekurs är det utmanande att inhämta nödvändigt kapital. Om nödvändigt kapital inte kan inhämtas riskerar Bolaget att försättas i konkurs.

Den 6 maj 2024 offentliggjorde Bolagets största aktieägare, Salénterprise AB (”Salénterprise”), ett kontant budpliktserbjudande. Budpliktserbjudandet lämnades med anledning av att Salénterprise, genom en tidigare genomförd företrädesemission, erhållit ett aktieinnehav överstigande 30 procent av röstetalet för samtliga aktier i Bolaget. I Salénterprises erbjudandehandling framgår att Salénterprise avser att verka för en avnotering av Bolaget, men att Salénterprise inte har för avsikt att begära tvångsinlösen. Acceptfristen för budpliktserbjudandet löper ut den 29 maj 2024.

Styrelsen bedömer att Bolaget har större möjligheter att inhämta nödvändigt kapital om Bolaget avnoteras, bland annat med hänsyn till Bolagets begränsade marknadsvärde. Vidare skulle en avnotering innebära kostnadsbesparingar i och med att löpande noteringskostnader utgår och krav på Bolagets organisation och krav om informationsgivning minskar.

Styrelsen är dock medveten om att en avnotering kommer försvåra aktieägares möjligheter att handla med aktien. Styrelsen strävar därför efter att hitta alternativ som kommer förenkla möjligheten för handel med Bolagets aktie även efter en avnotering. Exempelvis är styrelsen i kontakt med ett externt bolag som tillhandahåller tjänster för aktiehandel med onoterade aktier. Styrelsen ser positivt på ett sådant upplägg och kommer fortsätta kontakterna med bolaget i fråga. Styrelsen har således noga övervägt lämpligheten med en ansökan om en avnotering och har efter en samlad bedömning dragit slutsatsen att en avnotering är den bästa lösningen för Bolaget och dess aktieägare.

Styrelsen avser dock inte att ansöka om en avnotering om det visar sig att Bolagets aktieägare inte stödjer ett sådant beslut, vilket är anledningen till att styrelsen föreslår att bolagsstämman fattar beslutet om avnotering. I sammanhanget vill även styrelsen poängtera att förslaget behöver biträdas av samtliga närvarande aktieägare på stämman och att dessa tillsammans företräder minst nio tiondelar av samtliga aktier i Bolaget för att styrelsen ska inge någon ansökan.

Förslag

Mot bakgrund av det ovanstående föreslår styrelsen att bolagsstämman beslutar om att bolaget ska ansöka om avnotering av Bolagets aktie från Nasdaq Stockholm.

Under förutsättning att beslutet erhåller erforderlig majoritet kommer styrelsen att lämna in en sådan ansökan om avnotering till Nasdaq Stockholm. Efter ett beslut om avnotering kommer Bolaget att offentliggöra sista dag för handel i aktien.

Majoritetskrav
Beslut enligt punkterna 8 och 12 ovan förutsätter för sin giltighet biträde av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Beslut enligt punkt 13 ovan förutsätter för sin giltighet biträde av samtliga närvarande aktieägare på stämman och att dessa tillsammans företräder minst nio tiondelar av samtliga aktier i Bolaget.

Upplysningar på bolagsstämman
Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, vid bolagsstämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och Bolagets ekonomiska situation.

Tillhandahållande av handlingar
Årsredovisning och revisionsberättelse samt övriga handlingar enligt aktiebolagslagen kommer att finnas tillgängliga hos Bolaget på Lejonvägen 14, 181 32 Lidingö samt på Bolagets webbplats, www.neodynamics.com, senast tre veckor före bolagsstämman. Handlingarna skickas också utan kostnad till de aktieägare som begär det och som uppger sin adress. Handlingarna kommer även att finnas tillgängliga vid bolagsstämman.

Behandling av personuppgifter
För information om hur dina personuppgifter behandlas, se policyn som finns tillgänglig på Euroclear Sweden AB:s hemsida:

https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf

Lidingö i maj 2024

NeoDynamics AB (publ)

Styrelsen

För ytterligare information, vänligen kontakta:

Matilda Salén, CEO NeoDynamics AB, tel 076-843 65 74 eller e-mail [email protected]

Om NeoDynamics

NeoDynamics AB (publ) är ett svenskt medicintekniskt företag som är inriktat på att förbättra diagnostik och behandling av cancer. Företaget har ett innovativt biopsisystem, NeoNavia®, CE godkänt i EU och i slutet av 2022 fick ett 510K godkännande av FDA. Biopsisystemet bygger på en patenterad pulsteknik som baseras på forskning från Karolinska Institutet. NeoNavia® utvärderas för diagnos av bröstcancer vid ledande kliniker i Europa och lanseras i USA under 2023. NeoDynamics aktier är noterade på Nasdaq First North Growth Market Stockholm (ticker: NEOD). Bolagets Certified Adviser är Redeye AB.

Om NeoNavia®

NeoNavia® är varunamnet för hela biopsisystemet som är avsett att användas för ultraljudsledd provtagning. NeoNavia® består av en basenhet, en handenhet och tre typer av biopsinålar. Respektive nåltyp drivs av mikropulstekniken som underlättar nålinförsel och placering i den misstänkta tumören. Systemet är utformat för att erbjuda läkare och patienter en precis och vederhäftig vävnadsprovtagning för korrekt diagnos och individualiserad behandling.

Om pulstekniken

Den patenterade pulstekniken är baserad på en pneumatiskt driven mekanism som möjliggör hög precision och kontroll vid införande och positionering av biopsinålen, oberoende av vävnadstyp. Den pneumatiska drivenheten som genererar pulser är placerad i ett handhållet instrument. Med kraft från basenheten accelererar handenheten biopsinålen med stor kontroll även över korta sträckor, vilket möjliggör en distinkt stegvis införsel utan att den omgivande vävnaden påverkas. Detta möjliggör god åtkomst och flexibilitet vid provtagning även i mycket små och knepigt lokaliserade tumörer.

För mer information, vänligen besök Neodynamics.com.