Kallelse till årsstämma Nanexa AB (publ)

Anmälan m.m.
Aktieägare som önskar delta i årsstämman ska:

• dels vara registrerad i eget namn (inte förvaltarregistrerad) i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken måndagen den 6 maj 2024 (avstämningsdagen),
• dels anmäla sin avsikt att delta i bolagsstämman senast fredagen den 10 maj 2024 per brev till adress Nanexa AB, Virdings Allé 2, 754 50 Uppsala, via e-post till [email protected] eller per telefon 018-100 300.

Vid anmälan uppges aktieägarens namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer, aktieinnehav, uppgift om eventuella biträden samt i förekommande fall uppgift om ställföreträdare eller ombud.

Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att få utöva sin rösträtt och delta i stämman, dels anmäla sig till stämman, dels tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden AB (så kallad rösträttsregistrering), så att vederbörande är införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per avstämningsdagen, dvs. måndagen den 6 maj 2024. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av relevant förvaltare senast onsdagen den 8 maj 2024 kommer att beaktas vid upprättande av röstlängd på stämman. Detta innebär att aktieägare i god tid före denna dag behöver meddela sin önskan härom till förvaltaren.

Ombud
Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig och daterad fullmakt för ombudet. Fullmakten får inte vara utfärdad tidigare än fem år före dagen för stämman. Fullmakten i original samt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar utvisande behörig företrädare för juridisk person bör insändas till Bolaget på ovan angiven adress. Bolaget tillhandahåller fullmaktsformulär på begäran och detta finns också tillgängligt på Bolagets webbplats, www.nanexa.com.

Antal aktier och röster
I Bolaget finns vid tidpunkten för utfärdandet av denna kallelse totalt 135 695 626 aktier och röster.

Förslag till dagordning
1. Öppnande av stämman och val av ordförande
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Val av en eller två justeringsmän
4. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
5. Godkännande av dagordning
6. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen
7. Verkställande direktörens anförande
8. Beslut om:
a) fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen,
b) dispositioner beträffande Bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen, samt
c) ansvarsfrihet gentemot Bolaget för styrelseledamöter och verkställande direktören.
9. Fastställande av arvoden till styrelse och revisor
10. Val av styrelse och revisor
11. Inrättande av valberedning samt fastställande av valberedningsinstruktion
12. Beslut om ändring av Bolagets bolagsordning
13. Beslut om bemyndigande avseende företrädesemission
14. Beslut om bemyndigande avseende riktad emission
15. Stämmans avslutande

Förslag till beslut

Punkt 1 – Öppnande av stämman och val av ordförande
Valberedningen föreslår att advokat Gunnar Mattsson väljs till ordförande vid stämman.

Valberedningen inför årsstämman 2024 har bestått av Marlon Värnik, utsedd av Exelity AB, Christian Östberg (utsedd av Gerhard Dal) och Göran Ando (styrelseordförande), adjungerad.

Punkt 8b) – Dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen
Styrelsen föreslår att ingen utdelning ska lämnas samt att Bolagets resultat balanseras i ny räkning.

Punkt 9 – Fastställande av arvoden till styrelse och revisor
Valberedningen föreslår att arvode ska utgå till styrelsens ordförande med 260 000 kronor, till övriga ledamöter, som inte är anställda i Bolaget, med 130 000 kronor, till revisionsutskottets ordförande med 100 000 kronor, samt till övriga ledamöter som ingår i revisionsutskottet med 50 000 kronor. Bolagets revisor föreslås arvoderas enligt godkänd räkning.

Punkt 10 – Val av styrelse och revisor
Valberedningen föreslår omval av Göran Ando, Richard Davis, Jakob Dynnes Hansen, Eva Nilsagård och Birgit Stattin Norinder samt nyval av Hanna Tilus som styrelseledamöter. Magnus Westgren har avböjt omval.

Till styrelseordförande föreslås omval av Göran Ando.

Hanna Tilus är advokat och delägare i Cirio Advokatbyrå. Hanna har drygt femton års erfarenhet av life science-branschen, i synnerhet läkemedel och medicinteknik. Hennes expertområden innefattar bland annat kommersiella avtal, licensupplägg, patentprocesser och regulatoriska frågeställningar. Hennes tidigare erfarenhet inkluderar 4,5 år som bolagsjurist på Bayer där hon huvudsakligen arbetade nordiskt men även på det tyska huvudkontoret. Hanna har en juristexamen samt en filosofie kandidatexamen med huvudämne psykologi från Stockholms universitet.

Valberedningen föreslår omval av Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB som Bolagets revisor. Auktoriserade revisorn Niclas Bergenmo kommer i så fall att fortsätta som huvudansvarig revisor.

Punkt 11 – Inrättande av valberedning samt fastställande av valberedningsinstruktion
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att inrätta en valberedning inför årsstämman 2025 som ska utses enligt följande principer.

Stämman uppdrar åt styrelsens ordförande att ta kontakt med de tre röstmässigt största aktieägarna enligt Euroclear Sweden AB:s utskrift av aktieboken per den 30 september 2024, som vardera utser en ledamot av valberedningen. För det fall någon av de tre största aktieägarna inte önskar utse en ledamot av valberedningen ska den fjärde största aktieägaren tillfrågas och så vidare intill dess att valberedningen består av tre ledamöter. Fler än tio aktieägare behöver dock inte tillfrågas. Vidare ska styrelsens ordförande adjungeras till valberedningen.

Valberedningens ledamöter ska offentliggöras på Bolagets hemsida senast sex månader före nästa årsstämma. Mandatperioden för den utsedda valberedningen ska löpa intill dess att ny valberedning utsetts enligt mandat från nästa årsstämma.

Valberedningen utser ordförande inom gruppen. Styrelseordföranden eller annan styrelseledamot ska inte vara ordförande för valberedningen.

Om en ledamot lämnar valberedningen innan dess arbete är slutfört och om valberedningen anser att det finns behov av att ersätta denna ledamot, ska valberedningen utse ny ledamot enligt principerna ovan, men med utgångspunkt i Euroclear Sweden AB:s utskrift av aktieboken snarast möjligt efter det att ledamoten lämnat sin post. Ändring i valberedningens sammansättning ska omedelbart offentliggöras.

Arvode ska inte utgå till valberedningens ledamöter. Valberedningen får dock belasta Bolaget med skäliga kostnader som uppstår i nomineringsprocessen.

Valberedningen ska inför årsstämman 2025 förbereda förslag till följande beslut:
1) förslag till val av ordförande vid årsstämman,
2) förslag till styrelsearvoden och ersättning till Bolagets revisorer,
3) förslag till val av styrelseledamöter,
4) förslag till val av styrelseordförande,
5) förslag till val av revisorer, och
6) förslag till principer för utseende av ledamöter till valberedningen samt förslag till beslut om riktlinjer för valberedningen inför årsstämman 2026.

Punkt 12 – Beslut om ändring av Bolagets bolagsordning
Styrelsen föreslår att bolagsstämman fattar beslut om ändrad lydelse av bolagsordningens bestämmelser rörande gränserna för Bolagets aktiekapital och antal aktier (paragraf § 4-5) i enlighet med följande:

Verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska ha rätt att vidta de mindre justeringar som kan bli erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

För beslut i enlighet med förslaget krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Punkt 13 – Beslut om bemyndigande avseende företrädesemission
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen, för tiden intill nästa årsstämma, fatta beslut om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler. Emission ska ske med företräde för befintliga aktieägare.

Punkt 14 – Beslut om bemyndigande avseende riktad emission
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen, för tiden intill nästa årsstämma, fatta beslut om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler. Styrelsen ska kunna besluta om emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och/eller med bestämmelse om apport, kvittning eller eljest med villkor. Styrelsen ska dock, med stöd av detta bemyndigande, inte kunna fatta beslut som innebär att aktiekapitalet ökas med mer än tjugo (20) procent i förhållande till det aktiekapital som föreligger när emissionsbemyndigandet första gången tas i anspråk.

Skälet till att styrelsen ska kunna fatta beslut om emission med avvikelse från aktieägares företrädesrätt och/eller med bestämmelse om apport, kvittning eller villkor enligt ovan är att Bolaget ska kunna emittera aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler i syfte att införskaffa nytt kapital samt att möjliggöra för styrelsen att rikta emissioner till investerare som styrelsen bedömer vara strategiskt viktiga för Bolaget.

För beslut i enlighet med förslaget krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Behandling av personuppgifter
I samband med bolagsstämman kommer personuppgifter att behandlas i enlighet med Bolagets integritetspolicy, som finns tillgänglig på Bolagets webbplats www.nanexa.com.

Frågor till styrelse och vd
Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen eller Bolagets ekonomiska situation.

Tillhandahållande av handlingar
Årsredovisning och revisionsberättelse samt övriga handlingar enligt aktiebolagslagen finns tillgängliga hos Bolaget och på Bolagets webbplats, www.nanexa.com senast onsdagen den 24 april 2024. Handlingarna skickas utan kostnad till de aktieägare som begär det och som uppger sin post- eller e-postadress.

Uppsala i april 2024

Nanexa AB (publ)

Styrelsen