Kallelse till årsstämma i Nanexa AB

Anmälan m.m.
Aktieägare som önskar delta i årsstämman ska:

• dels vara registrerad i eget namn (inte förvaltarregistrerad) i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken onsdagen den 31 maj 2023 (avstämningsdagen),
• dels anmäla sin avsikt att delta i bolagsstämman senast måndagen den 5 juni 2023 per brev till adress Nanexa AB, Virdings Allé 2, 754 50 Uppsala, via e-post till [email protected] eller per telefon 018-100 300.

Vid anmälan uppges aktieägarens namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer, aktieinnehav, uppgift om eventuella biträden samt i förekommande fall uppgift om ställföreträdare eller ombud.

Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att få utöva sin rösträtt och delta i stämman, dels anmäla sig till stämman, dels tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden AB (så kallad rösträttsregistrering), så att vederbörande är införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per avstämningsdagen, dvs. onsdagen den 31 maj 2023. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av relevant förvaltare senast fredagen den 2 juni 2023 kommer att beaktas vid upprättande av röstlängd på stämman. Detta innebär att aktieägare i god tid före denna dag behöver meddela sin önskan härom till förvaltaren.

Ombud
Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig och daterad fullmakt för ombudet. Fullmakten får inte vara utfärdad tidigare än fem år före dagen för stämman. Fullmakten i original samt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar utvisande behörig företrädare för juridisk person bör insändas till Bolaget på ovan angiven adress. Bolaget tillhandahåller fullmaktsformulär på begäran och detta finns också tillgängligt på Bolagets webbplats, www.nanexa.com.

Antal aktier och röster
I Bolaget finns vid tidpunkten för utfärdandet av denna kallelse totalt 60 695 626 aktier och röster.

Förslag till dagordning
1. Öppnande av stämman och val av ordförande
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Val av en eller två justeringsmän
4. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
5. Godkännande av dagordning
6. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen
7. Verkställande direktörens anförande
8. Beslut om:
a) fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen,
b) dispositioner beträffande Bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen, samt
c) ansvarsfrihet gentemot Bolaget för styrelseledamöter och verkställande direktören.
9. Fastställande av arvoden till styrelse och revisor
10. Val av styrelse och revisor
11. Inrättande av valberedning samt fastställande av valberedningsinstruktion
12. Beslut om ändring av Bolagets bolagsordning
13. Beslut om bemyndigande avseende företrädesemission
14. Beslut om bemyndigande avseende riktad emission
15. Beslut om inrättande av ett teckningsoptionsbaserat incitamentsprogram för samtliga anställda
16. Stämmans avslutande

Förslag till beslut

Punkt 1 – Öppnande av stämman och val av ordförande
Valberedningen föreslår att advokat Gunnar Mattsson väljs till ordförande vid stämman.

Valberedningen inför årsstämman 2023 har bestått av Philip Norin, Hanno Lindroth (utsedd av Mårten Rooth), Christian Östberg (utsedd av Anders Johansson) och Göran Ando (styrelseordförande), adjungerad.

Punkt 8b) – Dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen
Styrelsen föreslår att ingen utdelning ska lämnas samt att Bolagets resultat balanseras i ny räkning.

Punkt 9 – Fastställande av arvoden till styrelse och revisor
Valberedningen föreslår att arvode ska utgå till styrelsens ordförande med 260 000 kronor, till övriga ledamöter, som inte är anställda i Bolaget, med 130 000 kronor, till revisionsutskottets ordförande med 100 000 kronor, samt till övriga ledamöter som ingår i revisionsutskottet med 50 000 kronor. Bolagets revisor föreslås arvoderas enligt godkänd räkning.

Punkt 10 – Val av styrelse och revisor
Valberedningen föreslår omval av Göran Ando, Richard Davis, Eva Nilsagård, Birgit Stattin Norinder och Magnus Westgren samt nyval av Jakob Dynnes Hansen som styrelseledamöter. Urban Paulsson och Bengt Gustavsson har avböjt omval.

Till styrelseordförande föreslås omval av Göran Ando.

Jakob Dynnes Hansen har 30 års erfarenhet av biotech-branschen och finansieringsfrågor. Jakob är för närvarande CFO för det danska bolaget Zerion Pharma A/S och det svenska bolaget Asarina Pharma AB. Hans tidigare erfarenheter inkluderar nio år som CFO för Evolva som är ett schweiziskt noterat biotech-bolag där han hade en nyckelroll i bolagets notering och flera efterföljande finansieringar. Dessförinnan var Jakob CFO för de danska bolagen Nuevolution och Zealand Pharma. Innan han tog steget in i biotech-branschen hade Jakob en senior roll inom Corporate Finance-teamet på Unibank (nu Nordea) och har även varit Head of Market Research på Novo Nordisk. Jakob har en masterexamen i nationalekonomi från Köpenhamns Universitet och en MBA från INSEAD.

Valberedningen föreslår omval av Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB som Bolagets revisor. Auktoriserade revisorn Niclas Bergenmo kommer i så fall att fortsätta som huvudansvarig revisor.

Punkt 11 – Inrättande av valberedning samt fastställande av valberedningsinstruktion
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att inrätta en valberedning inför årsstämman 2024 som ska utses enligt följande principer.

Stämman uppdrar åt styrelsens ordförande att ta kontakt med de tre röstmässigt största aktieägarna enligt Euroclear Sweden AB:s utskrift av aktieboken per den 30 september 2023, som vardera utser en ledamot av valberedningen. För det fall någon av de tre största aktieägarna inte önskar utse en ledamot av valberedningen ska den fjärde största aktieägaren tillfrågas och så vidare intill dess att valberedningen består av tre ledamöter. Fler än tio aktieägare behöver dock inte tillfrågas. Vidare ska styrelsens ordförande adjungeras till valberedningen.

Valberedningens ledamöter ska offentliggöras på Bolagets hemsida senast sex månader före nästa årsstämma. Mandatperioden för den utsedda valberedningen ska löpa intill dess att ny valberedning utsetts enligt mandat från nästa årsstämma.

Valberedningen utser ordförande inom gruppen. Styrelseordföranden eller annan styrelseledamot ska inte vara ordförande för valberedningen.

Om en ledamot lämnar valberedningen innan dess arbete är slutfört och om valberedningen anser att det finns behov av att ersätta denna ledamot, ska valberedningen utse ny ledamot enligt principerna ovan, men med utgångspunkt i Euroclear Sweden AB:s utskrift av aktieboken snarast möjligt efter det att ledamoten lämnat sin post. Ändring i valberedningens sammansättning ska omedelbart offentliggöras.

Arvode ska inte utgå till valberedningens ledamöter. Valberedningen får dock belasta Bolaget med skäliga kostnader som uppstår i nomineringsprocessen.

Valberedningen ska inför årsstämman 2024 förbereda förslag till följande beslut:
1) förslag till val av ordförande vid årsstämman,
2) förslag till styrelsearvoden och ersättning till Bolagets revisorer,
3) förslag till val av styrelseledamöter,
4) förslag till val av styrelseordförande,
5) förslag till val av revisorer, och
6) förslag till principer för utseende av ledamöter till valberedningen samt förslag till beslut om riktlinjer för valberedningen inför årsstämman 2025.

Punkt 12 – Beslut om ändring av Bolagets bolagsordning
Styrelsen föreslår att bolagsstämman fattar beslut om ändrad lydelse av bolagsordningens bestämmelser rörande gränserna för Bolagets aktiekapital, antal aktier och rätt att delta på stämman (paragraf § 4-5 och 9) i enlighet med följande:

Verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska ha rätt att vidta de mindre justeringar som kan bli erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

För beslut i enlighet med förslaget krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Punkt 13 - Beslut om bemyndigande avseende företrädesemission
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen, för tiden intill nästa årsstämma, fatta beslut om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler. Emission ska ske med företräde för befintliga aktieägare.

Punkt 14 - Beslut om bemyndigande avseende riktad emission
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen, för tiden intill nästa årsstämma, fatta beslut om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler. Styrelsen ska kunna besluta om emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och/eller med bestämmelse om apport, kvittning eller eljest med villkor. Styrelsen ska dock, med stöd av detta bemyndigande, inte kunna fatta beslut som innebär att aktiekapitalet ökas med mer än tjugo (20) procent i förhållande till det aktiekapital som föreligger när emissionsbemyndigandet första gången tas i anspråk.

Skälet till att styrelsen ska kunna fatta beslut om emission med avvikelse från aktieägares företrädesrätt och/eller med bestämmelse om apport, kvittning eller villkor enligt ovan är att Bolaget ska kunna emittera aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler i syfte att införskaffa nytt kapital samt att möjliggöra för styrelsen att rikta emissioner till investerare som styrelsen bedömer vara strategiskt viktiga för Bolaget.

För beslut i enlighet med förslaget krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Punkt 15 - Beslut om inrättande av ett teckningsoptionsbaserat incitamentsprogram för samtliga anställda
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att inrätta ett teckningsoptionsbaserat incitamentsprogram för samtliga anställda i Bolaget (”Teckningsoptionsprogram 2023/2026”) genom emission av högst 1 345 000 teckningsoptioner av serie 2023/2026 på följande villkor:

1. Med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt får teckningsoptionerna endast tecknas av Bolagets anställda enligt nedan:

1. verkställande direktören (1 person) (”Kategori 1”): högst 165 000 tecknings-optioner;
2. andra anställda som ingår i ledningsgruppen (5 personer) (”Kategori 2”): högst 110 000 teckningsoptioner var; och
3. övriga anställda (15 personer) (”Kategori 3”): högst 42 000 teckningsoptioner var.

Med anställd jämställs person som har träffat anställningsavtal med Bolaget men ännu inte tillträtt sin anställning.

En anställd som tecknar teckningsoptioner inom de ramar som anges ovan och uppfyller de villkor för tilldelning som anges i punkt 11 nedan, är garanterad tilldelning av det antal teckningsoptioner som han/hon tecknar (”garanterad tilldelning”).

En anställd som ingår i Kategori 2 (men ingen annan) får teckna ytterligare teckningsoptioner än vad han/hon är garanterad tilldelning av, dock högst ytterligare 27 500 teckningsoptioner. Om det totala antalet teckningsoptioner som sådan teckning avser överstiger det antal teckningsoptioner som återstår efter garanterad tilldelning enligt ovan, ska de återstående teckningsoptionerna fördelas mellan de anställda inom Kategori 2 som har tecknat ytterligare teckningsoptioner. Fördelningen ska ske pro-rata i förhållande till det antal ytterligare teckningsoptioner som var och en av dem tecknat inom angiven gräns.

2. Motivet till förslaget och skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att skapa ett teckningsoptionsbaserat incitamentsprogram för de anställda i Bolaget. Genom ett sådant program erbjuds de anställda en möjlighet att ta del av en värdetillväxt i Bolagets aktie, vilket kan förväntas leda till ett ökat engagemang för Bolagets verksamhet och resultatutveckling samt höja motivationen och samhörighetskänslan med Bolaget. Styrelsen bedömer att det kan få en positiv inverkan på Bolagets fortsatta utveckling till fördel för Bolaget och dess aktieägare.
3. Teckningsoptionerna ska emitteras till en kurs motsvarande teckningsoptionens marknadsvärde vid tidpunkten för teckningstidens början. Beräkning av tecknings-optionens marknadsvärde ska utföras av Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB, som oberoende värderingsinstitut, med tillämpning av Black & Scholes värderingsmodell.
4. Teckning av teckningsoptioner ska ske på separat teckningslista under perioden fr.o.m. den 27 juni 2023 t.o.m. den 29 juni 2023. Styrelsen ska ha rätt att förlänga teckningstiden.
5. Tecknade och tilldelade teckningsoptioner ska betalas kontant senast den 7 juli 2023 genom insättning på av Bolaget anvisat bankkonto. Styrelsen ska ha rätt att förlänga betalningstiden.
6. Varje teckningsoption berättigar till teckning av en ny aktie i Bolaget till en teckningskurs som motsvarar 150 procent av den volymvägda genomsnittskursen för Bolagets aktie på Nasdaq First North Growth Market under perioden fr.o.m. den 12 juni 2023 t.o.m. den 26 juni 2023, dock lägst aktiens kvotvärde. Teckningskursen ska avrundas till närmast hela öre, varvid 0,5 öre ska avrundas uppåt. Vid teckning av aktier ska den del av teckningskursen som överstiger aktiens kvotvärde tillföras den fria överkursfonden.
7. Teckningsoptionerna får utnyttjas för teckning av aktier under perioden fr.o.m. den 1 juli 2026 t.o.m. den 31 augusti 2026, med beaktande av vid var tid gällande insiderlagstiftning.
8. Aktie som tillkommer genom teckning med utnyttjande av teckningsoption medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att teckningen verkställts.
9. De fullständiga villkoren för teckningsoptionerna framgår av villkor för teckningsoptioner av serie 2023/2026, vilka finns tillgängliga hos Bolaget och på Bolagets hemsida (”Optionsvillkoren”). Som framgår av Optionsvillkoren kan teckningskursen liksom det antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av komma att omräknas vid fondemission, sammanläggning eller uppdelning (split) av aktier, nyemission, emission av teckningsoptioner och konvertibler, samt i vissa andra fall. Vidare kan tidpunkten för utnyttjandet av teckningsoptionerna komma att tidigareläggas och senareläggas i vissa fall.
10. Om emissionen fulltecknas och samtliga teckningsoptioner utnyttjas för teckning av aktier, kommer Bolagets aktiekapital att öka med 174 071,73 kronor (med förbehåll för den ändring som kan föranledas av eventuell omräkning enligt Optionsvillkoren).
11. En förutsättning för tilldelning av teckningsoptioner är att den teckningsberättigade vid tidpunkten för tilldelning av teckningsoptioner är anställd i Bolaget och varken själv sagt upp sig från sin anställning eller blivit uppsagd. Med anställd jämställs person som har träffat anställningsavtal med Bolaget men ännu inte tillträtt sin anställning. Ytterligare förutsättningar är att teckning av teckningsoptioner lagligen kan ske samt att den anställde senast samtidigt med teckning har träffat ett s.k. hembudsavtal med Bolaget enligt vilket den anställde är förpliktigad att erbjuda Bolaget, eller den Bolaget anvisar, att förvärva teckningsoptionerna om den anställde avser att överlåta teckningsoptionerna innan de kan utnyttjas, om den anställdes anställning upphör inom viss tid samt i vissa andra fall, till marknadsvärde.
12. Styrelsen, eller den styrelsen utser, bemyndigas att vidta de smärre justeringar av emissionsbeslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering hos Bolagsverket eller, i förekommande fall, Euroclear Sweden AB.

Kompletterande information

Utspädning samt uppgift om utestående aktierelaterade incitamentsprogram
Per dagen för förslaget finns det 60 695 626 aktier i Bolaget.

Om stämman beslutar om emission i enlighet med förslaget, emissionen fulltecknas och samtliga teckningsoptioner utnyttjas för teckning av aktier, kommer antalet aktier och röster i Bolaget att öka med 1 345 000 (med förbehåll för eventuell omräkning enligt Optionsvillkoren), vilket motsvarar en utspädning om ca 2,17 procent av antalet utestående aktier och röster i Bolaget.

Det finns fyra utestående aktierelaterade incitamentsprogram i Bolaget sedan tidigare – teckningsoptionsprogram 2020/2023:1, teckningsoptionsprogram 2020/2023:2, teckningsoptionsprogram 2021/2024:1 och teckningsoptionsprogram 2022/2025. Per dagen för förslaget finns det 392 000 utestående teckningsoptioner i teckningsoptionsprogram 2020/2023:1 (teckningsoptioner av serie 2020/2023:1 (TO 3)), vilka innehas av anställda, 724 000 utestående teckningsoptioner i teckningsoptionsprogram 2020/2023:2 (teckningsoptioner av serie 2020/2023:2 (TO 4)), vilka innehas av styrelseledamöter, 380 000 utestående teckningsoptioner i teckningsoptionsprogram 2021/2024:1 (teckningsoptioner av serie 2021/2024:1 (TO 5)), vilka innehas av anställda och 983 000 utestående teckningsoptioner i teckningsoptionsprogram 2022/2025 (teckningsoptioner av serie 2022/2025 (TO 6)), vilka innehas av anställda. Varje teckningsoption av serie 2020/2023:1 (TO 3) och serie 2020/2023:2 (TO 4) berättigar (efter omräkning enligt optionsvillkoren för programmen) till teckning av 1,02 ny aktie i Bolaget till en teckningskurs om 15,79 kronor under perioden fr.o.m. den 1 juni 2023 t.o.m. den 31 juli 2023. Varje teckningsoption av serie 2021/2024:1 (TO 5) berättigar (efter omräkning enligt optionsvillkoren för programmet) till teckning av 1,02 ny aktie i Bolaget till en teckningskurs om 12,67 kronor under perioden fr.o.m. den 15 juni 2024 t.o.m. den 31 juli 2024. Varje teckningsoption av serie 2022/2025 (TO 6) berättigar till teckning av en ny aktie i Bolaget till en teckningskurs om 4,95 kronor under perioden fr.o.m. den 15 juni 2025 t.o.m. den 31 juli 2025.

Om (i) samtliga teckningsoptioner som är utestående i teckningsoptionsprogram 2020/2023:1, 2020/2023:2, 2021/2024:1 och 2022/2025 utnyttjas för teckning av aktier, (ii) stämman beslutar om inrättande av Teckningsoptionsprogram 2023/2026 i enlighet med styrelsens förslag, (iii) emissionen fulltecknas och samtliga teckningsoptioner i Teckningsoptionsprogram 2023/2026 utnyttjas för teckning av aktier, kommer antalet aktier och röster i Bolaget att öka med sammanlagt 3 853 920 (med förbehåll för eventuell omräkning enligt respektive programs optionsvillkor), vilket motsvarar en sammanlagd utspädning om ca 5,97 procent av antalet aktier och röster i Bolaget.

Utspädningseffekter har beräknats såsom antalet tillkommande aktier och röster i förhållande till antalet befintliga jämte tillkommande aktier och röster.

Preliminär värdering, kostnader samt effekter på nyckeltal
Marknadsvärdet på en teckningsoption av serie 2023/2026 har, enligt en preliminär värdering utförd av Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB med tillämpning av Black & Scholes värderingsmodell, beräknats till 0,85 kronor. Beräkningarna har baserats på en antagen aktiekurs om 3,70 kronor vid tidpunkten för teckning av teckningsoptionerna, en teckningskurs om 5,55 kronor vid utnyttjandet av dessa, en löptid om 3,18 år, en volatilitet om 48 procent, en riskfri ränta om 2,75 procent och en antagen utdelning om noll kronor under löptiden. Den preliminära värderingen bygger på antaganden. Vid anställdas teckning av teckningsoptioner kommer marknadsvärdet att fastställas baserat på uppdaterade antaganden och då kända parametrar.

Mot bakgrund av att teckningsoptionerna ska emitteras till anställda till marknadsvärde bedöms Teckningsoptionsprogram 2023/2026 inte föranleda några redovisningsmässiga kostnader för Bolaget, inte heller några kostnader i form av sociala avgifter eller liknande.

Bolaget kommer att subventionera det belopp som deltagare i Teckningsoptionsprogram 2023/2026 ska erlägga för teckningsoptionerna genom extra bruttolönetillägg motsvarande 100 procent av optionspremierna. 50 procent av subventionen ska betalas ut i samband med tilldelning av teckningsoptionerna. Resterande 50 procent av subventionen ska betalas ut ett år efter tilldelning av teckningsoptionerna. Deltagares berättigande till den andra halvan av subventionen förutsätter att deltagaren vid tidpunkten för utbetalningen av subventionen inte har sagt upp sig, blivit uppsagd eller på annat sätt aviserat eller blivit aviserad om avslut av sin anställning, samt att deltagaren inte heller har överlåtit sina teckningsoptioner. Den totala kostnaden för subventionen, baserat på ovan nämnda preliminära optionsvärde, beräknas uppgå till ca 1 098 000 kronor, inklusive kostnader för sociala avgifter.

Teckningsoptionerna beräknas få en marginell effekt på Bolagets nyckeltal.

Beredning av förslaget
Detta förslag till beslut har beretts av styrelsen i samråd med externa rådgivare.

Majoritetskrav
För giltigt beslut i enlighet med förslaget krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Behandling av personuppgifter
I samband med bolagsstämman kommer personuppgifter att behandlas i enlighet med Bolagets integritetspolicy, som finns tillgänglig på Bolagets webbplats www.nanexa.com.

Frågor till styrelse och vd
Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen eller Bolagets ekonomiska situation.

Tillhandahållande av handlingar

Årsredovisning och revisionsberättelse samt övriga handlingar enligt aktiebolagslagen finns tillgängliga hos Bolaget och på Bolagets webbplats, www.nanexa.com senast fredagen den 19 maj 2023. Handlingarna skickas utan kostnad till de aktieägare som begär det och som uppger sin post- eller e-postadress.

Uppsala i maj 2023

Nanexa AB (publ)

Styrelsen