Kallelse till årsstämma i Mendus AB (publ)
Aktieägarna i Mendus AB (publ) (”Bolaget”), org.nr 556629-1786, kallas härmed till årsstämma fredagen den 12 maj 2023 klockan 09:30 i Tändstickspalatset på Västra Trädgårdsgatan 15, Stockholm. Inregistrering till stämman påbörjas klockan 09:00.
ANMÄLAN
Aktieägare som önskar delta i stämman ska:
(i) dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken på avstämningsdagen som är torsdagen den 4 maj 2023, samt
(ii) dels senast måndagen den 8 maj 2023, ha anmält sitt deltagande och eventuellt biträde till Bolaget; antingen skriftligen till Mendus AB (publ), ”Årsstämma”, Västra Trädgårdsgatan 15, 111 53 Stockholm eller per e-post till [email protected].
Vid anmälan ska uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer dagtid samt, i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, ombud och biträden. Antalet biträden får högst vara två. För att underlätta inpasseringen vid stämman bör anmälan, i förekommande fall, åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.
Personuppgifter som hämtas från den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken, anmälan och deltagande vid stämman samt uppgifter om ställföreträdare, ombud och biträden kommer att användas för registrering, upprättande av röstlängd för stämman samt, i förekommande fall, stämmoprotokoll. Personuppgifterna hanteras i enlighet med dataskyddsförordningen (Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2016/679). För fullständig information om hur personuppgifterna hänvisas till:
https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.
FÖRVALTARREGISTRERADE AKTIER
För att ha rätt att delta i stämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till stämman, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i framställningen av aktieboken per avstämningsdagen torsdagen den 4 maj 2023. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering). Aktieägare som önskar registrera aktierna i eget namn måste, i enlighet med respektive förvaltares rutiner, begära att förvaltaren gör sådan rösträttsregistrering. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av relevant förvaltare senast måndagen den 8 maj 2023 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.
OMBUD
Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig av aktieägaren undertecknad och daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska kopia av registreringsbevis bifogas eller, om sådan handling inte finns, motsvarande behörighetshandling. En kopia av fullmakten samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före stämman insändas till Bolaget. Fullmakten i original ska även uppvisas på stämman.
Bolaget tillhandahåller aktieägarna ett fullmaktsformulär, vilket kan erhållas på Bolagets huvudkontor eller på Bolagets hemsida www.mendus.com.
FÖRSLAG TILL DAGORDNING
- Stämmans öppnande och val av ordförande vid stämman.
2. Upprättande och godkännande av röstlängd.
3. Framläggande och godkännande av dagordning.
4. Val av en eller två justeringspersoner.
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
6. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen.
7. Beslut
a) om fastställelse av resultat- och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen.
b) om dispositionen beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen.
c) om ansvarsfrihet gentemot Bolaget för styrelseledamöterna och den verkställande direktören.
8. Framläggande av samt beslut om godkännande av ersättningsrapport.
9. Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden.
10. Val av styrelse och revisorer samt eventuella revisorssuppleanter.
11. Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission samt emission av teckningsoptioner och/eller konvertibler.
12. Stämmans avslutande.
VALBEREDNINGENS FÖRSLAG TILL BESLUT
Valberedningen, bestående av Erik Esveld (utsedd av Van Herk Investments BV) valberedningens ordförande, Jannis Kitsakis (utsedd av Fjärde AP-fonden), Gunnar Hörnsten (utsedd av Loggen Invest AB) och Mats Andersson (utsedd av Holger Blomstrand Byggnads AB) har lämnat följande förslag till beslut såvitt avser punkterna 1 och 9–10 enligt ovanstående förslag till dagordning.
Punkt 1. Val av ordförande vid stämman
Valberedningen föreslår att advokat Mats Dahlberg från Advokatfirman Delphi väljs till ordförande vid årsstämman.
Punkt 9. Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden
Valberedningen föreslår att styrelsens arvode ska utgå med totalt 2 370 000 kronor, att fördelas på följande sätt: Styrelseordföranden arvoderas med 620 000 kronor och var och en av övriga styrelseledamöter arvoderas med 285 000 kronor. Vidare föreslås att arvode för utskottsarbete ska utgå med 70 000 kronor till ordförande i revisionsutskottet, 40 000 kronor till var och en av övriga styrelsemedlemmar i revisionsutskottet, 50 000 kronor till ordförande i vetenskapliga utskottet, 25 000 kronor till var och en av övriga styrelseledamöter i vetenskapliga utskottet, 35 000 kronor till ordförande i ersättningsutskottet och 20 000 kronor till var och en av övriga styrelseledamöter i ersättningsutskottet.
Valberedningen föreslår att revisionsarvode ska utgå enligt godkänd räkning.
Punkt 10. Val av styrelse och revisorer samt eventuella revisorssuppleanter
Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av sex (6) ordinarie ledamöter utan suppleanter.
För tiden intill slutet av nästa årsstämma föreslås omval av de nuvarande styrelseledamöterna Christine Lind, Sven Andreasson, Dharminder Chahal, Andrea van Elsas, Hans Preusting och Helén Tuvesson. Christine Lind föreslås omväljas som styrelseordförande.
För en presentation av de ledamöter som föreslås för omval hänvisas till Bolagets årsredovisning för 2022 samt Bolagets hemsida www.mendus.com.
Valberedningen föreslår att den registrerade revisionsbyrå Ernst & Young AB omväljs som Bolagets revisor för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Ernst & Young AB har meddelat att, för det fall Ernst & Young AB omväljs till revisor, Charlotte Holmstrand kommer att kvarstå som huvudansvarig revisor. Valberedningens förslag följer revisionsutskottets rekommendation.
STYRELSENS FÖRSLAG TILL BESLUT
Punkt 7 b). Beslut om dispositionen beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen
Styrelsen föreslår att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2022.
Punkt 11. Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission samt emission av
teckningsoptioner och/eller konvertibler
Styrelsen föreslår att stämman fattar beslut om att bemyndiga styrelsen att under tiden intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen och med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, fatta beslut om nyemission av aktier samt emission av teckningsoptioner eller konvertibler mot kontant betalning och/eller med bestämmelse om apport eller kvittning eller eljest med villkor.
Vid beslut om nyemission av aktier samt emission av teckningsoptioner eller konvertibler utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska det högsta antalet aktier, eller teckningsoptioner eller konvertibler som berättigar till teckning av aktier, som ska kunna emitteras motsvara det antalet aktier som ryms inom ramen för Bolagets högsta gräns för antalet aktier enligt vid var tid gällande bolagsordning. Vid beslut med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska antalet aktier, eller teckningsoptioner eller konvertibler som berättigar till teckning av aktier, som ska kunna emitteras uppgå till högst 20 procent av antalet registrerade aktier i Bolaget vid tidpunkten för styrelsens första beslut enligt bemyndigandet. Vid efterföljande beslut enligt bemyndigandet ska gränsen om 20 procent baseras på (i) antalet aktier som nyemitterats med stöd av bemyndigandet, samt, avseende teckningsoptioner och konvertibler som emitterats med stöd av bemyndigandet, (ii) det antalet aktier som emitterats genom teckning av utgivna teckningsoptioner, och (iii) det antalet aktier som emitterats genom konvertering av utgivna konvertibler, under förutsättning att teckning/konvertering av sådana teckningsoptioner/konvertibler har skett.
Bemyndigandet innebär således att styrelsen vid beslut med avvikelse från avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt har rätt att vid beslut om emission beakta, exempelvis avseende konvertibler, hur många aktier som de facto har emitterats snarare än hur många aktier som kunde komma att emitteras baserat på den lägsta konverteringskursen för konvertibeln, under förutsättning att konvertering har skett av tidigare emitterade konvertibler under bemyndigandet. Den lägsta konverteringskursen för konvertibler måste nämligen inkluderas i beslutet för att kunna registreras.
Avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska kunna ske för att vid behov stärka Bolagets finansiella ställning, bredda ägarbasen och/eller tillföra Bolaget ett ökat institutionellt ägande. Nyemission och emission av teckningsoptioner och/eller konvertibler ska vid avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ske på marknadsmässiga villkor.
Styrelsen, verkställande direktören eller den styrelsen utser ska äga rätt att vidta de smärre justeringar i beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering härav.
För giltigt beslut enligt förevarande förslag krävs att det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman.
ANTAL AKTIER OCH RÖSTER I BOLAGET
Vid tidpunkten för utfärdande av denna kallelse uppgår det totala antalet aktier och röster i Bolaget till 201 311 406. Endast ett aktieslag finns och Bolaget har inget innehav av egna aktier.
AKTIEÄGARES RÄTT ATT BEGÄRA UPPLYSNINGAR
Enligt 7 kap. 32 och 57 §§ aktiebolagslagen ska styrelsen och den verkställande direktören, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, vid stämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets ekonomiska situation. Upplysningsplikten omfattar även Bolagets förhållande till annat koncernföretag, koncernredovisningen samt sådana förhållanden beträffande dotterföretag som avses i föregående mening.
HANDLINGAR
Redovisningshandlingar och revisionsberättelse, styrelsens fullständiga förslag till beslut samt övriga handlingar kommer att hållas tillgängliga på Bolagets kontor på adress Västra Trädgårdsgatan 15 i Stockholm senast tre veckor före stämman och sändas utan kostnad till den aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna kommer även att hållas tillgängliga på Bolagets hemsida www.mendus.com. Samtliga ovanstående handlingar kommer även att framläggas på stämman. Valberedningens fullständiga förslag till beslut, motiverat yttrande beträffande dess förslag till styrelse samt information om föreslagna styrelseledamöter hålls tillgängliga på Bolagets hemsida.
___________________________
Stockholm, april 2023
Mendus AB (publ)
Styrelsen
FÖR MER INFORMATION, VÄNLIGEN KONTAKTA:
Erik Manting
VD
E-post: [email protected]
INVESTERARRELATIONER
Corey Davis
LifeSci Advisors, LLC
Telefon: + 1 212-915-2577
E-post: [email protected]
MEDIAKONTAKT
Mario Brkulj
Valency Communications
Telefon: +49 160 9352 9951
E-post: [email protected]
OM MENDUS AB (PUBL)
Mendus förändrar behandlingen av cancer genom att fokusera på tumöråterfall och förbättra överlevnaden för cancerpatienter, samtidigt som livskvaliteten bevaras. Vi utnyttjar vår oöverträffade expertis inom allogen dendritcellsbiologi för att utveckla en avancerad klinisk pipeline av nya, lagringsbara, cellbaserade immunterapier som kombinerar klinisk effekt med en god säkerhetsprofil. Mendus är baserat i Sverige och Nederländerna och handlas på Nasdaq Stockholm under tickern IMMU.ST. http://www.mendus.com/
Bilaga
