KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I MAGLE CHEMOSWED HOLDING AB (PUBL)

Rätt att delta och anmälan

För att delta i årsstämman och äga rösträtt ska aktieägare:

(i) vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB framställda aktieboken avseende förhållandena den 17 april 2024, och

(ii) senast den 19 april 2024 anmäla sig per post till Magle Chemoswed Holding AB, Agneslundsvägen 27, 212 15, Malmö, Sweden eller via e-post till [email protected]. Vid anmälan ska aktieägaren uppge namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer och antalet eventuella biträden (högst två) samt i förekommande fall uppgift om ombud.

Om en aktieägare företräds genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt utfärdas för ombudet. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets hemsida www.maglegroup.com. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling bifogas. För att underlätta registreringen vid stämman bör fullmakt samt registreringsbevis eller andra behörighetshandlingar vara bolaget tillhanda till ovanstående adress senast den 24 april 2024.

Förvaltarregistrerade innehav

För att ha rätt att delta i stämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till stämman, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir införd i aktieboken per den 17 april 2024. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som gjorts senast den andra bankdagen efter den 17 april 2024 beaktas vid framställningen av aktieboken.
Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av en eller flera justerare
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse
8. Beslut om:
    (a) fastställelse av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning;
    (b) dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen, samt
    (c) ansvarsfrihet åt styrelsens ledamöter och verkställande direktören
9. Fastställande av antal styrelseledamöter och revisorer
10. Fastställande av arvoden till styrelsen och revisorn
11. Val av styrelse, styrelseordförande och revisor
12. Beslut om emissionsbemyndigande för styrelsen
13. Beslut om ingående av avtal avseende kreditfaciliteter
14. Stämman avslutas

Förslag till beslut

Punkt 2: Val av ordförande vid stämman

Styrelsen föreslår att årsstämman väljer styrelseordförande Hans Henrik Lidgard, eller den som styrelsen utser vid Hans Henrik Lidgards förhinder, till ordförande vid stämman.

Punkt 8 (b): Beslut om dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsen föreslår att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2023 och att årets resultat balanseras i ny räkning.

Punkt 9: Fastställande av antal styrelseledamöter och revisorer

Det föreslås att styrelsen ska bestå av fem (5) styrelseledamöter som utses av bolagsstämman och ingen styrelsesuppleant ska utses av bolagsstämman. Det föreslås att en revisor och ingen revisorssuppleant ska utses.

Punkt 10: Fastställande av arvoden till styrelsen och revisorn

Det föreslås att arvode till stämmovalda ledamöter som inte är anställda i koncernen ska erhålla 100 000 SEK vardera. Styrelsens ordförande ska erhålla 200 000 SEK. Kommittémedlemmen ska erhålla 25 000 SEK.

Det föreslås att arvode till Bolagets revisor ska utgå enligt godkänd räkning.

Punkt 11: Val av styrelse, styrelseordförande och revisor

Till ordinarie styrelseledamöter föreslås omval av Hans Henrik Lidgard, Martin Lidgard, Malin Malmsjö, Sven-Christer Nilsson och Mats Pettersson för tiden intill slutet av nästa årsstämma.  Joel Eklund har avböjt omval. Det föreslås att omvälja Hans Henrik Lidgard till styrelsens ordförande.

Vidare det föreslås att Ernst & Young AB, med Henrik Rosengren som huvudansvarig revisor väljs som Bolagets revisor till slutet av den årsstämma som hålls nästa räkenskapsår.

Punkt 12: Beslut om emissionsbemyndigande för styrelsen

Styrelsen föreslår att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma och inom bolagsordningens gränser, fatta beslut om att öka Bolagets aktiekapital genom nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler. Styrelsen ska kunna besluta om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och/eller med eller utan föreskrift om apport, kvittning eller annat villkor som avses i 13 kap 5 § första stycket 6, 14 kap 5 § första stycket 6 och 15 kap 5 § första stycket 4 aktiebolagslagen.

Emission i enlighet med detta bemyndigande ska ske på marknadsmässiga villkor, med förbehåll för marknadsmässig emissionsrabatt i förekommande fall. Styrelsen ska äga bestämma villkoren i övrigt för emissioner enligt detta bemyndigande samt vem som ska äga rätt att teckna aktierna, teckningsoptionerna och/eller konvertiblerna. Skälet till att styrelsen ska kunna fatta beslut om emission med avvikelse från aktieägares företrädesrätt och/eller med bestämmelse om apport- och kvittning eller annars med villkor enligt ovan är att (i) Bolaget ska kunna emittera aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler i samband med förvärv av bolag eller rörelser, samt (ii) kunna genomföra riktade emissioner i syfte att införskaffa kapital till Bolaget.

Verkställande direktören eller den styrelsen utser föreslås bli bemyndigad att vidta de mindre justeringar i detta beslut som kan komma att vara nödvändiga i samband med registrering vid Bolagsverket och vid Euroclear Sweden AB. 

För beslut i enlighet med styrelsens förslag krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Punkt 13: Beslut om ingående av avtal avseende kreditfaciliteter

Vissa transaktioner mellan närstående parter ska enligt av de så kallade närståendetransaktionsreglerna (utfärdade av Aktiemarknadsnämden) underställas bolagsstämman för godkännande. Styrelsen för Magle Chemoswed Holding AB (publ) föreslår att årsstämman i Magle Chemoswed Holding AB (publ) fattar beslut om att godkänna kreditfaciliteter mellan Magle Chemoswed Holding AB (publ) och styrelseledamöterna Hans Henrik Lidgard, via Maria Magle Holding AB, samt Mats Pettersson ("Kreditfaciliteterna") ("Långivarna"). Styrelsen lämnar härmed förslag till beslut och en redogörelse enligt närståendetransaktionsreglerna.

Bakgrund och motiv
Bolaget har ett behov av Kreditfaciliteter för att finansiera potentiella förvärv och löpande kostnader i verksamheten.

Beskrivning av Kreditfaciliteterna
Kreditfaciliteterna uppgår till totalt 12 000 000 kronor, varav Hans Henrik Lidgard, via Maria Magle Holding AB, tillhandahåller 10 000 000 kronor och Mats Pettersson tillhandahåller 2 000 000 kronor. Lån under Kreditfaciliteterna löper med ränta enligt en årlig räntesats om STIBOR90+ 1,75 procent intill dess skulden i dess helhet har återbetalats. Kreditfaciliteterna löper till och med den 31 december 2024. Bolaget har rätt att påkalla lån enligt Kreditfaciliteterna under hela Kreditfaciliteternas löptid.

Magle Chemoswed Holding AB (publ) har rätt att när som helst i förtid återbetala belopp motsvarande hela eller del av skulden, tillsammans med på sådant belopp upplupen ränta.
Styrelsen bedömer att villkoren för Kreditfaciliteterna är marknadsmässiga och att avtalen för Kreditfaciliteterna i övrigt innehåller sedvanliga villkor.

Närståendetransaktioner
Mot bakgrund av att Hans Henrik Lidgard är styrelseordförande i Magle Chemoswed Holding AB (publ) och även kontrollerar mer än 20 procent av aktierna och rösterna i Magle Chemoswed Holding AB (publ) bedöms Hans Henrik Lidgard vara närstående till Magle Chemoswed Holding AB (publ).

Mot bakgrund av att Mats Pettersson är styrelseledamot i Magle Chemoswed Holding AB (publ) bedöms även Mats Pettersson vara närstående till Magle Chemoswed Holding AB (publ).

Enligt närståendetransaktionsreglerna ska väsentliga transaktioner med närstående underställas bolagsstämma för godkännande. Kreditfaciliteterna är därför villkorade av att aktieägarna i Magle Chemoswed Holding AB (publ) godkänner Kreditfaciliteterna.

Förslag till beslut
Styrelsen föreslår att årsstämman godkänner ingåendet av Kreditfaciliteterna med Långivarna.

Majoritetskrav
För giltigt beslut krävs att beslutet biträds av aktieägare företrädande mer än hälften av de på stämman avgivna rösterna, dock att de aktier och röster som innehas, direkt och indirekt, av Långivarna inte ska beaktas.

ÖVRIG INFORMATION

Antalet utestående aktier och röster i Magle Chemoswed Holding AB (publ) uppgår till 10 800 000 per dagen för utfärdandet av denna kallelse. Bolaget innehar inga egna aktier.

Aktieägares rätt att erhålla upplysningar

Aktieägarna erinras om sin rätt att, vid stämman, erhålla upplysningar från styrelsen och verkställande direktören i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen.

Tillgängliga handlingar och fullmaktsformulär

Redovisningshandlingar och revisionsberättelse, fullständiga förslag till beslut, samt övriga handlingar enligt aktiebolagslagen kommer att hållas tillgängliga på Bolagets kontor med adress Agneslundsvägen 27, 212 15 Malmö samt på Bolagets webbplats www.maglegroup.com tre veckor före stämman och sändas kostnadsfritt till aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas Euroclears integritetspolicy.

Magle Chemoswed Holding AB (publ) har organisationsnummer 556913–4710 och säte i Malmö.

***

Malmö i mars 2024

Styrelsen för Magle Chemoswed Holding AB (publ)