Aktieägarna i Karolinska Development AB (publ) kallas till årsstämma
Aktieägarna i Karolinska Development AB (publ), org.nr 556707-5048, (“Karolinska Development” eller “Bolaget”), kallas till årsstämma torsdagen den 16 maj 2024 kl. 15.00 på Nanna Svartz väg 2, 171 65 Solna.
Styrelsen har beslutat att aktieägare före årsstämman ska ha möjlighet att utöva sin rösträtt genom poströstning i enlighet med punkt 13 i bolagsordningen. Aktieägare har därmed möjlighet att utöva sin rösträtt vid stämman genom fysiskt deltagande, poströstning eller ombud.
Deltagande genom fysisk närvaro
Aktieägare som önskar närvara fysiskt vid årsstämman ska:
dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken tisdagen den 7 maj 2024,
dels anmäla sig hos Bolaget senast fredagen den 10 maj 2024 under adress Karolinska Development, “Årsstämma”, Nanna Svartz väg 6A, 171 65, Solna, eller via e-post [email protected]. Vid anmälan anges namn, personnummer eller organisationsnummer och telefonnummer samt antal företrädda aktier.
Deltagande genom poströstning
Aktieägare som önskar delta i årsstämman genom poströstning ska:
dels vara införd som aktieägare i eget namn (ej förvaltarregistrerad) i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken tisdagen den 7 maj 2024;
dels anmäla sitt deltagande genom att avge sin förhandsröst enligt instruktionerna nedan, så att förhandsrösten är Karolinska Development tillhanda senast fredagen den 10 maj 2024.
Aktieägarna får utöva sin rösträtt vid årsstämman genom att rösta på förhand genom s.k. poströstning i enlighet med punkt 13 i bolagsordningen som hänvisar till det förfarande som anges i 7 kap. 4 a § aktiebolagslagen.
För förhandsröstning ska ett särskilt formulär användas. Formulär på svenska respektive engelska kan laddas ned från Bolagets hemsida, www.karolinskadevelopment.com. Förhandsröstningsformuläret gäller som anmälan till årsstämman.
Det ifyllda formuläret måste vara Bolaget tillhanda senast fredagen den 10 maj 2024. Det ifyllda formuläret ska skickas till Karolinska Development per e-post till [email protected] eller per post till Karolinska Development, “Årsstämma”, Nanna Svartz väg 6A, 171 65, Solna. Aktieägare får inte förse förhandsrösten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten (dvs. förhandsröstningen i sin helhet) ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av förhandsröstningsformuläret.
Den som önskar återkalla avgiven poströst och i stället utöva sin rösträtt genom att delta vid stämman fysiskt eller genom ombud måste meddela detta till stämmans sekretariat innan stämman öppnas.
Deltagande genom ombud
Om aktieägare företräds genom ombud ska skriftlig fullmakt utfärdas och sändas till Bolaget på ovan angiven adress i god tid före stämman. Fullmakten är giltig under den giltighetstid som anges i fullmakten, dock längst fem år. Om fullmakt har utfärdats av en juridisk person, ska kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen, som utvisar behörighet att utfärda fullmakten, bifogas. Fullmaktsformulär på svenska respektive engelska kan laddas ned från Bolagets hemsida, www.karolinskadevelopment.com.
Förvaltarregistrerade aktier
För aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare gäller följande för att ha rätt att delta i stämman. Förutom att anmäla sig måste sådan aktieägare omregistrera sina aktier i eget namn så att aktieägaren är registrerad i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per avstämningsdagen tisdagen den 7 maj 2024. Sådan omregistrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering). Aktieägare som önskar registrera sina aktier i eget namn måste, i enlighet med respektive förvaltares rutiner, begära att förvaltaren gör sådan registrering. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av förvaltaren senast fredagen den 10 maj 2024 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.
Förslag till dagordning
1. Val av ordförande vid stämman
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Godkännande av dagordning
4. Val av en eller två personer att justera protokollet
5. Prövning av om bolagsstämman blivit behörigen sammankallad
6. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse
7. Beslut om
a) fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning
b) disposition av Bolagets resultat enligt fastställd balansräkning
c) ansvarsfrihet för styrelsens ledamöter och VD
8. Fastställande av antalet styrelseledamöter samt revisorer och revisorssuppleanter
9. Fastställande av arvoden till styrelsen och revisorerna
10. Val av styrelsens ordförande och styrelseledamöter samt revisorer och revisorssuppleanter
11. Principer för tillsättande av och instruktion avseende valberedningen
12. Styrelsens förslag till beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
13. Fastställande av styrelsens ersättningsrapport 2023
14. Styrelsens förslag till bemyndigande för styrelsen att besluta om överlåtelse av egna aktier
15. Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier
16. Stämmans avslutande
Punkterna 1 och 8–11: Valberedningens förslag till ordförande vid stämman, antal styrelseledamöter, revisorer och revisorssuppleanter, styrelsearvode och revisorsarvode, val av styrelseordförande, styrelseledamöter, revisorer och revisorssuppleanter samt principer för tillsättande och instruktion avseende valberedningen
Valberedningen har utgjorts av Yan Cheng (ordförande), utsedd av Worldwide International Investments Ltd; Jack Li, utsedd av invoX Pharma Ltd; Jan Dworsky, utsedd av Swedbank Robur Microcap fond; Hans Wigzell, utsedd av Insamlingsstiftelsen för främjande och utveckling av medicinsk forskning vid KI; Peter Markborn, utsedd av Styviken Invest AS.
Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar:
Att advokaten Annika Andersson (Cirio Advokatbyrå AB) utses till ordförande vid årsstämman.
Att styrelsen ska bestå av fem ledamöter utan suppleanter.
Att antalet revisorer ska vara en utan suppleanter.
Att ersättning till styrelsens ordförande ska utgå som ett fast arvode med 400 000 kronor, att betalas ut i proportion till deltagande i styrelsemöten; ersättning till övriga ledamöter ska utgå som ett fast arvode med 200 000 kronor, att betalas ut i proportion till deltagande i styrelsemöten. Ersättningen är oförändrad jämfört med föregående år.
Att revisorsarvode ska utgå enligt löpande räkning.
Att omval sker av styrelseledamöterna Theresa Tse, Anna Lefevre Skjöldebrand, Ben Toogood och Philip Duong samt att Hans Wigzell väljs till ny styrelseledamot. Björn Cochlovius har undanbett sig omval.
Att Hans Wigzell väljs till ny styrelseordförande.
Hans Wigzell är född år 1938. Han är professor emeritus inom immunlogi och legitimerad läkare. Hans tidigare uppdrag inkluderar bland annat ordförande för Karolinska Institutets Nobelkommitté, rektor vid Karolinska Institutet, generaldirektör för Smittskyddsinstitutet, och styrelseledamot/styrelseordförande i Karolinska Development. Hans övriga pågående uppdrag inkluderar styrelseordförande i Rhenman & Partners Asset Management AB och RaySearch Laboratories AB, styrelseledamot i Valneva SA, Sarepta Therapeutics Inc., samt ledamot av Kungliga Vetenskapsakademien och Kungliga Ingenjörsvetenskapsakademien. Hans innehar 1 228 613 aktier i Bolaget. Hans Wigzell är oberoende i förhållande till Bolaget och bolagsledningen samt i förhållande till större aktieägare i Bolaget.
Styrelsens sammansättning uppfyller kraven på oberoende enligt Svensk kod för bolagsstyrning. Valberedningen föreslår att ledamöterna ska väljas individuellt.
Att i enlighet med revisionsutskottets förslag omvälja Ernst & Young Aktiebolag till revisor, för närvarande med Oskar Wall som huvudansvarig revisor, för tiden intill slutet av årsstämman 2025.
Att valberedningen ska bestå av fem ledamöter. Varje år ska de fem röstmässigt största ägarna (enligt Euroclear Sweden AB:s register per den sista bankdagen i augusti) utse var sin representant. Styrelsens ordförande ska sammankalla det första mötet. Avstår ägare från sin rätt att utse ledamot ska rätten att utse ledamot av valberedningen övergå till den till röstetalet närmast följande största ägare som inte redan utsett eller har rätt att utse ledamot av valberedningen. Ledamöterna i valberedningen ska offentliggöras så snart som de har utsetts och senast sex månader innan årsstämman. Valberedningens ledamöter utser inom sig ordföranden för valberedningen. Om en ledamot av valberedningen avgår under mandatperioden eller blir förhindrad att fullfölja sitt uppdrag ska den aktieägare som utsett ledamoten utse en ny ledamot. Om ägarförhållandena väsentligen förändrats innan valberedningen har slutfört sitt arbete ska, om valberedningen så beslutar, en ändring ske i valberedningens sammansättning på sätt som valberedningen finner lämpligt (med beaktande av de principer som gäller för hur valberedningen utses). Ändring i valberedningens sammansättning ska offentliggöras så snart som möjligt. Arvode ska inte utgå till valberedningens ledamöter. Eventuella omkostnader för valberedningen ska bäras av Bolaget. Valberedningens mandattid löper intill dess sammansättning av nästa valberedning har offentliggjorts.
Valberedningens uppgifter inför årsstämma är att lämna förslag till val av stämmoordförande, antal styrelseledamöter, val av ordförande och övriga styrelseledamöter samt arvode och annan ersättning till var och en av styrelseledamöterna. Valberedningen ska även lämna förslag till val av Bolagets revisor, arvode för Bolagets revisor samt val av ledamöter till valberedningen eller principer för att utse valberedningen. Valberedningen ska årligen utvärdera denna instruktion och vid behov föreslå förändringar av denna till årsstämman. Valberedningen ska i övrigt fullgöra de uppgifter som enligt Svensk kod för bolagsstyrning ankommer på valberedningen.
Punkt 7 b: Disposition av Bolagets resultat enligt fastställd balansräkning
Styrelsen och verkställande direktören föreslår att till årsstämmans förfogande stående medel, sammanlagt 1 244 034 986 kronor balanseras i ny räkning.
Punkt 12 Styrelsens förslag till beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att godkänna förslaget till Riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare enligt följande. Riktlinjerna gäller lön och annan ersättning till den verkställande direktören och andra personer i Bolagets ledning (ledande befattningshavare) för avtal som ingås efter årsstämman 2024. Riktlinjerna omfattar alla typer av ersättningar och förmåner, oberoende av om de betalas ut kontant, är naturaförmån, betalas i framtiden eller är ovissa. Dock omfattas inte ersättningar som beslutas av bolagsstämman.
Riktlinjerna behandlas av ersättningsutskottet som lämnar förslag till beslut till styrelsen. Beslut om att lägga fram riktlinjerna till stämman för godkännande fattas av styrelsen.
Allmänt
Ersättning till ledande befattningshavare utgörs av fast lön, rörlig ersättning, avsättning till pension och övriga sedvanliga förmåner.
Karolinska Development ska ha de ersättningsnivåer och villkor som är nödvändiga för att rekrytera och behålla ledande befattningshavare med den kompetens och erfarenhet som krävs för att Bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet ska uppnås. Den totala ersättningen till ledande befattningshavare ska vara marknadsmässig, konkurrenskraftig, rimlig och ändamålsenlig.
För mer information om Bolagets affärsstrategi, se Bolagets hemsida (https://www.karolinskadevelopment.com/sv/var-strategi).
I den mån styrelseledamot utför arbete för Bolagets räkning vid sidan av styrelsearbetet ska marknadsmässigt konsultarvode kunna utgå.
Fast lön
Fast grundlön ska bestämmas utifrån individens ansvarsområde, kompetens och erfarenhet. Översyn av fast lön görs årligen för varje kalenderår.
Rörlig ersättning
Rörlig ersättning ska vara utformad för att främja Karolinska Developments långsiktiga värdeskapande, inklusive dess hållbarhet; ha kriterier som är förutbestämda, tydliga, mätbara och påverkbara; vad avser rörlig lön, ha fastställda gränser för det maximala utfallet samt; inte vara pensionsgrundande.
VD och övriga ledande befattningshavare är berättigade till bonus baserad på exits i portföljen. Ersättningen uppgår totalt till fyra procent av det nettobelopp som utbetalas till Bolaget vid exit med en begränsning av den maximala exitbaserade bonusen om MSEK 50 per exit och kalenderår. Bonusen skapar incitament för att främja Bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet.
Årliga kortsiktiga incitamentsprogram (STI), baserade på av styrelsen årligen fastställda verksamhetsmål för Bolaget, föreslås av ersättningsutskottet och beslutas av styrelsen för ett år i sänder. Ersättningen är beroende av kriterier baserade på utveckling av portföljen och utveckling av affärsmodellen, vilka är uppställda för att främja Karolinska Developments långsiktiga värdeskapande och skapar incitament för att främja Bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet. Målen utgörs av delmål, relativt vägda mot varandra beroende på prioritet, vilka är tydliga, mätbara och påverkbara. Programmen utvärderas efter utgången av året av ersättningsutskottet och beslut om utfall fattas av Bolagets styrelse. Ersättning enligt STI ska kunna utgå med högst sex månadslöner. Kostnad inklusive sociala avgifter vid maximalt utfall för STI 2024 uppgår till 4,6 MSEK.
Information om ovan angiven exitbonus samt om Bolagets STI och LTI-program återfinns i årsredovisningen för 2023, not 5. Information finns också på Bolagets hemsida under Bolagsstyrning.
Som framgår ovan kan STI-delens andel av den fasta årliga kontantlönen utgöra högst 50 procent. På motsvarande sätt utgör den fasta lönen minst 66 procent av den totala ersättningen. Eventuell exitbonus har ej medtagits i denna beräkning.
Karolinska Development har inrättat ett långsiktigt incitamentsprogram (LTI) för år 2010, vilket har beslutats av årsstämma och således inte omfattas av dessa riktlinjer.
Pension
Företagets kostnader för pension ska bäras under den anställdes aktiva tid. Pensionspremier ska inte betalas för en anställd efter det att den anställde gått i pension. Pensionsavsättning sker, utöver lagstadgad avsättning, enligt av Bolaget antagen pensionsplan där avsättning sker enligt en pensionstrappa med olika intervall och beroende på ålder och lön. Pensionspremierna för premiebestämd pension ska uppgå till högst 35 procent av den fasta årliga kontantlönen.
Övriga sedvanliga förmåner m.m.
Ledande befattningshavare kommer i åtnjutande av övriga sedvanliga förmåner som tillämpas för anställda i Karolinska Development, såsom friskvårdsbidrag, sjuklön, företagshälsovård m.m. Antalet semesterdagar är trettio. Förmånsbil tillämpas inte.
Ledande befattningshavare uppbär inte styrelsearvode i de fall där uppdraget som styrelseledamot följer med tjänsten eller på annat sätt berör Bolagets verksamhet.
För det fall ledande befattningshavare har anställning eller avtal om ersättning i icke helägda dotterbolag ska dessa vara undantagna förevarande riktlinjer.
Vid uppsägning från Bolagets sida, är uppsägningstiden högst tolv månader för verkställande direktören och sex månader för övriga ledande befattningshavare. Uppsägningstiden från verkställande direktörens sida ska vara lägst sex månader och för övriga ledande befattningshavares sida lägst sex månader. Avgångsvederlag får tillämpas endast för verkställande direktören. Fast lön under uppsägningstid och avgångsvederlag ska sammantaget inte överstiga ett belopp motsvarande den fasta lönen för två år.
Lön och anställningsvillkor för anställda
Vid beredningen av styrelsens förslag till dessa ersättningsriktlinjer har lön och anställningsvillkor för Bolagets anställda beaktats genom att uppgifter om anställdas totalersättning, ersättningens komponenter samt ersättningens ökning och ökningstakt över tid har utgjort en del av styrelsens beslutsunderlag vid utvärderingen av skäligheten av riktlinjerna och de begränsningar som följer av dessa.
Beredning och beslutsfattande
Bolagets ersättningsutskott ska bereda frågor rörande löner och andra anställningsvillkor för ledande befattningshavare. Beslut om ersättningar till verkställande direktören samt principer för ersättning till övriga ledande befattningshavare fattas av styrelsen. Styrelsen ska upprätta förslag till nya riktlinjer åtminstone vart fjärde år och lägga fram förslaget för beslut vid årsstämman. Riktlinjerna ska gälla till dess att nya riktlinjer antagits av bolagsstämman. Styrelsen ska även följa och utvärdera program för rörliga ersättningar för bolagsledningen, tillämpningen av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare samt gällande ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer i Bolaget. Ersättningsutskottets ledamöter är oberoende i förhållande till Bolaget och bolagsledningen. Vid styrelsens behandling av och beslut i ersättningsrelaterade frågor närvarar inte verkställande direktören eller andra personer i bolagsledningen, i den mån de berörs av frågorna.
Frångående av riktlinjerna
Styrelsen får tillfälligt frångå riktlinjerna helt eller delvis, om det i det enskilda fallet finns särskilda skäl för det och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose Bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, eller för att säkerställa Bolagets ekonomiska bärkraft. Undantag ska redovisas och motiveras på följande årsstämma.
Beskrivning av betydande förändringar av riktlinjerna
Styrelsen har inte erhållit några synpunkter från aktieägare på befintliga riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Styrelsens förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare motsvarar i allt väsentligt befintliga riktlinjer. Det har gjorts ett förtydligande att för det fall ledande befattningshavare har anställning eller avtal om ersättning i icke helägda dotterbolag ska dessa vara undantagna förevarande riktlinjer. Därtill har vissa redaktionella ändringar gjorts rörande möjligheten till frångående av riktlinjerna.
Punkt 13 Fastställande av styrelsens ersättningsrapport 2023
Styrelsen föreslår att årsstämman godkänner styrelsens rapport över ersättningar enligt 8 kap. 53 a § aktiebolagslagen avseende 2023.
Punkt 14 Styrelsens förslag till bemyndigande för styrelsen att besluta om överlåtelse av egna aktier
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att under tiden fram till nästa årsstämma vid ett eller flera tillfällen, med eller utan företrädesrätt för aktieägarna, besluta om överlåtelse av samtliga egna aktier av serie B som Bolaget vid var tid innehar. Per dagen för utfärdandet av denna kallelse innehar Bolaget 244 285 aktier av serie B. Överlåtelsen får ske på Nasdaq Stockholm eller på annat sätt. Överlåtelse på Nasdaq Stockholm ska ske till ett pris per aktie som ligger inom det vid var tid registrerade kursintervallet varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs. Överlåtelse på annat sätt ska ske på marknadsmässiga villkor. Betalning för aktier ska erläggas kontant, med apportegendom eller genom kvittning.
Syftet med bemyndigandet att överlåta egna aktier och skälen till eventuell avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att ge styrelsen möjlighet att dels justera Bolagets kapitalstruktur, dels kunna använda återköpta egna aktier som likvid vid, eller för finansiering av, förvärv eller investering för att därigenom skapa ökat värde för aktieägarna.
För beslut krävs att förslaget biträds av minst 2/3 av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman.
Punkt 15 Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att under tiden fram till nästa årsstämma vid ett eller flera tillfällen, med eller utan företrädesrätt för aktieägarna, samt mot kontant betalning, genom kvittning eller betalning med apportegendom, besluta om nyemission av högst så många nya aktier av serie B som vid tiden för det första emissionsbeslutet enligt detta bemyndigande motsvarar tjugo (20) procent av det totala aktiekapitalet, dock att sådan nyemission inte får medföra att Bolagets aktiekapital överstiger Bolagets högsta tillåtna aktiekapital enligt bolagsordningen.
För beslut krävs att förslaget biträds av 2/3 av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman.
Övrigt
Årsredovisning, revisionsberättelse, ersättningsrapport samt övriga handlingar som ska finnas tillgängliga enligt aktiebolagslagen hålls tillgängliga hos Bolaget, Nanna Svartz väg 2, 171 65, Solna, och på Bolagets hemsida www.karolinskadevelopment.com, senast tre veckor före stämman samt skickas till de aktieägare som särskilt begär det och uppger sin postadress.
Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation och Bolagets förhållande till annat koncernföretag.
Per dagen för denna kallelse uppgår antalet aktier i Bolaget till 270 077 594 och antalet röster till 293 074 943 fördelat på 2 555 261 aktier av serie A (med totalt 25 552 610 röster) och 267 522 333 aktier av serie B (med totalt 267 522 333 röster). Per dagen för kallelsen innehar Bolaget 244 285 egna aktier av serie B.
Behandling av personuppgifter
För information om hur personuppgifter behandlas i samband med bolagsstämman hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclear Sweden AB:s hemsida:
https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.
Solna i april 2024
Karolinska Development AB (publ)
Styrelsen
Bilaga
