Kallelse till årsstämma i Impact Coatings AB (publ)

Aktieägare som önskar delta i stämman ska dels vara införd i den av Euroclear AB förda aktieboken måndagen den 13 maj 2024, dels till Bolaget anmäla sin avsikt att delta senast onsdagen den 15 maj 2024.

Anmälan om deltagande på stämman sker per e-post till [email protected] eller brev till Impact Coatings AB, Westmansgatan 29G, 582 16 Linköping. Vid anmälan uppges namn, person-/organisationsnummer, adress samt telefonnummer, eventuella biträden, samt uppgifter om aktieinnehav. Fullmaktsformulär för aktieägare som önskar delta i stämman genom ombud kommer att hållas tillgängligt på Bolagets webbplats, www.impactcoatings.com. Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda dagtecknad fullmakt för ombudet. Om fullmakt utfärdas av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmakt och registreringsbevis bör i god tid före stämman insändas per brev till Bolaget på ovan angivna adress. Fullmakten, som måste vara daterad, får inte vara äldre än ett år, om det inte särskilt i fullmakten anges att den gäller för en längre period, max fem år.

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att äga rätt att deltaga på stämman, begära att tillfälligt registreras i den av Euroclear AB förda aktieboken. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begäras hos förvaltaren i god tid. Sådan omregistrering måste vara verkställd senast onsdagen den 15 maj 2024 och förvaltaren bör således underrättas i god tid före nämnda datum.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

1. Öppnande av stämman
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Fastställande av dagordning
5. Val av en eller två justeringsmän
6. Prövning om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen
8. Verkställande direktörens anförande
9. Beslut om
   a) fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen,
   b) dispositioner beträffande Bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen, samt
   c) ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktör.
10. Fastställelse av arvoden åt styrelse och revisorer
11. Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter
12. Val av styrelse
13. Val av revisor
14. Fastställande av principer för utseende av valberedning
15. Styrelsen förslag till beslut om införande av ett teckningsoptionsbaserat incitamentsprogram för nyckelpersoner
16. Aktieägares förslag till beslut om införande av ett teckningsoptionsbaserat incitamentsprogram för styrelseledamot
17. Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission av aktier och/eller emission av teckningsoptioner och/eller konvertibler
18. Styrelsens förslag till bemyndigande för styrelsen att företa smärre justeringar av beslut fattade vid stämman i samband med registrering hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB
19. Avslutande av stämman

FÖRSLAG TILL BESLUT

Val av ordförande vid stämman (punkt 2)
Valberedningen föreslår att Mark Shay väljs till ordförande vid stämman.

Beslut om dispositioner beträffande Bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen (punkt 9b)
Styrelsen och verkställande direktören föreslår att årets resultat och det balanserade resultatet behandlas enligt förslaget i årsredovisningen. Förslaget innebär att ingen utdelning ska ske.

Fastställelse av arvoden åt styrelse och revisorer (punkt 10)
Stämman föreslås fastställa ett arvode till styrelsen om sammanlagt SEK 900 000 att fördelas med SEK 300 000 till styrelsens ordförande och med SEK 200 000 till var och en av styrelsens övriga ledamöter, samt att revisor erhåller ersättning enligt bok och godkänd räkning.

Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter (punkt 11)
Det föreslås att styrelsen ska bestå av fyra (4) ledamöter utan suppleanter.

Val av styrelse (punkt 12)
Valberedningen föreslår omval av Mark Shay, Christian Sahlén, Sukhwan Yun och Per Wassén för tiden intill slutet av årsstämman 2025. Till styrelseordförande föreslås Mark Shay omväljas.

Presentation av de till omval föreslagna ledamöterna finns på Bolagets webbplats.

Val av revisor (punkt 13)
Valberedningen föreslår omval av Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB (”PwC”) som revisor för tiden intill slutet av årsstämman 2025. PwC har meddelat avsikten att auktoriserade revisorn Johan Palmgren ska vara huvudansvarig revisor.

Fastställande av principer för utseende av valberedning (punkt 14)
Valberedningen föreslår stämman att besluta om följande principer för utseende av valberedning.

Valberedningen ska bestå av tre (3) ledamöter att utses av Bolagets till röstetalet tre största aktieägare. Bolagets styrelseordförande ska vara adjungerad till valberedningen.

De till röstetalet tre största aktieägarna ska fastställas på grundval av en av Euroclear Sweden AB tillhandahållen förteckning över registrerade aktieägare per den sista handelsdagen i september och dessa kommer snarast därefter att kontaktas av Bolagets styrelseordförande.

För det fall någon av de tre största aktieägarna väljer att avstå från sin rätt att utse ledamot i valberedningen, eller inte inom en vecka efter ovannämnda kontakt lämnar besked, övergår rätten till den aktieägare som därnäst har det största aktieinnehavet per nämnda datum. Namnen på valberedningsledamöterna och namnen på de aktieägare som utsett dem ska offentliggöras så snart valberedningen formerats, dock senast sex månader innan datum för årsstämman.

Valberedningens mandattid ska sträcka sig fram till dess en ny valberedning utses. Ordförande i valberedningen ska, om inte ledamöterna enas om annat, vara den ledamot som utsetts av den till röstetalet största aktieägaren.

Valberedningen ska kvarstå oförändrad med mindre,

(i) en ledamot önskar avgå i förtid, varvid en sådan begäran ska skickas till valberedningens ordförande (eller för det fall det är ordföranden som önskar avgå, till annan ledamot i valberedningen) och mottagandet innebär att begäran har blivit verkställd,

(ii) en nominerande aktieägare önskar ersätta den av aktieägaren utsedda ledamoten i valberedningen med en annan person, varvid en sådan begäran (innehållande de två relevanta namnen) ska skickas till valberedningens ordförande (eller för det fall det är ordföranden som ska ersättas, till annan ledamot i valberedningen) och mottagandet innebära att begäran har blivit verkställd,

(iii) en nominerande aktieägare säljer hela eller delar av sitt aktieinnehav i Bolaget så att aktieägaren inte längre är till röstetalet en av de tre största aktieägarna, varvid en ny ledamot ska utses enligt samma principer som ovan, eller

(iv) valberedningen i sitt fria val bestämmer att erbjuda icke tillsatta platser i valberedningen till aktieägare eller personer utsedda av aktieägare för att valberedningen därigenom ska återspegla ägarbilden i Bolaget. Om ledamot lämnar valberedningen innan dess arbete är slutfört, ska valberedningen utse ny ledamot enligt principerna ovan, men med utgångspunkt i Euroclear Sweden AB:s utskrift av aktieboken snarast möjligt efter det att ledamoten lämnat sin post. Ändring i valberedningens sammansättning ska omedelbart offentliggöras.

Inget arvode ska utgå till ledamöterna för deras arbete i valberedningen. Vid behov ska Bolaget kunna svara för skäliga kostnader för valberedningens arbete samt för externa konsulter som av valberedningen bedöms nödvändiga för att valberedningen ska kunna fullgöra sitt uppdrag.

Valberedningen ska lägga fram förslag i nedanstående frågor inför årsstämma:

(i) förslag till stämmoordförande,

(ii) förslag till styrelseledamöter,

(iii) förslag till styrelseordförande,

(iv) förslag till styrelsearvoden med uppdelning mellan styrelsens ordförande och övriga ledamöter samt eventuell ersättning för utskottsarbete,

(v) förslag till revisor eller revisorer samt förslag till arvode för Bolagets revisor, samt

(vi) förslag till riktlinjer för tillsättande av valberedning.

Styrelsen förslag till beslut om införande av ett teckningsoptionsbaserat incitamentsprogram för nyckelpersoner (punkt 15)

Styrelsen föreslår att stämman beslutar att införa ett långsiktigt teckningsoptionsbaserat incitaments-program för nyckelpersoner i Impact Coatings-koncernen (”Teckningsoptionsprogram 2024/2027:1”), genom (A) beslut om emission av teckningsoptioner av serie 2024/2027:1 till Bolaget och (B) beslut om godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner av serie 2024/2027:1 från Bolaget till nyckelpersoner i koncernen, enligt nedan.

Styrelsens förslag till beslut under (A) och (B) nedan utgör ett sammantaget förslag och ska fattas som ett beslut.

Styrelsen bedömer att det förslagna programmet kan få en positiv inverkan på Bolagets utveckling. Det huvudsakliga syftet med införande av programmet är att sammanlänka nyckelpersonernas intressen med aktieägarnas intressen för att främja långsiktigt värdeskapande. Programmet bedöms vidare underlätta för Bolaget att rekrytera och behålla nyckelpersoner.

(A) Förslag till beslut om emission av teckningsoptioner av serie 2024/2027:1

Styrelsen föreslår att stämman beslutar att emittera högst 600 000 teckningsoptioner av serie 2024/2027:1 på följande villkor:

1. Med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt får teckningsoptionerna endast tecknas av Bolaget med rätt och skyldighet för Bolaget att överlåta teckningsoptionerna till nyckelpersoner i koncernen i enlighet med vad som framgår av förslaget under (B) nedan. Bolaget ska inte ha rätt att förfoga över teckningsoptionerna på annat sätt än vad som framgår av förslaget under (B) nedan.
           
2. Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att teckningsoptionerna ska användas inom ramen för Teckningsoptionsprogram 2024/2027:1.
           
3. Teckningsoptionerna ska emitteras vederlagsfritt till Bolaget.

4. Teckning av teckningsoptioner ska ske på en separat teckningslista senast den 11 juni 2024. Styrelsen ska äga rätt att förlänga teckningstiden.

5. Varje teckningsoption berättigar till teckning av en ny aktie i Bolaget mot kontant betalning till en teckningskurs som motsvarar 150 procent av den volymvägda genomsnittliga betalkursen för Bolagets aktie på Nasdaq First North Growth Market under perioden fr.o.m. den 23 maj 2024 t.o.m. den 5 juni 2024. Den sålunda framräknade teckningskursen ska avrundas till närmaste hela öre, varvid 0,5 öre ska avrundas uppåt. Teckningskursen får dock aldrig understiga aktiens kvotvärde. Vid teckning av aktier ska den del av teckningskursen som överstiger de tidigare aktiernas kvotvärde tillföras den fria överkursfonden.

6. Teckningsoptionerna får utnyttjas för teckning av aktier under perioden fr.o.m. den 15 juni 2027 t.o.m. den 31 augusti 2027. Styrelsen ska äga rätt att förlänga teckningsperioden för det fall någon teckningsoptionsinnehavare är förhindrad att teckna aktier under den perioden på grund av insider- eller marknadsmissbrukslagstiftning.

7. Aktie som tillkommer genom teckning med utnyttjande av teckningsoption medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att teckningen verkställts.

8. De fullständiga villkoren för teckningsoptionerna framgår av villkor för teckningsoptioner av serie 2024/2027:1, vilka kommer att hållas tillgängliga hos Bolaget och på Bolagets webbplats senast den 1 maj 2024 (”Optionsvillkoren”). Som framgår av Optionsvillkoren kan teckningskursen liksom det antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av komma att omräknas vid fondemission, sammanläggning eller uppdelning av aktier, nyemission, emission av teckningsoptioner eller konvertibler, samt i vissa andra fall. Vidare kan tidpunkten för utnyttjandet av teckningsoptionerna komma att tidigareläggas och senareläggas i vissa fall.

9. Om emissionen fulltecknas, samtliga teckningsoptioner överlåts till nyckelpersoner i koncernen i enlighet med vad som framgår av förslaget under (B) nedan och samtliga teckningsoptioner utnyttjas för teckning av aktier, kommer Bolagets aktiekapital att öka med 75 000 kronor (med förbehåll för den ändring som kan föranledas av eventuell omräkning enligt Optionsvillkoren).

10. Styrelsen, eller den styrelsen därtill förordnar, bemyndigas att vidta de smärre formella justeringar i emissionsbeslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket eller, i förekommande fall, Euroclear Sweden AB.

(B) Förslag till beslut om godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner av serie 2024/2027:1

Styrelsen föreslår att stämman beslutar att godkänna att Bolaget, inom ramen för Teckningsoptions-program 2024/2027:1, överlåter högst 600 000 teckningsoptioner av serie 2024/2027:1 till nyckelpersoner i koncernen på följande villkor:

1. Rätt att förvärva teckningsoptioner från Bolaget ska tillkomma nyckelpersoner i koncernen enligt nedan:

(a) verkställande direktören för Bolaget (1 person) ska erbjudas att förvärva högst 100 000 teckningsoptioner;

(b) övriga permanenta medlemmar i koncernledningen och regionpresidenter (6 personer) ska erbjudas att förvärva högst 50 000 teckningsoptioner var; och

(c) övriga nyckelpersoner i koncernen (10 personer), ska erbjudas att förvärva högst 20 000 teckningsoptioner var.

En nyckelperson som anmäler sig för förvärv av teckningsoptioner inom de gränser som anges ovan och uppfyller de villkor för förvärv som anges i punkt 5 nedan, är garanterad att få förvärva det antal teckningsoptioner som han/hon vill förvärva (”garanterad tilldelning”).

En nyckelperson äger rätt att anmäla sig för förvärv av fler teckningsoptioner än vad han/hon är garanterad tilldelning av, dock högst det antal som motsvarar 50 procent av hans/hennes garanterade tilldelning. Om det totala antalet teckningsoptioner som sådana anmälningar avser överstiger det antal teckningsoptioner som återstår att fördela efter garanterad tilldelning, ska de återstående teckningsoptionerna fördelas mellan de nyckelpersoner som har anmält sig för förvärv av ytterligare teckningsoptioner. Fördelningen ska se pro-rata i förhållande till det antal ytterligare teckningsoptioner som var och en av dem har haft rätt att anmäla sig för förvärv av.

2. Teckningsoptionerna ska överlåtas till ett pris (premie) som motsvarar teckningsoptionens marknadsvärde vid tidpunkten för överlåtelsen. Beräkning av teckningsoptionens marknadsvärde ska göras av Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB, som oberoende värderingsinstitut, med tillämpning av Black & Scholes värderingsmodell.
 
3. Anmälan om förvärv av teckningsoptioner ska ske på särskild anmälningssedel senast den 11 juni 2024. Styrelsen ska äga rätt att förlänga anmälningstiden.
 
4. Betalning för teckningsoptioner som förvärvas ska erläggas senast den 14 juni 2024. Betalningen ska erläggas kontant genom insättning på av Bolaget anvisat bankkonto. Styrelsen ska äga rätt att förlänga betalningstiden.
 
5. Förutsättningar för att få förvärva teckningsoptioner från Bolaget är (i) att nyckelpersonen vid tidpunkten för förvärvet är anställd i koncernen eller anlitad som konsult av bolag i koncernen och att anställningen eller konsultavtalet inte har sagts upp, (ii) att förvärv av teckningsoptioner lagligen kan ske samt (iii) att nyckelpersonen vid tidpunkten för förvärvet har träffat ett avtal med Bolaget, vilket bl.a. innehåller en förköpsrätt för Bolaget för det fall nyckelpersonen önskar överlåta eller på annat sätt avyttra sina teckningsoptioner och en rätt för Bolaget att återköpa teckningsoptionerna, eller vissa av dem, om nyckelpersonens anställning eller konsultuppdrag upphör. Återköpsrätt ska dock inte gälla när konsultuppdrag upphör om nyckelpersonen samtidigt blir anställd i koncernen. Styrelsen ska äga rätt att göra de rimliga anpassningar av villkoren i avtalet som bedöms lämpliga eller ändamålsenliga till följd av lokala civilrättsliga eller skatterättsliga regler eller administrativa förhållanden.
           
6. Teckningsoptioner av serie 2024/2027:1 som inte överlåts till nyckelpersoner i koncernen, liksom teckningsoptioner av serie 2024/2027:1 som, i förekommande fall, senare återköps, får makuleras.

Utspädning

Per dagen för detta förslag finns det 87 486 713 aktier i Bolaget.

Om samtliga teckningsoptioner som kan ges ut inom ramen för Teckningsoptionsprogram 2024/2027:1 (teckningsoptioner av serie 2024/2027:1) tecknas, överlåts och utnyttjas för teckning av aktier kommer antalet aktier och röster i Bolaget att öka med 600 000 (med förbehåll för eventuell omräkning enligt Optionsvillkoren), vilket motsvarar en utspädning om ca 0,68 procent av antalet aktier och antalet röster i Bolaget.

Utspädningseffekter har beräknats såsom antalet tillkommande aktier och röster i förhållande till antalet befintliga jämte tillkommande aktier och röster.

Preliminär värdering, kostnader och effekter på nyckeltal

Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB har gjort en preliminär värdering av marknadsvärdet på en teckningsoption av serie 2024/2027:1 med tillämpning av Black & Scholes värderingsmodell. Baserat på en antagen aktiekurs om 3,10 kronor vid utställandet av teckningsoptionerna, en antagen teckningskurs om 4,65 kronor vid utnyttjandet av dessa, en löptid om 3,22 år, en antagen volatilitet om 50 procent, en riskfri ränta om 2,57 procent samt full kompensation genom omräkning vid eventuell utdelning under löptiden, har marknadsvärdet på en teckningsoption av serie 2024/2027:1 beräknats till 0,76 kronor. Vid överlåtelse av teckningsoptioner till nyckelpersonerna kommer marknadsvärdet att fastställas baserat på uppdaterade antaganden och då kända parametrar.

Då teckningsoptionerna ska förvärvas av nyckelpersonerna till marknadsvärde, bedöms Teckningsoptionsprogram 2024/2027:1 inte föranleda några kostnader för Bolaget såvitt avser nyckelpersoner bosatta i Sverige. När det gäller nyckelpersoner som är bosatta i andra länder än Sverige (ett fåtal personer) beräknas programmet föranleda kostnader för Bolaget i form av sociala avgifter. Kostnaderna för sociala avgifter beror på hur många teckningsoptioner som nyckelpersoner bosatta i andra länder än Sverige förvärvar och utnyttjar för teckning av aktier, marknadsvärdet på Bolagets aktie vid tidpunkten för utnyttjandet av teckningsoptionerna år 2027 och vilka procentsatser som gäller för sociala avgifter i de olika länderna vid den tidpunkten. Om samtliga nyckelpersoner bosatta i andra länder än Sverige förvärvar det antal teckningsoptioner som motsvarar deras garanterade tilldelning och utnyttjar dem för teckning av aktier, beräknas kostnaderna för sociala avgifter, vid en antagen aktiekurs om 7,75 kronor vid tidpunkten för utnyttjandet av teckningsoptionerna (vilket motsvarar 2,5 gånger antagen aktiekurs vid utställandet) och oförändrade procentsatser för sociala avgifter i de olika länderna, att uppgå till ca 75 000 kronor. Då de kostnader som kan uppkomma för Bolaget beräknas bli små, föreslår styrelsen inte att några säkringsåtgärder vidtas för att säkra Bolagets exponering mot de kostnader som kan uppkomma.

Teckningsoptionsprogram 2024/2027:1 kommer att ha en marginell effekt på Bolagets nyckeltal.

Övriga incitamentsprogram

Det finns ett utestående långsiktigt incitamentsprogram i Bolaget sedan tidigare – Teckningsoptions-program 2021/2024:1, beslutat om på årsstämman 2021, riktat till anställda. Det finns 42 000 utestående teckningsoptioner i programmet och varje teckningsoption berättigar till teckning av en aktie i Bolaget under perioden den fr.o.m. den 1 juni 2024 t.o.m. den 31 juli 2024 till en teckningskurs om 27 kronor.

Beredning av förslaget

Förslaget till beslut har beretts av styrelsen i samråd med externa rådgivare.

Majoritetskrav

För giltigt beslut i enlighet med förslaget krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Aktieägares förslag till beslut om införande av ett teckningsoptionsbaserat incitamentsprogram för styrelseledamot (punkt 16)

Aktieägaren Accendo Capital SICAV RAIF (”Accendo”), som representerar ca 34,37 procent av aktierna och rösterna i Bolaget, föreslår att stämman, förutsatt att Per Wassén omväljs till styrelesledamot vid stämman, beslutar att införa ett långsiktigt teckningsoptionsbaserat incitamentsprogram för Per Wassén (”Teckningsoptionsprogram 2024/2027:2”), genom (A) beslut om emission av teckningsoptioner av serie 2024/2027:2 till Bolaget och (B) beslut om godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner av serie 2024/2027:2 från Bolaget till Per Wassén, enligt nedan.

Styrelsens förslag till beslut under (A) och (B) nedan utgör ett sammantaget förslag och ska fattas som ett beslut.

Accendo bedömer att det förslagna programmet kan få en positiv inverkan på Bolagets utveckling. Det huvudsakliga syftet med införande av programmet är att sammanlänka Per Wasséns intressen med aktieägarnas intressen för att främja långsiktigt värdeskapande.

(A) Förslag till beslut om emission av teckningsoptioner av serie 2024/2027:2

Accendo föreslår att stämman beslutar att emittera högst 100 000 teckningsoptioner av serie 2024/2027:2 på följande villkor:

1. Med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt får teckningsoptionerna endast tecknas av Bolaget med rätt och skyldighet för Bolaget att överlåta teckningsoptionerna till Per Wassén i enlighet med vad som framgår av förslaget under (B) nedan. Bolaget ska inte ha rätt att förfoga över teckningsoptionerna på annat sätt än vad som framgår av förslaget under (B) nedan.

2. Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att teckningsoptionerna ska användas inom ramen för Teckningsoptionsprogram 2024/2027:2.

3. Teckningsoptionerna ska emitteras vederlagsfritt till Bolaget.

4. Teckning av teckningsoptioner ska ske på en separat teckningslista senast den 11 juni 2024. Styrelsen ska äga rätt att förlänga teckningstiden.

5. Varje teckningsoption berättigar till teckning av en ny aktie i Bolaget mot kontant betalning till en teckningskurs som motsvarar 150 procent av den volymvägda genomsnittliga betalkursen för Bolagets aktie på Nasdaq First North Growth Market under perioden fr.o.m. den 23 maj 2024 t.o.m. den 5 juni 2024. Den sålunda framräknade teckningskursen ska avrundas till närmaste hela öre, varvid 0,5 öre ska avrundas uppåt. Teckningskursen får dock aldrig understiga aktiens kvotvärde. Vid teckning av aktier ska den del av teckningskursen som överstiger de tidigare aktiernas kvotvärde tillföras den fria överkursfonden.

6. Teckningsoptionerna får utnyttjas för teckning av aktier under perioden fr.o.m. den 15 juni 2027 t.o.m. den 31 augusti 2027. Styrelsen ska äga rätt att förlänga teckningsperioden för det fall någon teckningsoptionsinnehavare är förhindrad att teckna aktier under den perioden på grund av insider- eller marknadsmissbrukslagstiftning.

7. Aktie som tillkommer genom teckning med utnyttjande av teckningsoption medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att teckningen verkställts.

8. De fullständiga villkoren för teckningsoptionerna framgår av villkor för teckningsoptioner av serie 2024/2027:2, vilka kommer att hållas tillgängliga hos Bolaget och på Bolagets webbplats senast den 1 maj 2024 (”Optionsvillkoren”). Som framgår av Optionsvillkoren kan teckningskursen liksom det antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av komma att omräknas vid fondemission, sammanläggning eller uppdelning av aktier, nyemission, emission av teckningsoptioner eller konvertibler, samt i vissa andra fall. Vidare kan tidpunkten för utnyttjandet av teckningsoptionerna komma att tidigareläggas och senareläggas i vissa fall.

9. Om emissionen fulltecknas, samtliga teckningsoptioner överlåts till Per Wassén i enlighet med vad som framgår av förslaget under (B) nedan och samtliga teckningsoptioner utnyttjas för teckning av aktier, kommer Bolagets aktiekapital att öka med 12 500 kronor (med förbehåll för den ändring som kan föranledas av eventuell omräkning enligt Optionsvillkoren).

10. Styrelsen, eller den styrelsen därtill förordnar, bemyndigas att vidta de smärre formella justeringar i emissionsbeslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket eller, i förekommande fall, Euroclear Sweden AB.

(B) Förslag till beslut om godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner av serie 2024/2027:2

Accendo föreslår att stämman beslutar att godkänna att Bolaget, inom ramen för Teckningsoptions-program 2024/2027:2, överlåter högst 100 000 teckningsoptioner av serie 2024/2027:2 på följande villkor:

1. Rätt att förvärva teckningsoptioner från Bolaget ska tillkomma Per Wassén. Han ska erbjudas att förvärva högst 100 000 teckningsoptioner.

2. Teckningsoptionerna ska överlåtas till ett pris (premie) som motsvarar teckningsoptionens marknadsvärde vid tidpunkten för överlåtelsen. Beräkning av teckningsoptionens marknadsvärde ska göras av Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB, som oberoende värderingsinstitut, med tillämpning av Black & Scholes värderingsmodell.

3. Anmälan om förvärv av teckningsoptioner ska ske på särskild anmälningssedel senast den 11 juni 2024. Styrelsen äger rätt att förlänga anmälningstiden.

4. Betalning för teckningsoptioner som förvärvas ska erläggas senast den 14 juni 2024. Betalningen ska erläggas kontant genom insättning på av Bolaget anvisat bankkonto. Styrelsen äger rätt att förlänga betalningstiden.

5. Förutsättningar för att få förvärva teckningsoptioner från Bolaget är (i) att Per Wassén vid tidpunkten för förvärvet är styrelseledamot i Bolaget, (ii) att förvärv av teckningsoptioner lagligen kan ske samt (iii) att Per Wassén vid tidpunkten för förvärvet har träffat ett avtal med Bolaget, vilket bl.a. innehåller en förköpsrätt för Bolaget för det fall Per Wassén önskar överlåta eller på annat sätt avyttra sina teckningsoptioner och en rätt för Bolaget att återköpa teckningsoptionerna, eller vissa av dem, om Per Wasséns uppdrag som styrelseledamot i Bolaget upphör.

6. Teckningsoptioner av serie 2024/2027:2 som inte överlåts till Per Wassén, liksom tecknings-optioner av serie 2024/2027:2 som, i förekommande fall, senare återköps, får makuleras.

Utspädning

Per dagen för detta förslag finns det 87 486 713 aktier i Bolaget.

Om samtliga teckningsoptioner som kan ges ut inom ramen för Teckningsoptionsprogram 2024/2027:2 (teckningsoptioner av serie 2024/2027:2) tecknas, överlåts och utnyttjas för teckning av aktier kommer antalet aktier och röster i Bolaget att öka med 100 000 (med förbehåll för eventuell omräkning enligt Optionsvillkoren), vilket motsvarar en utspädning om ca 0,11 procent av antalet aktier och antalet röster i Bolaget.

Utspädningseffekter har beräknats såsom antalet tillkommande aktier och röster i förhållande till antalet befintliga jämte tillkommande aktier och röster.

Preliminär värdering, kostnader och effekter på nyckeltal

Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB har gjort en preliminär värdering av marknadsvärdet på en teckningsoption av serie 2024/2027:2 med tillämpning av Black & Scholes värderingsmodell. Baserat på en antagen aktiekurs om 3,10 kronor vid utställandet av teckningsoptionerna, en antagen teckningskurs om 4,65 kronor vid utnyttjandet av dessa, en löptid om 3,22 år, en antagen volatilitet om 50 procent, en riskfri ränta om 2,57 procent samt full kompensation genom omräkning vid eventuell utdelning under löptiden, har marknadsvärdet på en teckningsoption av serie 2024/2027:2 beräknats till 0,76 kronor. Vid överlåtelse av teckningsoptioner till nyckelpersonerna kommer marknadsvärdet att fastställas baserat på uppdaterade antaganden och då kända parametrar.

Då teckningsoptionerna ska förvärvas av Per Wassén till marknadsvärde, bedöms Teckningsoptions-program 2024/2027:2 inte föranleda några kostnader för Bolaget.

Teckningsoptionsprogram 2024/2027:2 kommer att ha en marginell effekt på Bolagets nyckeltal.

Övriga incitamentsprogram

Det finns ett utestående långsiktigt incitamentsprogram i Bolaget sedan tidigare – Teckningsoptions-program 2021/2024:1, beslutat om på årsstämman 2021, riktat till anställda. Det finns 42 000 utestående teckningsoptioner i programmet och varje teckningsoption berättigar till teckning av en aktie i Bolaget under perioden den fr.o.m. den 1 juni 2024 t.o.m. den 31 juli 2024 till en teckningskurs om 27 kronor.

Beredning av förslaget

Förslaget till beslut har beretts av Accendo i samråd med externa rådgivare.

Majoritetskrav

För giltigt beslut i enlighet med förslaget krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission av aktier och/eller emission av teckningsoptioner och/eller konvertibler (punkt 17)
Styrelsen föreslår att stämman fattar beslut om att styrelsen bemyndigas att, intill tiden för nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen och med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, fatta beslut om nyemission av aktier och/eller emission av teckningsoptioner och/eller konvertibler.

Det totala antalet nyemitterade aktier och det antal aktier som kan komma att tillkomma genom utbyte av konvertibler eller nyteckning av aktier med stöd av teckningsoptioner ska sammanlagt kunna uppgå̊ till högst tio (10) procent av det totala antalet utestående aktier i Bolaget vid tidpunkten då styrelsen först utnyttjar bemyndigandet.

Emission med stöd av bemyndigandet ska kunna genomföras som kontant-, apport- eller kvittningsemission. Emission får endast ske till marknadsmässigt pris.

Skälet till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att Bolaget ska kunna anskaffa kapital på för Bolaget gynnsamma villkor samt vid förvärv av företag eller annan egendom kunna erlägga betalning med Bolagets aktier.

För giltigt beslut enligt denna punkt fordras att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Styrelsens förslag till bemyndigande för styrelsen att företa smärre justeringar av beslut fattade vid stämman i samband med registrering hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB (punkt 18)
Stämman föreslås bemyndiga styrelsen eller den styrelsen utser att företa smärre justeringar av besluten fattade vid stämman för det fall behov skulle uppstå vid registreringen hos Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB.

UPPLYSNINGAR, HANDLINGAR OCH ANTAL AKTIER OCH RÖSTER

Styrelsen och VD ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar om dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, dels förhållanden som kan inverka på Bolagets eller annat koncernbolags ekonomiska situation.

Redovisningshandlingar, revisionsberättelse samt styrelsens och aktieägares fullständiga förslag till beslut enligt ovan kommer att hållas tillgängliga hos Bolaget och på Bolagets webbplats www.impactcoatings.com senast onsdagen den 1 maj 2024. Dessa handlingar kommer även kostnadsfritt att skickas till aktieägare som så begär och lämnar sin postadress.

Vid tidpunkten för utfärdandet av denna kallelse är det totala antalet aktier och röster i Bolaget
87 486 713 stycken.

BEHANDLING AV PERSONUPPGIFTER

För information om hur dina personuppgifter behandlas, vänligen se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf

___________________________
Linköping i april 2024
Impact Coatings AB (publ)
Styrelsen