Kallelse till årsstämma i Haypp Group

Rätt att delta i årsstämman och anmälan

Aktieägare som vill delta i årsstämman ska (i) vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken avseende förhållandena tisdagen den 9 maj 2023 och (ii) anmäla sig till stämman per post till Haypp Group AB (publ), Östgötagatan 12, 116 25 Stockholm (märk kuvertet ”årsstämma”) eller via e-post till [email protected]. Anmälan ska vara bolaget tillhanda senast fredagen den 12 maj 2023 samt innehålla uppgift om namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer och antalet eventuella biträden (högst två) samt i förekommande fall uppgift om ombud.

Om aktieägare önskar företrädas av ombud ska en skriftlig, daterad och av aktieägaren undertecknad fullmakt bifogas anmälan. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets hemsida www.hayppgroup.com och skickas med post till aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling bifogas formuläret.

Förvaltarregistrerade innehav

För att ha rätt att delta i stämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till stämman, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i framställningen av aktieboken per tisdagen den 9 maj 2023. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistrering som har gjorts av förvaltaren senast torsdagen den 11 maj 2023 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Val av en eller två justeringspersoner
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Godkännande av dagordning
7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen
8. Beslut angående
   1. fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen,
   2. dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen, och
   3. ansvarsfrihet åt styrelsens ledamöter och verkställande direktören
9. Fastställande av antalet styrelseledamöter, styrelsesuppleanter, revisorer och revisorssuppleanter
10. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisor
11. Val av styrelse, styrelseordförande och revisor
    1. omval av Ingrid Jonasson Blank som styrelseledamot
    2. omval av Anneli Lindblom som styrelseledamot
    3. omval av Kristian Ford som styrelseledamot
    4. omval av Linus Liljegren som styrelseledamot
    5. omval av Patrik Rees som styrelseledamot
    6. omval av Per Sjödell som styrelseledamot
    7. omval av Ingrid Jonasson Blank som styrelseordförande
    8. omval av Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB som revisor
12. Beslut om valberedning
13. Styrelsens förslag till beslut om återköp av teckningsoptioner
14. Styrelsens förslag till beslut om införande av nytt långsiktigt incitamentsprogram
15. Styrelsens förslag till beslut om emissionsbemyndigande
16. Stämmans avslutande

BESLUTSFÖRSLAG

Resultatdisposition (punkt 8b)
Styrelsen föreslår att ingen utdelning lämnas samt att bolagets resultat överförs i ny räkning.

Styrelse m.m. (punkterna 2 och 9 – 11)
Valberedningen, som består av Patrik Rees, ordförande (Eastcoast Capital och e-Business Partner), Henrik Nordström (GR8 Ventures), Johan Orvelin (Northerner Holding) samt Ingrid Jonasson Blank (styrelsens ordförande), föreslår följande:

Ordförande vid stämman: advokat Christian Lindhé.

Antalet styrelseledamöter och suppleanter: sex ordinarie ledamöter utan suppleanter.

Styrelsearvode: höjning till 600 000 kronor (500 000 kronor) till styrelsens ordförande och 300 000 kronor (250 000 kronor) vardera till övriga i bolaget ej anställda ledamöter. En styrelseledamot får därutöver erhålla marknadsmässig ersättning för arbete som utförs för bolaget utöver styrelsearbetet. Vidare föreslås att arvode för arbete i styrelsens utskott ska oförändrat utgå med 75 000 kronor till ordförande i revisionsutskottet, 50 000 kronor till ordförande i ersättningsutskottet samt 25 000 kronor vardera till respektive ledamot för arbete inom dessa utskott.

Styrelse: omval av Ingrid Jonasson Blank, Anneli Lindblom, Kristian Ford, Linus Liljegren, Patrik Rees och Per Sjödell.

Styrelseordförande: omval av Ingrid Jonasson Blank.

Antal revisorer och revisorssuppleanter: en revisor utan suppleanter.

Revisorsarvode: enligt godkänd räkning inom ramen för offert.

Revisorer: omval av Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB, varvid Magnus Lagerberg avses vara huvudansvarig revisor.

Valberedningen förutsätter att ledamöterna använder åtminstone den del av ersättningen som motsvarar höjningen efter det att den skatt som belastar sådan del av arvodet har erlagts, till att förvärva aktier i bolaget samt behålla sådant innehav i åtminstone 24 månader från dagen för förvärvet. För det fall ledamoten frångår sitt styrelseuppdrag ska det stå ledamoten fritt att sälja sitt innehav. Valberedningen rekommenderar att köpet av aktierna bör genomföras inom två veckor från att bolagsstämman fattat beslut om styrelsens ersättning.

Valberedning (punkt 12)
Valberedningen föreslår att bolaget ska ha en valberedning bestående av styrelseordföranden (adjungerad) och en ledamot utsedd av var och en av de tre största aktieägarna baserat på ägandet i bolaget per 1 september 2023. För det fall någon av de tre största aktieägarna skulle avstå från att utse en ledamot till valberedningen ska rätten övergå till den aktieägare som, efter dessa tre aktieägare, har det största aktieägandet i bolaget. Styrelseordföranden ska sammankalla valberedningen. Till ordförande i valberedningen ska utses den ledamot som utsetts av den största aktieägaren, om valberedningen inte enhälligt utser annan ledamot.

Om aktieägare som utsett ledamot i valberedningen inte längre tillhör de tre största aktieägarna senast tre månader före årsstämman ska den ledamot som utsetts av denne ägare ställa sin plats till förfogande och den aktieägare som tillkommit bland de tre största aktieägarna ha rätt att utse en ledamot till valberedningen. Om inte särskilda skäl föreligger ska emellertid ingen förändring ske i valberedningens sammansättning om endast en marginell ägarförändring ägt rum eller om förändringen inträffar senare än tre månader före årsstämman. För det fall ledamot lämnar valberedningen innan dess arbete är slutfört ska den aktieägare som utsett ledamoten utse en ny ledamot. Om denna aktieägare inte längre tillhör de tre största aktieägarna ska en ny ledamot utses i ovan angiven ordning. Aktieägare som utsett ledamot i valberedningen har rätt att entlediga sådan ledamot och utse en ny ledamot i valberedningen.

Ändringar i valberedningens sammansättning ska omedelbart offentliggöras. Valberedningens mandatperiod löper intill dess att en ny valberedning utsetts. Valberedningen ska utföra vad som åligger valberedningen enligt Svensk kod för bolagsstyrning.

Styrelsens förslag till beslut om återköps- och kvittningserbjudande avseende teckningsoptioner innefattande (a) godkännande av villkorat erbjudande om återköp av teckningsoptioner och (b) beslut om riktad emission av aktier (punkt 13)

Bakgrund till beslutsförslaget

Haypp Group AB har inrättat olika incitamentsprogram i form av teckningsoptioner för anställda inom Haypp-koncernen. Av dessa har 1 335 698 teckningsoptioner[1] (”Teckningsoptionerna”), som innehas av totalt 37 optionsinnehavare (”Optionsinnehavarna”) vid tidpunkten för kallelsen till årsstämman, förfallodatum mellan den 31 oktober 2023 och den 30 november 2023. Teckningsoptionerna berättigar till teckning av 1 335 698 aktier i Haypp Group motsvarande en utspädning av befintligt antal aktier och röster om cirka 4 procent. Styrelsen föreslår att bolaget lämnar erbjudande till Optionsinnehavarna att överlåta samtliga Teckningsoptioner till Haypp Group AB till ett pris motsvarande de överlåtna Teckningsoptionernas marknadsvärde, och där betalning för Teckningsoptionerna erläggs i form av nyemitterade aktier i Haypp Group AB (”Erbjudandet”). Besluten under den här punkten är villkorade av varandra och föreslås därför antas som ett beslut.

Genom deltagande i Erbjudandet, vilket är frivilligt, reduceras Optionsinnehavarnas behov av att finansiera betalning av Teckningsoptionernas lösenpris genom att exempelvis sälja aktier i Haypp Group AB (publ), och utnyttjande av Teckningsoptionerna underlättas därmed. För Haypp Group AB innebär Erbjudandet att bolaget inte erhåller någon teckningslikvid från utnyttjande av Teckningsoptionerna samt att utspädningen av aktiekapital- och röstandel i bolaget för befintliga aktieägare till följd av utnyttjande av Teckningsoptionerna blir lägre än om Teckningsoptionerna utnyttjas enligt optionsvillkoren.

För att illustrera effekterna av Erbjudandet vid olika aktiekurser på Haypp-aktien vid värderingstillfället följer nedan ett illustrativt räkneexempel baserat på en förenklad värdering utifrån skillnaden mellan aktiekurs och teckningskurs multiplicerat med antal teckningsoptioner.

Erbjudandet bedöms inte medföra några ytterligare skattekostnader eller transaktionsavgifter för bolaget. Den fordran på vederlag som uppkommer för deltagarna i samband med att Erbjudandet accepteras avses användas som betalning genom kvittning för de aktier som emitteras. Haypp Group kommer således inte att erlägga något kontant vederlag för teckningsoptionerna (annat än för eventuella överskjutande fordringar på vederlag som inte kunnat användas för kvittning).

Styrelsens förslag under denna punkt har beretts av styrelsen och dess ersättningsutskott.

Godkännande av villkorat erbjudande om återköp av teckningsoptioner (punkt 13a)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om att godkänna att Haypp Group AB lämnar Erbjudandet till Optionsinnehavarna enligt nedanstående villkor.

• Högst 1 335 698 Teckningsoptioner, det vill säga de Teckningsoptioner som har förfallodatum mellan den 31 oktober 2023 och den 30 november 2023, ska kunna återköpas.
• Återköpet ska genomföras till Teckningsoptionernas marknadsvärde, baserat på stängningskursen för Haypp-aktien på Nasdaq Stockholm sista dagen i anmälningsperioden för Erbjudandet, vilken beräknas infalla under perioden den 8 september 2023 till och med den 8 oktober 2023. Beräkningen av marknadsvärdet i Erbjudandet ska utföras av en oberoende part utifrån sedvanliga värderingsprinciper för teckningsoptioner (Black & Scholes).

Erbjudandet ska vara villkorat av att styrelsen bedömer att marknadsförutsättningar för att genomföra återköpet föreligger. Haypp Group har inte för avsikt att utge någon kontant ersättning för Teckningsoptionerna annat än för eventuell överskjutande fordran på vederlag som inte kunnat användas för kvittning. Teckningsoptionerna som återköps kommer antingen att förfalla eller makuleras, beroende på vad som bedöms mest ändamålsenligt.

Optionsinnehavare som inte accepterar Erbjudandet kan, utan påverkan av Erbjudandet, utnyttja sina Teckningsoptioner för teckning av aktier i bolaget under teckningsperioden enligt gällande villkor för Teckningsoptionerna.

Beslut om riktad nyemission av aktier (punkt 13b)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om riktad nyemission av aktier på nedan angivna villkor (”Nyemissionen”). Motiven för förslaget och skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att möjliggöra genomförande av Erbjudandet.

Genom Nyemissionen kan högst 1 000 000 nya aktier ges ut, varvid aktiekapitalet kan öka med högst 65 508,48 kronor. Som framgått ovan är avsikten att aktierna ska ges ut som ett led i genomförande av Erbjudandet, varför antalet aktier som ges ut bestäms utifrån antalet Teckningsoptioner som lämnas in i Erbjudandet samt marknadsvärdet på Teckningsoptionerna och bolagets aktie per sista dagen i anmälningsperioden för Erbjudandet, vilken beräknas infalla under perioden den 8 september 2023 till och med den 8 oktober 2023.

Teckningskursen ska motsvara aktiens marknadsvärde (dock aldrig lägre än aktiens kvotvärde), baserat på stängningskursen för Haypp-aktien på Nasdaq First North Growth Market den sista dagen i anmälningsperioden för Erbjudandet. Överkursen ska tillföras den fria överkursfonden.

Rätt att teckna de nya aktierna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma de Optionsinnehavare som har accepterat Erbjudandet under anmälningsperioden.

Teckning av de nya aktierna ska ske senast den 10 oktober 2023 på teckningslista. Kontant betalning för aktierna ska ske senast i samband med aktieteckningen. Styrelsen ska ha rätt att förlänga teckningstiden och tiden för betalning. Det antecknas att styrelsen har rätt, och avser att besluta om, att betalning för tecknade aktier ska göras genom kvittning.

De nya aktierna ska berättiga till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter att de nya aktierna har registrerats hos Bolagsverket och tagits upp i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.

Styrelsens förslag till beslut om införande av nytt långsiktigt incitamentsprogram (punkt 14)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om införande av ett nytt långsiktigt incitamentsprogram för ledande befattningshavare i Haypp Group AB genom utgivande av teckningsoptioner (”Programmet”) i enlighet med nedan. Besluten under den här punkten är villkorade av varandra och föreslås därför antas som ett beslut.

Utgivande av teckningsoptioner (punkt 14a)
Styrelsen föreslår att årsstämman, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, beslutar att ge ut högst 800 000 teckningsoptioner av serie 2023/2026, vilket innebär att bolagets aktiekapital kan öka med högst cirka 52 406,78 kronor.

Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast tillkomma bolaget eller ett av bolaget helägt dotterbolag, för vidareöverlåtelse till nuvarande och framtida ledande befattningshavare i koncernen. Sådan överlåtelse ska ske till marknadsmässiga villkor. Teckningsoptionerna ska ges ut vederlagsfritt till dotterbolaget.

Varje teckningsoption berättigar till teckning av en ny aktie i bolaget till en teckningskurs om 130 procent av den volymvägda genomsnittskursen för bolagets aktie på Nasdaq First North Growth Market under de fem handelsdagar som följer omedelbart efter årsstämman. Teckning av nya aktier med stöd av teckningsoptionerna ska ske under perioden 15 maj 2026 till och med 31 maj 2026.

Kostnader m.m.
Deltagarna i Programmet kommer att erhålla en subvention från bolaget som motsvarar 83 procent av optionernas verkliga värde vid tilldelningstidpunkten. Ett värde motsvarande subventionen redovisas därför som aktierelaterad ersättning enligt IFRS 2. Uppskattad kostnad för bolaget baserad på optionsvärdet per den 27 mars 2023 uppgår totalt till cirka 8,5 miljoner kronor (inklusive sociala avgifter).

Vidare ska s.k. optionsavtal träffas enligt vilka varje optionsinnehavare, under vissa förutsättningar, ska vara förpliktad att (i) återbetala del av den av bolaget erhållna subventionen, och (ii) erbjuda bolaget att förvärva teckningsoptionerna, eller viss del av dessa.

Enligt en preliminär värdering motsvarar teckningsoptionernas marknadsvärde cirka 4,90 kronor per teckningsoption, beräknat enligt Black & Scholes värderingsmodell för optioner.

Godkännande om överlåtelse av teckningsoptioner (punkt 14b)
För att möjliggöra bolagets leverans av teckningsoptioner enligt Programmet föreslår styrelsen att årsstämman beslutar att godkänna att teckningsoptionerna som emitterats i enlighet med punkt 14(a) ovan, direkt eller indirekt, får överlåtas till deltagarna i Programmet till ett pris per teckningsoption uppgående till teckningsoptionens marknadsvärde vid överlåtelsetidpunkten, beräknat enligt Black & Scholes värderingsmodell för optioner.

Programmet omfattar högst cirka 11 personer. Teckningsoptionerna ska tilldelas enligt nedanstående principer.

För det fall deltagarna önskar förvärva ett större antal teckningsoptioner än det antal som anges ovan, ska tilldelning av teckningsoptioner, som inte förvärvats av annan inom ramen för emissionens högsta belopp, göras i förhållande till antalet teckningsoptioner som relevanta deltagare önskar förvärva.

Beredning av och motiv för förslaget m.m.
Programmet har utarbetats av styrelsen i samråd med externa rådgivare. Motiven för förslaget och skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att implementera Programmet för att skapa förutsättningar för att motivera, behålla samt rekrytera ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner i koncernen. Styrelsen anser att det ligger i samtliga aktieägares intresse att ledande befattningshavare har ett långsiktigt intresse av en god värdeutveckling på aktien i bolaget.

Styrelsen för Haypp Group AB ansvarar för den närmare utformningen av villkoren för Programmet, inom ramen för de ovan angivna villkoren. I samband därmed ska styrelsen ha rätt att göra anpassningar för att uppfylla särskilda regler eller marknadsförutsättningar utomlands, inklusive att besluta om kontant- eller annan avräkning för det fall det anses fördelaktigt för bolaget och deltagaren baserat på utländska skatteregler.

Utspädning
Vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna på vid beslutstillfället gällande villkor kommer antalet aktier och röster i bolaget att öka med 800 000, vilket motsvarar cirka 2,4 procent av antalet aktier och röster i bolaget. Vid fullt utnyttjande av samtliga utestående teckningsoptioner i bolaget, inklusive de teckningsoptioner som föreslås ges ut, kan antalet aktier och röster i bolaget öka med högst 3 980 112, vilket motsvarar cirka 12 procent av antalet aktier och röster i bolaget. Utspädningseffekten har beräknats som antalet tillkommande aktier och röster vid fullt utnyttjande i förhållande till antalet aktier och röster efter fullt utnyttjande.

Påverkan på nyckeltal och kostnader för bolaget
Programmet förväntas ha en marginell påverkan på bolagets nyckeltal. Optionspremien vid överlåtelse av teckningsoptionerna kommer att vara marknadsmässig, vilket innebär att det inte bedöms uppkomma några sociala avgifter för Haypp Group i samband med Programmet. Bolagets kostnader för Programmet är därmed endast relaterade till externa rådgivare i samband med Programmets implementering. För det fall styrelsen gör anpassningar av Programmet för utländska deltagare, såsom att besluta om kontantavräkning, kommer Programmets utfall att påverka bolagets resultat i form av ökade personalkostnader.

Majoritetskrav
För giltigt beslut enligt styrelsens förslag ovan krävs biträde av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Styrelsens förslag till beslut om emissionsbemyndigande (punkt 15)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen, under tiden fram till nästkommande årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om nyemission av aktier till ett antal som sammanlagt inte överstiger 10 procent av antalet utestående aktier i bolaget per dagen för årsstämman. Emission ska kunna ske med eller utan föreskrift om apport, kvittning eller annat villkor. Emission enligt bemyndigandet ska ske på marknadsmässiga villkor.

Syftet med bemyndigandet är att skapa flexibilitet och möjliggöra för styrelsen att, om och när så bedöms lämpligt, besluta om emission för att genomföra strategiskt motiverade samarbeten eller förvärv av företag eller verksamheter.

Den verkställande direktören, eller den styrelsen utser, bemyndigas att vidta de justeringar i detta beslut som kan visa sig nödvändiga i samband med registrering därav.

_______________________

Aktieägares rätt att erhålla upplysningar
Aktieägarna erinras om sin rätt att, vid årsstämman, erhålla upplysningar från styrelsen och verkställande direktören i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen. Aktieägare som vill skicka in frågor i förväg kan göra det via e-post till [email protected] eller via post till Haypp Group AB (publ), Östgötagatan 12, 116 25 Stockholm.

Antal aktier och röster
I Haypp Group AB (publ) finns totalt 29 122 479 aktier och röster. Bolaget innehar per dagen för denna kallelse inga egna aktier.

Handlingar m.m.
Årsredovisning och övrigt beslutsunderlag hålls tillgängligt hos bolaget på Östgötagatan 12 i Stockholm samt på bolagets hemsida, www.hayppgroup.com senast tre veckor före årsstämman och sänds kostnadsfritt till aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Vidare hålls valberedningens motiverade yttrande tillgängligt hos bolaget på ovan nämnda adress samt på bolagets hemsida, www.hayppgroup.com, från dagen för denna kallelse. Kopior av handlingarna sänds till aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Behandling av personuppgifter
För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclears hemsida www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Haypp Group AB (publ) har organisationsnummer 559075-6796 och säte i Stockholm.

Stockholm i april 2023
Haypp Group AB (publ)
Styrelsen

[1] Avser serie 2017/2022:3, 2018/2022:1, 2018/2022:2, 2018/2022:3, 2018/2023:1, 2018/2023:2:1, 2018/2023:2:2, 2018/2023:3, 2018/2023:4, 2018/2023:5, 2020/2022:1:1, 2020/2023:1 och 2021/2023.