Kallelse till årsstämma i Haypp Group

Rätt att delta i årsstämman och anmälan
Aktieägare som vill delta i årsstämman ska (i) vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken avseende förhållandena tisdagen den 10 maj 2022 och (ii) senast tisdagen den 17 maj 2022 anmäla sig till stämman genom att avge sin förhandsröst enligt anvisningar nedan så att förhandsrösten är bolaget tillhanda senast den dagen.

Förvaltarregistrerade innehav
För att ha rätt att delta i stämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till stämman, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i framställningen av aktieboken per tisdagen den 10 maj 2022. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistrering som har gjorts av förvaltaren senast torsdagen den 12 maj 2022 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Förhandsröstning
Aktieägarna får utöva sin rösträtt vid stämman endast genom att rösta på förhand, s.k. poströstning enligt 22 § lagen (2022:121) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor. För förhandsröstningen ska ett särskilt formulär användas. Formuläret finns tillgängligt på bolagets hemsida www.hayppgroup.com. Förhandsröstningsformuläret gäller som anmälan till stämman. Ifyllt och undertecknat formulär kan skickas med post till Haypp Group AB (publ), Birger Jarlsgatan 43, 11145 Stockholm (märk kuvertet ”årsstämma”) eller via e-post till [email protected]. Ifyllt formulär ska vara Haypp Group AB (publ) tillhanda senast tisdagen den 17 maj 2022. Aktieägaren får inte förse förhandsrösten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är förhandsrösten i sin helhet ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av förhandsröstningsformuläret.

Om en aktieägare förhandsröstar genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt bifogas förhandsröstningsformuläret. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets hemsida www.hayppgroup.com. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling bifogas formuläret.

Förslag till dagordning

1. Val av ordförande vid stämma
2. Val av en eller två justeringspersoner
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen
7. Beslut om
   1. fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen,
   2. dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen, och
   3. ansvarsfrihet åt styrelsens ledamöter och verkställande direktören
8. Fastställande av antalet styrelseledamöter, styrelsesuppleanter, revisorer och revisorssuppleanter
9. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisor
10. Val av styrelse, styrelseordförande och revisor
    1. omval av Ingrid Jonasson Blank som styrelseledamot
    2. omval av Anneli Lindblom som styrelseledamot
    3. omval av Kristian Ford som styrelseledamot
    4. omval av Linus Liljegren som styrelseledamot
    5. omval av Patrik Rees som styrelseledamot
    6. omval av Per Sjödell som styrelseledamot
    7. omval av Ingrid Jonasson Blank som styrelseordförande
    8. omval av Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB som revisor
11. Beslut om valberedning
12. Styrelsens förslag till beslut om ändring av villkor för teckningsoptioner
13. Styrelsens förslag till beslut om införande av nytt långsiktigt incitamentsprogram

BESLUTSFÖRSLAG

Val av en eller två justeringspersoner (punkt 2)
Till justeringspersoner föreslås Hannah Kaber och Svante Andersson eller, vid förhinder för någon eller båda av dem, den eller de som styrelsen istället anvisar. Justeringspersonernas uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna förhandsröster blir rätt återgivna i protokollet.

Röstlängd (punkt 3)
Den röstlängd som föreslås godkännas under punkt 3 på dagordningen är den röstlängd som upprättats av bolaget baserat på bolagsstämmoaktieboken och inkomna förhandsröster, och som kontrollerats av justeringspersonerna.

Resultatdisposition (punkt 7b)
Styrelsen föreslår att ingen utdelning lämnas samt att bolagets resultat överförs i ny räkning.

Styrelse m.m. (punkterna 1 och 8 – 10)
Valberedningen, som består av Ingrid Jonasson Blank (styrelsens ordförande), Patrik Rees (Eastcoast Capital och e-Business Partner), Henrik Nordström (GR8 Ventures) samt Johan Orvelin (Northerner Holding) föreslår följande:

Ordförande vid stämman: advokat Christian Lindhé eller, vid dennes förhinder, den person som styrelsen istället anvisar.

Antalet styrelseledamöter och suppleanter: sex ordinarie ledamöter utan suppleanter.

Styrelsearvode: oförändrat 500 000 kronor till styrelsens ordförande och 250 000 kronor vardera till övriga i bolaget ej anställda ledamöter. En styrelseledamot får därutöver erhålla marknadsmässig ersättning för arbete som utförs för bolaget utöver styrelsearbetet. Vidare föreslås att arvode för arbete i styrelsens utskott ska utgå med 75 000 kronor till ordförande i revisionsutskottet, 50 000 kronor till ordförande i ersättningsutskottet samt 25 000 kronor vardera till respektive ledamot för arbete inom dessa utskott.

Styrelse: omval av Ingrid Jonasson Blank, Anneli Lindblom, Kristian Ford, Linus Liljegren, Patrik Rees och Per Sjödell.

Styrelseordförande: omval av Ingrid Jonasson Blank.

Antal revisorer och revisorssuppleanter: en revisor utan suppleanter.

Revisorsarvode: enligt godkänd räkning inom ramen för offert.

Revisorer: omval av Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB, varvid Magnus Lagerberg avses vara huvudansvarig revisor.

Valberedning (punkt 11)
Valberedningen föreslår att bolaget ska ha en valberedning bestående av styrelseordföranden och en ledamot utsedd av var och en av de tre största aktieägarna baserat på ägandet i bolaget per 1 september 2022. För det fall någon av de tre största aktieägarna skulle avstå från att utse en ledamot till valberedningen ska rätten övergå till den aktieägare som, efter dessa tre aktieägare, har det största aktieägandet i bolaget. Styrelseordföranden ska sammankalla valberedningen. Till ordförande i valberedningen ska utses den ledamot som utsetts av den största aktieägaren, om valberedningen inte enhälligt utser annan ledamot.

Om aktieägare som utsett ledamot i valberedningen inte längre tillhör de tre största aktieägarna senast tre månader före årsstämman ska den ledamot som utsetts av denne ägare ställa sin plats till förfogande och den aktieägare som tillkommit bland de tre största aktieägarna ha rätt att utse en ledamot till valberedningen. Om inte särskilda skäl föreligger ska emellertid ingen förändring ske i valberedningens sammansättning om endast en marginell ägarförändring ägt rum eller om förändringen inträffar senare än tre månader före årsstämman. För det fall ledamot lämnar valberedningen innan dess arbete är slutfört ska den aktieägare som utsett ledamoten utse en ny ledamot. Om denna aktieägare inte längre tillhör de tre största aktieägarna ska en ny ledamot utses i ovan angiven ordning. Aktieägare som utsett ledamot i valberedningen har rätt att entlediga sådan ledamot och utse en ny ledamot i valberedningen.

Ändringar i valberedningens sammansättning ska omedelbart offentliggöras. Valberedningens mandatperiod löper intill dess ny valberedning utsetts. Valberedningen ska utföra vad som åligger valberedningen enligt Svensk kod för bolagsstyrning.

Styrelsens förslag till beslut om ändring av villkor för teckningsoptioner (punkt 12)
Bolaget har infört olika incitamentsprogram enligt vilka anställda i bolaget har erbjudits att teckna teckningsoptioner som ger rätt till teckning av aktier i Haypp Group AB. Teckningsoptionerna har getts ut i olika serier (2017/2022, 2018/2022, 2018/2023, 2020/2022, 2020/2023 och 2021/2024), med olika utgångsdatum och teckningskurser.

Mot bakgrund av ett identifierat behov av att förlänga och förbättra incitamenten för bolagets anställda föreslår styrelsen att bolagsstämman beslutar att förlänga löptiden för nedan angivna teckningsoptioner till den 31 oktober 2023. Styrelsens förslag omfattar teckningsoptioner av serie 2017/2022:3, 2018/2022:1, 2018/2022:2, 2018/2022:3, 2018/2023:1, 2018/2023:2:1, 2018/2023:2:2, 2018/2023:3, 2018/2023:4, 2020/2022:1:1, 2020/2022:1:4, 2020/2023:1 och 2021/2023, som tillsammans berättigar till teckning av 1 466 209 nya aktier i bolaget.

Styrelsens förslag till beslut om införande av nytt långsiktigt incitamentsprogram (punkt 13)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om införande av ett nytt långsiktigt incitamentsprogram för ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner i Haypp Group AB genom utgivande av teckningsoptioner (”Programmet”), samt makulering av vissa tidigare utgivna teckningsoptioner, i enlighet med nedan. Besluten under den här punkten är villkorade av varandra och föreslås därför antas som ett beslut.

Utgivande av teckningsoptioner (punkt 13a)
Styrelsen föreslår att årsstämman, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, beslutar om utgivande av högst 1 644 152 teckningsoptioner av serie 2022/2025, vilket innebär att bolagets aktiekapital kan öka med högst cirka 107 705,89 kronor.

Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast tillkomma bolaget eller ett av bolaget helägt dotterbolag, för vidareöverlåtelse till nuvarande och framtida ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner i koncernen. Sådan överlåtelse ska ske till marknadsmässiga villkor. Teckningsoptionerna ska ges ut vederlagsfritt till dotterbolaget.

Varje teckningsoption berättigar till teckning av en ny aktie i bolaget till en teckningskurs om 50 kronor. Teckning av nya aktier med stöd av teckningsoptionerna ska ske under perioden 31 maj 2022 till och med 31 maj 2025.

Godkännande om överlåtelse av teckningsoptioner (punkt 13b)
För att möjliggöra bolagets leverans av teckningsoptioner enligt Programmet föreslår styrelsen att årsstämman beslutar att godkänna att teckningsoptionerna som emitterats i enlighet med punkt 13(a) ovan, direkt eller indirekt, får överlåtas till deltagarna i Programmet till ett pris per teckningsoption uppgående till teckningsoptionens marknadsvärde vid överlåtelsetidpunkten, beräknat enligt Black & Scholes värderingsmodell för optioner.

Programmet omfattar högst 40 personer. Teckningsoptionerna ska tilldelas enligt nedanstående principer.

För det fall deltagarna önskar förvärva ett större antal teckningsoptioner än det antal som anges ovan, ska tilldelning av teckningsoptioner, som inte förvärvats av annan inom ramen för emissionens högsta belopp, göras i förhållande till antalet teckningsoptioner som relevanta deltagare önskar förvärva.

Makulering av tidigare utgivna teckningsoptioner (punkt 13c)
För att uppnå ett ändamålsenligt antal teckningsoptioner i bolaget, med beaktande av ovan förslag, föreslår styrelsen att bolagsstämman beslutar att makulera totalt 1 210 904 teckningsoptioner som tidigare har getts ut av bolaget. De teckningsoptioner som omfattas av styrelsens förslag är 758 teckningsoptioner av serie 2020/2022:1, 756 teckningsoptioner av serie 2020/2023:2, 577 teckningsoptioner av serie 2021/2023 och 897 254 teckningsoptioner av serie 2021/2024. De teckningsoptioner som föreslås makuleras berättigar till teckning av totalt 1 210 904 nya aktier i bolaget.

Beredning av och motiv för förslaget m m
Programmet har utarbetats av bolagets styrelse i samråd med externa rådgivare. Motiven för förslaget och skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att implementera Programmet för att skapa förutsättningar för att motivera, behålla samt rekrytera ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner i koncernen. Styrelsen anser att det ligger i samtliga aktieägares intresse att ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner har ett långsiktigt intresse av en god värdeutveckling på aktien i bolaget.

Styrelsen för Haypp Group AB ansvarar för den närmare utformningen av villkoren för Programmet, inom ramen för de ovan angivna villkoren. I samband därmed ska styrelsen ha rätt att göra anpassningar för att uppfylla särskilda regler eller marknadsförutsättningar utomlands, inklusive att besluta om kontant- eller annan avräkning för det fall det anses fördelaktigt för bolaget och deltagaren baserat på utländska skatteregler.

Utspädning
Vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna på vid beslutstillfället gällande villkor kommer antalet aktier och röster i bolaget att öka med 1 644 152, vilket motsvarar cirka 5 procent av antalet aktier och röster i bolaget. Vid fullt utnyttjande av samtliga utestående teckningsoptioner i bolaget, inklusive de teckningsoptioner som föreslås ges ut och med beaktande av ovan föreslagna makulering av tidigare utgivna teckningsoptioner, kan antalet aktier och röster i bolaget öka med högst 3 234 338, vilket motsvarar cirka 10 procent av antalet aktier och röster i bolaget. Utspädningseffekten har beräknats som antalet tillkommande aktier och röster vid fullt utnyttjande i förhållande till antalet aktier och röster efter fullt utnyttjande.

Påverkan på nyckeltal och kostnader för bolaget
Programmet förväntas ha en marginell påverkan på bolagets nyckeltal. Optionspremien vid överlåtelse av teckningsoptionerna kommer att vara marknadsmässig, vilket innebär att det inte bedöms uppkomma några sociala avgifter för Haypp Group AB i samband med Programmet. Bolagets kostnader för Programmet är därmed endast relaterade till externa rådgivare i samband med Programmets implementering. För det fall styrelsen gör anpassningar av Programmet för utländska deltagare, såsom att besluta om kontantavräkning, kommer Programmets utfall att påverka bolagets resultat i form av ökade personalkostnader.

Majoritetskrav
För giltigt beslut enligt styrelsens förslag ovan krävs biträde av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

_______________________

Aktieägares rätt att erhålla upplysningar
På årsstämman ska styrelsen och verkställande direktören, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ärenden på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation samt bolagets förhållande till andra koncernföretag. Begäran om sådana upplysningar ska framställas via e-post till [email protected] eller via post till Haypp Group AB (publ), Birger Jarlsgatan 43, 11145 Stockholm, senast den 8 maj 2022. Upplysningarna lämnas genom att de hålls tillgängliga på bolagets kontor och hemsida senast den 13 maj 2022. Upplysningarna skickas också inom samma tid till den aktieägare som har begärt dem och uppgett sin adress.

Antal aktier och röster
I Haypp Group AB (publ) finns totalt 29 099 979 aktier och röster. Bolaget innehar per dagen för denna kallelse inga egna aktier.

Handlingar m.m.
Årsredovisning och övrigt beslutsunderlag hålls tillgängligt hos bolaget på Birger Jarlsgatan 43 i Stockholm samt på bolagets hemsida, www.hayppgroup.com senast tre veckor före årsstämman. Kopior av handlingarna sänds till aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Även bolagsstämmoaktieboken hålls tillgänglig hos bolaget. Fullmaktsformulär för den som vill förhandsrösta genom ombud finns på bolagets hemsida, samt sänds kostnadsfritt till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Behandling av personuppgifter
För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclears hemsida www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Stockholm i april 2022
Haypp Group AB (publ)
Styrelsen