Kallelse till årsstämma i Flat Capital AB (publ)

Rätt att delta i årsstämman och anmälan

Deltagande i stämmolokalen

Aktieägare som önskar närvara i stämmolokalen personligen eller genom ombud ska:

1. dels vara införd i den utskrift av aktieboken som framställs av Euroclear Sweden AB och som avser förhållanden per torsdagen den 25 april 2024, och
2. dels anmäla sig samt, i förekommande fall, det antal biträden aktieägaren önskar ta med sig, senast måndagen den 29 april 2024.

Anmälan om deltagande görs via e-post till [email protected] eller per post till Kanter Advokatbyrå KB, Att: Emelie Möller, Box 1435, 111 84 Stockholm. I anmälan uppges namn, personnummer eller organisationsnummer, adress, telefonnummer, antal aktier samt, i förekommande fall det antal biträden aktieägaren önskar ta med sig (högst två).

Om aktieägare företräds genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt undertecknad av aktieägaren utfärdas för ombudet. Fullmakten får inte vara äldre än ett år, om det inte anges längre tid i fullmakten (högst fem år). Fullmaktsformulär finns tillgänglig hos Bolaget och på Bolagets webbplats www.flatcapital.com samt skickas per post till aktieägare som så begär och uppger sin postadress. Om fullmakten utfärdats av en juridisk person ska registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling bifogas. För att underlätta registreringen vid stämman bör fullmakt samt registreringsbevis eller annan behörighetshandling vara Bolaget tillhanda i god tid före stämman genom insänt brev med post till Kanter Advokatbyrå KB, Att: Emelie Möller, Box 1435, 111 84 Stockholm, eller via e-post till [email protected].

Deltagande genom poströstning

Aktieägare som önskar delta i stämman genom poströstning, personligen eller genom ombud, ska:

1. dels vara införd i den utskrift av aktieboken som framställs av Euroclear Sweden AB och som avser förhållanden per torsdagen den 25 april 2024, och
2. dels anmäla deltagandet till Bolaget senast måndagen den 29 april 2024 genom att ha avgett sin röst enligt instruktioner under rubriken ”Poströstning” nedan.

Poströstning

För poströstning ska ett särskilt formulär användas som, tillsammans med ytterligare instruktioner för poströstning, finns tillgängligt på Bolagets webbplats, www.flatcapital.com, Formulär skickas per post till aktieägare som så begär och uppger sin postadress.

Aktieägare som poströstar genom ombud ska utfärda daterad och undertecknad fullmakt som bifogas poströstningsformuläret tillsammans med registreringsbevis eller annan behörighetshandling för ägare som är juridiska personer. Fullmaktsformulär finns tillgänglig hos Bolaget och på Bolagets webbplats www.flatcapital.com samt skickas per post till aktieägare som så begär och uppger sin postadress. Komplett formulär ska vara Bolaget tillhanda senast den 29 april 2024 genom insänt brev med post till Kanter Advokatbyrå KB, Att: Emelie Möller, Box 1435, 111 84 Stockholm eller via e-post till [email protected]. Aktieägaren får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är poströsten i sin helhet ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av poströstningsformuläret.

Förvaltarregistrerade aktier
För att ha rätt att delta i stämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till stämman, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i framställningen av aktieboken den 25 april 2024. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistrering som har gjorts av förvaltaren senast den 29 april 2024 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Aktieägares rätt att erhålla upplysningar
Aktieägare i Bolaget har vid årsstämman, om styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, rätt till upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen eller på Bolagets ekonomiska situation (dvs, den frågerätt som följer av 7 kap. 32 § aktiebolagslagen (2005:551)). Aktieägare som vill skicka in frågor i förväg kan göra det per post till Bolaget på adress Flat Capital AB, c/o Alma, Nybrogatan 8, 114 34 Stockholm eller via e-post till [email protected].

Förslag till dagordning

1. Årsstämmans öppnande,
2. Val av ordförande vid stämman,
3. Upprättande och godkännande av röstlängd,
4. Godkännande av dagordning,
5. Val av en eller två justeringspersoner,
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad,
7. Föredragning av framlagd årsredovisning och revisionsberättelse, samt i förekommande fall, koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse,
8. Beslut om;
   1. fastställande av resultaträkning och balansräkning, samt, i förekommande fall, koncernresultaträkning och koncernbalansräkning,
   2. dispositioner beträffande vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen,
   3. ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör,
9. Fastställande av antalet styrelseledamöter och revisorer
10. Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden,
11. Val av styrelseledamöter, styrelseordförande och revisor,
12. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission,
13. Årsstämmans avslutande.

Förslag till beslut
Nedanstående beslutsförslag följer den numrering som framgår av den av styrelsen föreslagna dagordningen.

Punkt 2 - Val av ordförande vid stämman
Styrelsen föreslår att Sebastian Siemiatkowski väljs till ordförande vid årsstämman.

Punkt 8(b) - Dispositioner beträffande vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen
Bolaget föreslår att disponera Bolagets resultat i enlighet med styrelsens förslag i årsredovisningen. Styrelsen föreslår vidare att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2023.

Punkt 8(c) - Ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör
Revisorn tillstyrker att årsstämman beviljar ansvarsfrihet för räkenskapsår 2023.

Beslut om ansvarsfrihet fattas genom individuella beslut för varje styrelseledamot respektive VD i följande ordningen:

• Sebastian Siemiatkowski, styrelseordförande (avser räkenskapsåret 2023)
• Charlotte Runius, styrelseledamot (avser räkenskapsåret 2023)
• Amaury de Poret, styrelseledamot (avser räkenskapsåret 2023)
• Marcelo Carvalho de Andrade, styrelseledamot (avser räkenskapsåret 2023)
• Hanna Andreen, VD (avser räkenskapsåret 2023)

Punkt 9 – Fastställande av antalet styrelseledamöter och revisorer
Aktieägare föreslår att styrelsen ska bestå av fyra ordinarie ledamöter utan suppleanter. Vidare föreslås att välja ett registrerat revisionsbolag.

Punkt 10 - Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden
Aktieägare föreslår att arvode ska utgå till styrelsens ordförande med 75 000 kronor, till Amaury de Poret, i egenskap av arbetande styrelseledamot, med 125 000 kronor samt till styrelsens övriga ledamöter med 75 000 kronor vardera.

Aktieägare föreslår att arvode till revisorn ska utgå med belopp enligt godkänd räkning.

Punkt 11 - Val av styrelseledamöter, styrelseordförande och revisor
Aktieägare föreslår att omvälja Sebastian Siemiatkowski, Charlotte Runius, Amaury de Poret och Marcelo Carvalho de Andrade till ordinarie styrelseledamöter för tiden intill slutet av årsstämman 2025. Vidare föreslås stämman omvälja Sebastian Siemiatkowski till styrelseordförande.

Aktieägare föreslår att välja revisionsbolaget BDO Mälardalen AB som ny revisor för perioden intill slutet av årsstämman 2025. BDO Mälardalen AB har meddelat att auktoriserade revisorn Thomas Näsfeldt kommer utses till huvudansvarig revisor.

Punkt 12 – Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission
Styrelsen föreslår att stämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, längst intill tiden för nästa årsstämma och vid ett eller flera tillfällen, besluta om en nyemission av aktier, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.

Syftet med bemyndigandet att öka bolagets finansiella flexibilitet för nya investeringar, att stötta befintliga portföljbolag samt att bredda aktieägarbasen om det behövs. Styrelsen ska ha rätt att besluta om att betalning ska erläggas kontant eller genom apport eller tecknas med kvittningsrätt. Styrelsens beslut om emission av aktier med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt får medföra en sammanlagd ökning av inte mer än 25 procent av antalet utomstående aktier, baserat på antalet utomstående aktier i Bolaget vid tidpunkten för beslutet om bemyndigandet.

Var och en av styrelseledamöterna bemyndigas att, var för sig, eller genom den någon av dem utser, vidta de mindre justeringar i detta beslut som kan visa sig nödvändiga i samband med registrering därav.

Majoritetskrav
Besluten enligt punkt 12 kräver för dess giltighet att det har biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Aktier och röster
Bolaget har vid tiden för utfärdande av kallelsen totalt 49 067 041 aktier fördelat på 4 259 329 A-aktier med tio röster per aktie och 44 807 712 B-aktier med en röst per aktie. Det totala antalet röster uppgår till 87 401 002.

Tillgängliga handlingar
Årsredovisning och revisionsberättelse för 2023 (innefattande bl.a. styrelsens förslag till disposition beträffande Bolagets resultat) samt övriga handlingar inför årsstämman hålls tillgängliga hos Bolaget och www.flatcapital.com senast från och med måndagen den 15 april 2024. Kopior av handlingarna skickas per post till de aktieägare som så begär och uppger sin postadress.

Behandling av personuppgifter
För information om hur personuppgifter behandlas i samband med bolagsstämman hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclear Sweden AB:s webbplats, www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

***

April 2024
Flat Capital AB (publ)
Styrelsen