Kallelse till årsstämma i Flat Capital AB (publ)

Aktieägarna i Flat Capital AB (publ), 556941-0110, (”Bolaget” eller ”Flat”) kallas till årsstämma torsdagen den 4 maj 2023 kl. 16.00 hos Alma på Nybrogatan 8, 114 34 Stockholm. Inregistrering inleds kl. 15.45. Styrelsen har beslutat att aktieägarna även kan utöva sin rösträtt på årsstämman genom poströstning på förhand.

Utöver årsstämman kommer vi även att hålla en investerarträff. Detta ger aktieägare, och alla andra intresserade, en möjlighet att ta del av en kort presentation om Flat och även en möjlighet att ställa frågor till ledning och styrelse. Investerarträffen kommer att börja kl. 16.30 hos Alma på Nybrogatan 8, 114 34 Stockholm. Efter årsstämman och presentationen serveras pizza, läsk och andra lätta förfriskningar, med möjlighet till mingel för att nätverka med oss på Flat och andra aktieägare.

Rätt att delta i årsstämman och anmälan

Deltagande i stämmolokalen
Aktieägare som önskar närvara i stämmolokalen personligen eller genom ombud ska:

1. dels vara införd i den utskrift av aktieboken som görs av Euroclear Sweden AB den 25 april 2023,
2. dels anmäla sig samt, i förekommande fall det antal biträden aktieägaren önskar ta med sig, senast den 27 april 2023.

Anmälan om deltagande görs via mail till [email protected] eller per post till Flat Capital AB (publ), ”Årsstämma 2023” Flat Capital AB, Box 5855 102 45 Stockholm. I anmälan uppges namn, personnummer eller organisationsnummer, adress, telefonnummer, antal aktier samt, i förekommande fall det antal biträden aktieägaren önskar ta med sig.

Om aktieägare företräds genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt undertecknad av aktieägaren utfärdas för ombudet. Fullmakten får inte vara äldre än 1 år, om det inte anges längre tid i fullmakten (högst 5 år). Fullmaktsformulär finns tillgänglig på Bolagets webbplats www.flatcapital.com, från och med den 6 april 2023, samt skickas per post till aktieägare som så begär och uppger sin postadress. Om fullmakten utfärdats av en juridisk person ska registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling bifogas. Fullmakt samt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar bör vara Bolaget tillhanda senast den 27 april 2023 genom insänt brev med post till Flat Capital AB (publ), ”Årsstämma 2023”, Flat Capital AB, Box 5855 102 45 Stockholm, eller via mail till [email protected].

Deltagande genom poströstning
Aktieägare som önskar delta i stämman genom poströstning, personligen eller genom ombud, ska:

1. dels vara införd i den utskrift av aktieboken som görs av Euroclear Sweden AB den 25 april 2023,
2. dels anmäla deltagandet till Bolaget senast den 27 april 2023 genom att ha avgett sin röst enligt instruktioner under rubriken ”Poströstning” nedan.

Poströstning
För poströstningen ska ett särskilt formulär användas som, tillsammans med ytterligare instruktioner för poströstning, kommer finnas tillgängligt på Bolagets webbplats, www.flatcapital.com, från och med den 6 april 2023. Aktieägare som poströstar genom ombud ska utfärda daterad och undertecknad fullmakt som bifogas poströstningsformuläret tillsammans med registreringsbevis eller annan behörighetsbehandling för ägare som är juridiska personer. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets webbplats www.flatcapital.com, från och med den 6 april 2023, samt skickas per post till aktieägare som begär och uppger sin postadress. Komplett formulär ska vara Bolaget tillhanda senast den 27 april maj 2023 genom insänt brev med post till Flat Capital AB (publ), ”Årsstämma 2023”, Flat Capital AB Box 5855 102 45 Stockholm eller via mail till [email protected]. Aktieägaren får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är poströsten i sin helhet ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av poströstningsformuläret.

Förvaltarregistrerade aktier

För att ha rätt att delta i stämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till stämman, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i framställningen av aktieboken den 25 april 2023. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistrering som har gjorts av förvaltaren senast den 27 april 2023 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Aktieägares rätt att erhålla upplysningar

Aktieägare i Bolaget har vid årsstämman, om styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, rätt till upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen eller på Bolagets ekonomiska situation (dvs, den frågerätt som följer av 7 kap. 32 § aktiebolagslagen (2005:551)). Aktieägare som vill skicka in frågor i förväg kan göra det per post till Bolaget på adress Flat Capital AB Box 5855 102 45 Stockholm eller via e-post till [email protected].

Förslag till dagordning

1. Årsstämmans öppnande,
2. Val av ordförande vid stämman,
3. Upprättande och godkännande av röstlängd,
4. Godkännande av dagordning,
5. Val av en eller två justeringspersoner,
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad,
7. Föredragning av framlagd årsredovisning och revisionsberättelse, samt i förekommande fall, koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse,
8. Beslut om;
   1. fastställande av resultaträkning och balansräkning, samt, i förekommande fall, koncernresultaträkning och koncernbalansräkning,
   2. dispositioner beträffande vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen,
   3. ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör,
9. Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden,
10. Val av styrelseledamöter, styrelseordförande och revisor,
11. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission,
12. Beslut om (A) Riktad emission av teckningsoptioner, Serie 2023/2026:A och (B) Erläggande av gratifikation till anställda nyckelpersoner,
13. Beslut om riktad emission av teckningsoptioner, Serie 2023/2026:S till styrelseledamöter,
14. Årsstämmans avslutande.

Förslag till beslut

Nedanstående beslutsförslag följer den numrering som framgår av den av styrelsen föreslagna dagordningen.

Punkt 2 - Val av ordförande vid stämman

Styrelsen föreslår att Sebastian Siemiatkowski väljs till ordförande vid årsstämman.

Punkt 5 - Val av en eller två justeringspersoner

Styrelsen föreslår Hanna Wachtmeister eller, vid förhinder, den eller de som styrelsen anvisat, som personer att jämte ordföranden justera protokollet. Justeringspersonernas uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden.

Punkt 8(b) - Dispositioner beträffande vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen

Bolaget föreslår att disponera Bolagets resultat i enlighet med styrelsens förslag i årsredovisningen. Styrelsen föreslår vidare att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2022.

Punkt 8(c) - Ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör

Revisorn tillstyrker att årsstämman beviljar ansvarsfrihet för räkenskapsår 2022.

Beslut om ansvarsfrihet fattas genom individuella beslut för varje styrelseledamot respektive VD i följande ordningen:

• Hanna Wachtmeister, VD (avser räkenskapsåret 2022)
• Sebastian Siemiatkowski, styrelseordförande (avser räkenskapsåret 2022)
• Charlotte Runius, styrelseledamot (avser räkenskapsåret 2022)
• Amaury de Poret, styrelseledamot (avser räkenskapsåret 2022)
• Marcelo Carvalho de Andrade, styrelseledamot (avser räkenskapsåret 2022)
• Nina Siemiatkowski, styrelseledamot (avser delperiod av räkenskapsåret 2022)

Punkt 9 - Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden

Aktieägare föreslår att arvode ska utgå till styrelsens ordförande med 75 000 kronor samt till styrelsens övriga ledamöter med 75 000 kronor vardera.

Aktieägare föreslår att arvode till revisorn ska utgå med belopp enligt godkänd räkning.

Punkt 10 - Val av styrelseledamöter, styrelseordförande och revisor

Aktieägare föreslår att omvälja Sebastian Siemiatkowski, Charlotte Runius, Amaury de Poret och Marcelo Carvalho de Andrade till ordinarie styrelseledamöter. Vidare föreslås stämman omvälja Sebastian Siemiatkowski till styrelseordförande.

Aktieägare föreslår att omvälja Grant Thornton AB till Bolagets revisor med den auktoriserade revisorn Carl-Johan Regell som huvudansvarig revisor.

Punkt 11 – Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission

Styrelsen föreslår att stämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, längst intill tiden för nästa årsstämma och vid ett eller flera tillfällen, besluta om en nyemission av aktier, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.

Syftet med bemyndigandet att öka bolagets finansiella flexibilitet för nya investeringar, att stötta befintliga portföljbolag samt att bredda aktieägarbasen om det behövs. Styrelsen ska ha rätt att besluta om att betalning ska erläggas kontant eller genom apport eller tecknas med kvittningsrätt. Styrelsens beslut om emission av aktier med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt får medföra en sammanlagd ökning av inte mer än 25 procent av antalet utomstående aktier, baserat på antalet utomstående aktier i Bolaget vid tidpunkten för beslutet om bemyndigandet.

Var och en av styrelseledamöterna bemyndigas att, var för sig, eller genom den någon av dem utser, vidta de mindre justeringar i detta beslut som kan visa sig nödvändiga i samband med registrering därav.

Majoritetskrav
Besluten enligt punkt 11 kräver för dess giltighet att det har biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Punkt 12 – Beslut om (A) Riktad emission av teckningsoptioner, Serie 2023/2026:A och (B) Erläggande av gratifikation till anställda nyckelpersoner

Styrelsen föreslår att årsstämman den 4 maj 2023 i Flat Capital AB (publ), org. nr. 556941-0110, beslutar om en riktad emission av teckningsoptioner med rätt till teckning av nya B-aktier (”Aktier”) i bolaget. Emissionen ska ske med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt på följande villkor:

A. Riktad emission av teckningsoptioner, Serie 2023/2026:A till anställda nyckelpersoner

• Bolaget ska utge högst 641 554 teckningsoptioner som ger rätt till teckning av 641 554 nya B-aktier. Överteckning kan inte ske.
• Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma anställda nyckelpersoner i bolaget eller koncernen, vilka ska erbjudas att teckna optioner på särskild teckningslista.
• Teckningsoptionerna ska emitteras till en kurs motsvarande ett beräknat marknadsvärde för teckningsoptionerna (optionspremie) med tillämpning av Black-Scholes-modellen. Värderingen av optionerna ska utföras av oberoende värderingsinstitut eller revisionsbolag. En preliminär beräkning baserat på en teckningskurs vid utnyttjande av teckningsoptionerna som är 12,00 kronor per aktie ger värdet 0,88 kronor på optionen. Nedanstående värden på de i kalkylmodellen ingående parametrarna har då använts:

• Teckningsoptionerna ska tecknas senast den 25 maj 2023 på separat teckningslista. Styrelsen ska äga rätt att förlänga tiden för teckning.
• Betalning av optionspremien för teckningsoptionerna ska ske inom tre veckor från tecknandet. Styrelsen ska äga rätt att förlänga tiden för betalning.
• Ökningen av bolagets aktiekapital kan vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna uppgå till högst 32 077,70 kronor med förbehåll för den höjning som kan föranledas av att omräkning kan komma att ske till följd av emissioner m.m.
• Betalning för aktie vid utnyttjande av Teckningsoption skall ske kontant till en teckningskurs motsvarande 150 procent av genomsnittet av den för varje handelsdag noterade volymviktade betalkursen enligt First North Stockholms officiella kurslista för aktier i Bolaget under perioden 10 handelsdagar räknat till och med 3 maj 2023. Den sålunda fastställda teckningskursen ska avrundas till närmaste helt tiotal öre, varvid 5 öre ska avrundas nedåt.
• Varje teckningsoption ska ge rätt att under perioden 1 juni 2026 till och med 1 juli 2026 teckna en ny B-aktie mot kontant betalning. Teckningsoptionerna ska dock kunna utnyttjas vid eventuell tidigare tidpunkt till följd av fusion, tvångsinlösen av aktier, likvidation m.m.
• Aktie som utgivits efter nyttjande av teckningsoption medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna registrerats hos Bolagsverket och införts i den av Euroclear förda aktieboken.
• I samband med teckning av teckningsoptioner till deltagarna i programmet ska Bolaget förbehålla sig rätten att återköpa teckningsoptioner om deltagarens anställning upphör eller om deltagaren i sin tur önskar vidareöverlåta teckningsoptionerna.
• Överkursen vid teckning av aktier genom utnyttjande av teckningsoption ska tillföras den fria överkursfonden.
• De fullständiga villkoren för programmet framgår av Bilaga A, som finns publicerad på hemsidan.

Fördelning av teckningsoptioner
Erbjudandet om att köpa optioner omfattar 2 anställda nyckelpersoner och erbjudandet fördelas enligt följande uppställning:

Skäl för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt
Skälen för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är en önskan om att få ett optionsprogram infört ägnat för tilldelning till anställda nyckelpersoner i bolaget varmed de kan erbjudas möjlighet att ta del av en värdetillväxt i Bolagets aktie. Detta förväntas leda till att intresset för bolagets utveckling – liksom bolagets aktiekursutveckling – förstärks och att fortsatt företagslojalitet under de kommande åren stimuleras.

Utspädningseffekt och övriga utestående incitamentsprogram
I det fall samtliga teckningsoptioner utnyttjas kommer antalet aktier öka med 641 554, vilket motsvarar en utspädning om högst cirka 2,0 procent av aktierna och rösterna baserat på Bolagets nuvarande antal aktier. För de fall ovan samt för de fall att samtliga teckningsoptioner i det andra förslaget utnyttjas kommer antal aktier öka med 882 136, vilket motsvarar en utspädning om högst cirka 2,7 procent av aktierna och rösterna baserat på bolagets nuvarande antal aktier.

Det finns för närvarande två (2) utestående optionsprogram;

1. Incitamentsprogram VD LTIP 2021 omfattar högst 364 243 teckningsoptioner, varav 364 243 är tilldelade och ger rätt att teckna nya aktier om 24,40 kronor från och med den 20 oktober 2026 till och med den 3 november 2026.
2. Incitamentsprogram Styrelse LTIP 2021 omfattar högst 273 183 teckningsoptioner, varav 273 183 är tilldelade och ger rätt att teckna nya aktier om 24,40 kronor från och med den 20 oktober 2026 till och med den 3 november 2026.

Utnyttjas samtliga sedan tidigare utgivna teckningsoptioner samt teckningsoptioner som emitteras i incitamentsprogram 2023/2026:A och 2023/2026:S kan utspädningen uppgå till högst cirka 4,6 procent enligt ovan antaganden.

B. Erläggande av gratifikation

Som en del av incitamentsprogrammet erhåller deltagaren en gratifikation i form av ett bruttolönetillägg där nettolönen motsvarar det belopp som deltagaren betalat för teckningsoptionerna. Gratifikationen utbetalas i samband med ordinarie löneutbetalning innevarande eller efterföljande månad och den totala lönekostnaden inklusive sociala avgifter för inte överstiga 850 000 kronor per deltagare. Styrelsen kan om man bedömer det erforderligt i enskilda fall besluta om alternativa utbetalningstidpunkter eller att bonus under vissa förhållanden helt eller delvis inte ska utgå eller kan återkrävas, med de begränsningar som må följa av lag.

Kostnader och påverkan på nyckeltal
Då teckningsoptionerna emitteras till marknadsvärde är det bolagets bedömning att några lönekostnader eller sociala avgifter inte kommer att uppstå för bolaget till direkt följd av optionsprogrammet enligt A. Vid erläggande av gratifikation uppstår lönekostnad och sociala avgifter. Under antagande att samtliga optioner förvärvas för ett pris om 0,88 kronor per option samt en antagen marginalskatt om 50 procent och sociala avgifter om 31,42 procent, uppgår den totala lönekostnaden inklusive sociala avgifter till 1,5 miljoner kronor.

De totala kostnaderna enligt ovan, inklusive övriga kostnader i form av arvoden till externa rådgivare och kostnader för administration av programmet, beräknas uppgå till cirka 1,6 miljoner kronor över programmets löptid. Vid fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner tillförs bolaget en emissionslikvid som motsvarar antalet utgivna teckningsoptioner gånger lösenkursen. Detta innebär vid fullt utnyttjande och vid en antagen lösenkurs om 12,00 kronor att bolaget vid lösen av optionerna under 2026 skulle tillföras sammanlagt cirka 7,7 miljoner kronor i eget kapital.

Incitamentsprogrammet beräknas få en begränsad effekt på Bolagets nyckeltal.

Beredning av förslaget
Förslaget till incitamentsprogram har utarbetats av styrelsen i samarbete med extern expertis.

Särskilt bemyndigande
Styrelsen, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar i ovan nämnda förslag som kan visa sig erforderliga i samband med registrering av ovanstående beslut vid Bolagsverket samt eventuell Euroclear Sweden-anslutning av teckningsoptionerna.

Majoritetskrav
Beslutet omfattas av 16 kap aktiebolagslagen och förutsätter biträde av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Punkt 13 – Beslut om riktad emission av teckningsoptioner, Serie 2023/2026:S till styrelseledamöter

Huvudägaren Sebastian Siemiatkowski som privat och genom sitt helägda bolag representerar cirka 39,4% procent av aktierna och cirka 73,0% av rösterna (”Förslagsställaren”) föreslår att stämman den 4 maj 2023 i Flat Capital AB (publ), org. nr. 556941-0110, beslutar om en riktad emission av teckningsoptioner med rätt till teckning av nya B-aktier i Bolaget. Emissionen ska ske med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt på följande villkor:

• Bolaget ska utge högst 240 582 teckningsoptioner som ger rätt till teckning av 240 582 nya B-aktier (”Aktier”). Överteckning kan inte ske.
• Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma styrelsen i Bolaget (”Deltagarna”), vilka ska erbjudas att teckna optioner på särskild teckningslista.
• Teckningsoptionerna ska emitteras vederlagsfritt. Teckningsoptionernas marknadsvärde ska beräknas enligt Black-Scholes värderingsmodell för att beräkna Bolagets sociala kostnader och förmåner. Värderingen av optionerna ska utföras av oberoende värderingsinstitut eller revisionsbolag. En preliminär beräkning baserat på en teckningskurs vid utnyttjande av teckningsoptionerna som är 12,00 kronor per aktie ger värdet 0,88 kronor på optionen. Nedanstående värden på de i kalkylmodellen ingående parametrarna har då använts:

• Teckningsoptionerna ska tecknas senast den 25 maj 2023 på separat teckningslista. Bolaget genom Förslagsställaren ska ha rätt att förlänga teckningstiden.
• Tilldelade teckningsoptioner erbjuds till teckning vederlagsfritt mot upptagande av förmån. Sådant erbjudande om tilldelning av teckningsoptioner ska lämnas inom 10 bankdagar efter det att beslut om tilldelning fattas.
• Ökningen av Bolagets aktiekapital kan vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna uppgå till högst 12 029,10 kronor med förbehåll för den höjning som kan föranledas av att omräkning kan komma att ske till följd av emissioner m.m.
• Betalning för aktie vid utnyttjande av Teckningsoption skall ske kontant till en teckningskurs motsvarande 150 procent av genomsnittet av den för varje handelsdag noterade volymviktade betalkursen enligt First North Stockholms officiella kurslista för aktier i Bolaget under perioden 10 handelsdagar räknat till och med 3 maj 2023. Den sålunda fastställda teckningskursen ska avrundas till närmaste helt tiotal öre, varvid 5 öre ska avrundas nedåt.
• Varje teckningsoption ska ge rätt att under perioden 1 juni 2026 till och med 1 juli 2026 teckna en ny B-aktie mot kontant betalning. Teckningsoptionerna ska dock kunna utnyttjas vid eventuell tidigare tidpunkt till följd av fusion, tvångsinlösen av aktier, likvidation m.m.
• Aktie som utgivits efter nyttjande av teckningsoption medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna registrerats hos Bolagsverket och införts i den av Euroclear förda aktieboken.
• I samband med teckning av teckningsoptioner till deltagarna i programmet ska Bolaget förbehålla sig rätten att återköpa teckningsoptioner om Deltagarens anställning upphör eller om Deltagaren i sin tur önskar vidareöverlåta teckningsoptionerna.
• Överkursen vid teckning av aktier genom utnyttjande av teckningsoption ska tillföras den fria överkursfonden.
• De fullständiga villkoren för programmet framgår av Bilaga B, som finns publicerad på hemsidan.

Fördelning av teckningsoptioner
Erbjudandet om att köpa optioner omfattar högst 3 deltagare. Tilldelningen kommer att ske till följande personer:

Skäl för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt
Skälen för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är en önskan om att få ett optionsprogram infört ägnat för tilldelning till nyckelpersoner i Bolaget eller koncernen varmed de kan erbjudas möjlighet att ta del av en värdetillväxt i Bolagets aktie. Detta förväntas leda till att intresset för bolagets utveckling – liksom bolagets aktiekursutveckling – förstärks och att fortsatt företagslojalitet under de kommande åren stimuleras.

Utspädningseffekt och övriga aktiebaserade incitamentsprogram
I det fall samtliga teckningsoptioner utnyttjas kommer antalet aktier öka med 240 582, vilket motsvarar en utspädning om högst cirka 0,7 procent av aktierna och rösterna baserat på Bolagets nuvarande antal aktier. För de fall ovan samt för de fall att samtliga teckningsoptioner i det andra förslaget utnyttjas kommer antal aktier öka med 882 136, vilket motsvarar en utspädning om högst cirka 2,7 procent av aktierna och rösterna baserat på bolagets nuvarande antal aktier.

Det finns för närvarande två (2) utestående optionsprogram;

1. Incitamentsprogram VD LTIP 2021 omfattar högst 364 243 teckningsoptioner, varav 364 243 är tilldelade och ger rätt att teckna nya aktier om 24,40 kronor från och med den 20 oktober 2026 till och med den 3 november 2026.
2. Incitamentsprogram Styrelse LTIP 2021 omfattar högst 273 183 teckningsoptioner, varav 273 183 är tilldelade och ger rätt att teckna nya aktier om 24,40 kronor från och med den 20 oktober 2026 till och med den 3 november 2026.

Utnyttjas samtliga sedan tidigare utgivna teckningsoptioner samt teckningsoptioner som emitteras i incitamentsprogram 2023/2026:A och 2023/2026:S kan utspädningen uppgå till högst cirka 4,6 procent enligt ovan antaganden.

Kostnader och påverkan på bolagets nyckeltal
Då teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt är det bolagets bedömning att förmån och sociala avgifter kommer att uppstå för Deltagaren och Bolaget till följd av optionsprogrammet utöver vissa begränsade kostnader i form av externa konsultarvoden och administration avseende optionsprogrammet. De totala kostnaderna för sociala avgifter beror på antalet alternativ som kommer att tillkomma och på värdet av den förmån som Deltagaren slutligen kommer att få vid tilldelningen, men också i vilka länder deltagarna är bosatta och vilka procentsatser som gäller för sociala avgifter i dessa länder. Kostnaden för sociala avgifter, för de fall alla deltagare är bosatta i Sverige, uppgår till cirka 66 520 kronor.

De totala kostnaderna, inklusive övriga kostnader i form av arvoden till externa rådgivare och kostnader för administration av programmet, beräknas uppgå till cirka 0,2 miljoner kronor över programmets löptid. Vid fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner tillförs bolaget en emissionslikvid som motsvarar antalet utgivna teckningsoptioner gånger lösenkursen. Detta innebär vid fullt utnyttjande och vid en antagen lösenkurs om 12,00 kronor att bolaget vid lösen av optionerna under 2026 skulle tillföras sammanlagt 2,9 miljoner kronor i eget kapital.

Incitamentsprogrammet beräknas få en marginell effekt på Bolagets nyckeltal.

Beredning av förslaget
Förslaget till incitamentsprogram har utarbetats av Förslagsställaren i samarbete med extern expertis.

Särskilt bemyndigande
Styrelsen, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar i ovan nämnda förslag som kan visa sig erforderliga i samband med registrering av ovanstående beslut vid Bolagsverket samt eventuell Euroclear Sweden-anslutning av teckningsoptionerna.

Majoritetskrav
Beslutet omfattas av 16 kap aktiebolagslagen och förutsätter biträde av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Tillgängliga handlingar

Årsredovisning och revisionsberättelse för 2022 (innefattande bl.a. styrelsens förslag till disposition beträffande Bolagets resultat) hålls tillgängliga hos Bolaget och www.flatcapital.com och skickas per post till de aktieägare som så begär och uppger sin postadress.

Behandling av personuppgifter

För information om hur personuppgifter behandlas i samband med bolagsstämman hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclear Sweden AB:s webbplats, www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.
Flat Capital AB (publ) har organisationsnummer 556941-0110 och säte i Stockholms kommun.

***

April 2023

Flat Capital AB (publ)

Styrelsen