Kallelse till årsstämma i CombiGene AB (publ)

Aktieägarna i CombiGene AB (publ), org.nr 556403-3818, (”Bolaget”) kallas härmed till årsstämma den 25 maj 2023
kl. 10:00 i Fredersen Advokatbyrås lokaler, Birger Jarlsgatan 8, i Stockholm. Rösträttsregistrering startar kl. 09:30.
 
Rätt till deltagande
Rätt att delta vid årsstämman har den som dels upptagits som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 16 maj 2023, dels anmäler sin avsikt att delta senast den 19 maj 2023. Anmälan ska ske skriftligen via e-post till [email protected] eller per post till CombiGene AB, c/o Fredersen Advokatbyrå AB, Turning Torso, 211 15 Malmö. Vid anmälan ska namn, adress, person- eller organisationsnummer samt telefonnummer, samt, i förekommande fall, antal biträden (högst två) anges.
 
Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade, dvs. förvarade i en depå genom bank eller värdepappersinstitut, måste registrera aktierna i eget namn för att bli upptagen som aktieägare i framställningen av aktieboken. Sådan registrering, som kan vara tillfällig, måste vara verkställd senast den 19 maj 2023, vilket innebär att aktieägaren i god tid före detta datum måste instruera förvaltaren härom.
 
Ombud
Om aktieägare avser låta sig företrädas på stämman av ombud ska fullmakt utfärdas för ombudet. Fullmakten ska vara skriftlig, daterad och undertecknad av aktieägaren. Om aktieägaren är en juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling bifogas anmälan. Fullmakt i original samt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar bör i god tid före stämman insändas till Bolaget på den ovan angivna adressen. Om fullmakt och andra behörighetshandlingar inte insänts i förväg ska dessa kunna uppvisas vid stämman. Fullmaktsformulär finns tillgängligt hos Bolaget och på www.combigene.com och sänds på begäran till aktieägare som uppger sin postadress.
 
Förslag till dagordning
1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av en eller två justeringspersoner
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Anförande av verkställande direktören
8. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen
9. Beslut om
a) fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt av koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen
b) dispositioner av Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen
c) ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören
10. Beslut om antal styrelseledamöter och revisorer
11. Fastställelse av styrelse- och revisorsarvoden
12. Val av styrelseledamöter
12.1 Jonas Ekblom (omval)
12.2 Peter Nilsson (omval)
12.3 Per Lundin (omval)
12.4 Gunilla Lundmark (omval)
12.5 Malin Almgren (nyval)
13. Val av styrelseordförande
Jonas Ekblom (nyval)
14. Val av revisor
15. Beslut om principer för utseende av valberedning
16. Beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler
a) med företrädesrätt för aktieägarna
b) med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt
17. Stämmans avslutande
 
Beslutsförslag
 
Valberedningens förslag (punkt 2 samt 10-15)
Valberedningen i CombiGene AB (publ), med styrelseordförande Bert Junno som sammankallande, har inför årsstämman 2023 bestått av Ivar Nordqvist (som representerat eget aktieinnehav), Arne Ferstad (som representerat Myrlid AS) och Marcus Isaksson (som representerat Thoren Tillväxt AB). Valberedningens ordförande har varit Ivar Nordqvist. Valberedningen föreslår årsstämman besluta:
att advokaten Nina Johnsson vid Fredersen Advokatbyrå väljs till stämmoordförande,
att styrelsen ska bestå av fem (fem) ledamöter, utan suppleanter,
att ett registrerat revisionsbolag ska utses,
att styrelsearvode ska utgå med 200 000 kronor (200 000 kronor) till styrelseordförande och med 125 000 kronor (125 000 kronor) vardera till övriga styrelseledamöter som inte uppbär lön från Bolaget,
att arvode till revisor ska utgå enligt godkänd räkning,
att Jonas Ekblom, Peter Nilsson, Per Lundin och Gunilla Lundmark omväljs, och att Malin Almgren väljs, till styrelseledamöter för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Bert Junno har avböjt omval,
att Jonas Ekblom väljs till styrelseordförande,
att Mazars AB omväljs till revisionsbolag (Mazars AB har upplyst att auktoriserade revisorn Anders O Persson fortsätter som huvudansvarig revisor om stämman beslutar enligt förslaget), samt
att de principer för utseende av valberedning som antogs på årsstämman 2022 ska fortsätta att gälla även inför årsstämman 2024.
 
Malin Almgren (född 1976), som föreslås för nyval till styrelsen, har en masterexamen i biokemi från Stockholms universitet och en doktorsexamen i medicin från Karolinska Institutet. Hon har över 20 års erfarenhet av akademisk forskning och har arbetat vid välrenommerade forskningsinstitutioner som Karolinska Institutet och UCSD. Malin har en djup förståelse för områden som genetik, immunologi, neurovetenskap och onkologi, inklusive kliniska prövningar och industriella samarbeten. Utöver sin vetenskapliga expertis har Malin även utvecklat en andra karriär inom finans. Hon har arbetat som ansvarig för strategiska partnerskap på det svenska fondbolaget Tundra Fonder, med fokus på hållbara investeringar. Dessutom har hon arbetat som finansiell rådgivare för M&A-transaktioner inom hälsosektorn på Experia Corporate Finance Advisors. För närvarande är Malin VD för Schain Research AB, där hon använder sin kunskap inom både vetenskap och finans för att driva företagets framgång. Malin är även styrelseledamot i Experia Nordic Oy och har tidigare varit styrelseledamot i DP Services AB.
 
Malin innehar inga aktier eller aktierelaterade värdepapper utgivna av Bolaget och bedöms vara oberoende i förhållande till Bolaget och bolagsledningen och till Bolagets större aktieägare.
 
Information om de styrelseledamöter som föreslås för omval finns tillgänglig på Bolagets hemsida, samt i Bolagets årsredovisning för 2022.
 
Styrelsens förslag
 
Beslut om dispositioner av Bolagets resultat (punkt 9b)
Styrelsen föreslår att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2022.
 
Bemyndigande för styrelsen att emittera aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler (punkt 16a)-16b))
Styrelsen föreslår årsstämman att bemyndiga styrelsen att besluta om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler i enlighet med villkoren i punkterna a) och/eller b) nedan.  Besluten i punkterna a) och b) ska fattas som två separata beslut.
 
a)     Årsstämman bemyndigar styrelsen att vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma besluta om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler med företrädesrätt för aktieägarna. Betalning ska kunna ske kontant, genom kvittning, med apportegendom eller i annat fall på villkor som avses i 2 kap. 5 § andra stycket 1–3 och 5 aktiebolagslagen. Det totala antalet aktier som ska kunna ges ut, eller, vid emission av konvertibler eller teckningsoptioner, tillkomma efter konvertering eller utnyttjande, med stöd av bemyndigandet i denna punkt a) ska inte vara begränsat på annat sätt än vad som följer av bolagsordningens vid var tid gällande gränser för aktiekapitalet och antalet aktier.
 
b)     Årsstämman bemyndigar styrelsen att vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma besluta om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Betalning ska kunna ske kontant, genom kvittning, med apportegendom eller i annat fall på villkor som avses i 2 kap. 5 § andra stycket 1–3 och 5 aktiebolagslagen. Om styrelsen beslutar om emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska skälet vara att kunna bredda ägarkretsen, anskaffa rörelsekapital, öka likviditeten i aktien eller genomföra företagsförvärv. Vid sådan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska emissionen genomföras på marknadsmässiga villkor. Det totala antalet aktier som ska kunna ges ut, eller, vid emission av konvertibler eller teckningsoptioner, tillkomma efter konvertering eller utnyttjande, med stöd av bemyndigandet i denna punkt b) ska vara begränsat till 50 procent av vid var tid utestående antal aktier.
 
Majoritetskrav
För giltigt beslut under punkten 16b) krävs att det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
 
Övrig information
Vid tidpunkten för denna kallelse uppgår det totala antalet aktier och röster i Bolaget till 19 801 197. Bolaget innehar inga egna aktier.
 
Årsredovisning och revisionsberättelse, fullmaktsformulär, styrelsens fullständiga förslag samt relaterade handlingar kommer att hållas tillgängliga hos Bolaget och på Bolagets hemsida åtminstone tre veckor före stämman. Handlingarna sänds på begäran till aktieägare som uppger sin postadress.
 
Aktieägarna erinras om sin rätt att begära upplysningar enligt 7 kap 32 § aktiebolagslagen. 
 
Bolaget har sitt säte i Stockholm.
 
Behandling av personuppgifter
För information om hur dina personuppgifter behandlas se
www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf
 
 
Stockholm i april 2023
CombiGene AB (publ)
Styrelsen