Kallelse till årsstämma i Biovica International AB

Rätt att delta i stämman
Aktieägare som vill delta i årsstämman ska:

i. dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken på avstämningsdagen måndagen den 28 augusti 2023, och

ii. dels anmäla sitt deltagande vid stämman senast onsdagen den 30 augusti 2023. Anmälan om deltagande i stämman görs per post med adress Baker & McKenzie Advokatbyrå, Att: Elsa Sefastsson, Box 180, 101 23 Stockholm (vänligen märk kuvertet "Biovica årsstämma 2023") eller per e-post till [email protected]. Vid anmälan ska aktieägaren ange sitt fullständiga namn, person- eller organisationsnummer, adress och telefonnummer samt, i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, ombud och biträde.

Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att få utöva sin rösträtt, dels anmäla sig till stämman, dels begära att tillfälligt rösträttsregistrera aktierna i eget namn i aktieboken hos Euroclear. Sådan registrering måste vara genomförd senast måndagen den 28 augusti 2023 och aktieägare måste således underrätta förvaltaren härom i god tid före denna dag. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av förvaltaren senast onsdagen den 30 augusti 2023 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Ombud m.m.
Om aktieägare vill låta sig representeras av ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt vara ställd till ombudet. Om fullmakten utfärdas av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande ("Registreringsbevis") för den juridiska personen bifogas. Fullmakten får inte vara äldre än ett år gammal, dock att fullmakten får vara äldre än ett år om det framgår att den är giltig för en längre period, längst fem år. Fullmakten i original samt eventuellt Registreringsbevis måste vara tillgängliga vid stämman och kopia av desamma bör i god tid före stämman insändas per post till Baker & McKenzie Advokatbyrå, Att: Elsa Sefastsson, Box 180, 101 23 Stockholm (vänligen märk kuvertet "Biovica årsstämma 2023") eller per e-post till [email protected] och bör, för att underlätta inpasseringen vid stämman, ha inkommit senast den 30 augusti 2023. Fullmakts-formulär kommer att finnas tillgängligt på Bolagets hemsida www.biovica.com.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande.
2. Val av ordförande.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Val av en eller flera justeringspersoner.
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
6. Godkännande av dagordning.
7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse.
8. Beslut om:
   1. fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen,
   2. dispositioner beträffande Bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen samt den fastställda koncernbalansräkningen, och
   3. ansvarsfrihet åt styrelsens ledamöter och verkställande direktör.
9. Fastställande av antal styrelseledamöter och revisorer.
10. Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden.
11. Val av styrelse och revisorer.
12. Beslut om fastställande av principer för valberedning.
13. Beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler.
14. Beslut om aktiesparprogram för samtliga anställda inom Bolagets verksamhet i Sverige och Danmark.
    1. Beslut om att inrätta aktiesparprogram.
    2. Beslut om emission av teckningsoptioner och godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner.
15. Beslut om aktiesparprogram för Bolagets styrelse.
    1. Beslut om att inrätta aktiesparprogram.
    2. Beslut om emission av teckningsoptioner och godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner.
16. Beslut om personaloptionsprogram för ledande befattningshavare, anställda och nyckelpersoner inom Bolagets amerikanska koncern.
    1. Beslut om att inrätta personaloptionsprogram.
    2. Beslut om emission av teckningsoptioner och godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner.
17. Beslut om prestationsaktieprogram för ledande befattningshavare, anställda och nyckelpersoner inom Bolagets amerikanska koncern.
    1. Beslut om att inrätta prestationsaktieprogram.
    2. Beslut om emission av teckningsoptioner och godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner.
18. Stämmans avslutande.

Förslag till beslut

Punkt 2: Val av ordförande
Valberedningen föreslår att årsstämman väljer Lars Holmqvist till ordförande vid stämman.

Punkt 8b: Beslut om dispositioner beträffande Bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen
Styrelsen föreslår att samtliga till årsstämmans förfogande stående medel överförs i ny räkning.

Punkt 9-11: Fastställande av antal styrelseledamöter och revisorer, fastställande av styrelse- och revisorsarvode samt val av styrelse och revisorer
Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av sju ledamöter. Vidare föreslår valberedningen att antalet revisorer ska vara ett registrerat revisionsbolag.

Valberedningen föreslår att arvodet till styrelsens ledamöter ska uppgå till totalt 1 675 000 kronor inklusive arvode för utskottsarbete, och utgå till styrelsens ledamöter med följande belopp:

• 200 000 kronor (200 000 kronor föregående år) till envar icke anställd styrelseledamot och 450 000 kronor (450 000 kronor) till styrelseordförande förutsatt att denne inte är anställd.

Valberedningen föreslår vidare att arvode för utskottsarbete ska utgå med följande belopp:

• 75 000 kronor (50 000 kronor) till ordförande och 37 500 kronor (25 000 kronor) till övriga ledamöter i revisionsutskottet samt ersättningsutskottet.

Valberedningen föreslår att arvode till revisor ska utgå enligt godkänd räkning.

Valberedningen föreslår omval av de nuvarande styrelseledamöterna Annika Carlsson Berg, Marie-Louise Fjällskog, Maria Holmlund, Lars Holmqvist, Ulf Jungnelius, Anders Rylander och Jesper Söderqvist. Henrik Osvald har avböjt omval. Vidare föreslås att Lars Holmqvist omväljs till styrelseordförande.

Valberedningen föreslår vidare omval av registrerade revisionsbolaget Grant Thornton Sweden AB som Bolagets revisor för perioden till slutet av nästa årsstämma. Grant Thornton Sweden AB har anmält att den auktoriserade revisorn Stéphanie Ljungberg fortsätter som huvudansvarig.

Oberoende enligt Svensk kod för bolagsstyrning
Vid en bedömning av de föreslagna styrelseledamöternas oberoende har valberedningen funnit att dess förslag till styrelsesammansättning i Bolaget uppfyller de krav på oberoende som uppställs i Svensk kod för bolagsstyrning ("Koden"). Av de föreslagna ledamöterna kan Anders Rylander anses vara beroende i förhållande till Bolaget. De övriga föreslagna ledamöterna anses vara oberoende i förhållande till Bolaget, bolagsledningen och till större aktieägare.

Valberedningens fullständiga förslag samt motiverade yttrande och mer information om de till omval föreslagna ledamöterna finns på Bolagets hemsida www.biovica.com och information kommer även finnas tillgängliga i årsredovisningen för 2022/2023.

Punkt 12: Beslut om fastställande av principer för valberedningen
Valberedningen föreslår att följande principer för valberedningen antas tills vidare. Principerna är oförändrade från förra året.

Valberedningen inför årsstämma ska bestå av tre ledamöter av vilka två utses av de två till röstetalet största ägarregistrerade aktieägarna listade i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per den 31 december varje år, samt styrelsens ordförande, som även ska sammankalla valberedningen till dess första sammanträde.

Den ägarstatistik som används för att bestämma vem som ska ha rätt att utse ledamot till valberedningen ska genomgående vara sorterad efter röststyrka (ägargrupperad) och omfatta de 25 största ägarregistrerade aktieägarna i Sverige. En ägarregistrerad aktieägare är en aktieägare som har ett konto hos Euroclear Sweden AB i eget namn eller en aktieägare som innehar en depå hos en förvaltare och har fått sin identitet rapporterad till Euroclear Sweden AB.

Till ordförande i valberedningen ska den ledamot som tillsatts av den till röstetalet störste aktieägaren utses, förutsatt att ledamoten inte är ledamot av styrelsen. Valberedningen ska uppfylla de krav på sammansättning som uppställs i Svensk kod för Bolagsstyrning ("Koden").

Om en eller flera aktieägare som utsett ledamöter till valberedningen tidigare än tre månader före årsstämman upphör att tillhöra de tre till röstetalet största aktieägarna ska ledamöter utsedda av dessa aktieägare ställa sina platser till förfogande och den eller de aktieägare som tillkommer till de tre till röstetalet största aktieägarna ska äga rätt att utse ersättare till de avgående ledamöterna. För det fall att en ledamot lämnar valberedningen innan dess arbete är slutfört och valberedningen finner det önskvärt att utse en ersättare, ska sådan ersättare utses av samme aktieägare som utsett den avgående ledamoten eller, om denne inte längre tillhör de till röstetalet sett största aktieägarna, av den aktieägare som sett till antalet innehavda röster står näst i tur. Ändringar i valberedningens sammansättning ska omedelbart offentliggöras.

Sammansättningen av valberedningen ska offentliggöras senast sex månader före stämman, med uppgift om vilken enskild ägare som utsett en viss ledamot. Ingen ersättning ska utgå till ledamöterna i valberedningen. Eventuella nödvändiga omkostnader för valberedningens arbete ska dock bäras av Bolaget.

Valberedningens mandattid löper till dess nästkommande valberednings sammansättning offentliggjorts. Valberedningen ska tillvarata Bolagets samtliga aktieägares intresse i frågor som faller inom ramen för valberedningens uppgifter i enlighet med Koden. Utan att begränsa vad som tidigare sagts, ska valberedningen lämna förslag till stämmoordförande vid årsstämma, styrelse, styrelseordförande, revisor, styrelsearvode med uppdelning mellan ordföranden och övriga ledamöter samt ersättning för utskottsarbete och annan ersättning för styrelseuppdrag, arvode till Bolagets revisor samt principer för utseende av valberedningen.

Punkt 13: Beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler
Styrelsen för Bolaget föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att intill nästa årsstämma vid ett eller flera tillfällen besluta om emission av aktier, konvertibler och/eller teckningsoptioner, med rätt att konvertera till respektive teckna aktier, med eller utan avvikelse från aktieägares företrädesrätt, motsvarande en ökning av aktiekapitalet om högst tjugo (20) procent baserat på det sammanlagda aktiekapitalet i Bolaget vid tidpunkten för årsstämman, att betalas kontant, genom apport och/eller genom kvittning.

Emissionerna ska ske till marknadsmässig teckningskurs, med förbehåll för marknadsmässig emissionsrabatt i förekommande fall, och betalning ska, förutom kontant betalning, kunna ske med apportegendom eller genom kvittning, eller eljest med villkor. Nyemission beslutad med stöd av bemyndigandet ska ske i syfte att tillföra Bolaget rörelsekapital. Om styrelsen beslutar om emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska skälet vara att tillföra Bolaget rörelsekapital och/eller nya ägare av strategisk betydelse för Bolaget och/eller förvärv av andra företag eller verksamheter.

Styrelsen eller den styrelsen utser bemyndigas att vidta de mindre justeringar i detta beslut som kan komma att vara nödvändiga i samband med registrering hos Bolagsverket.

Punkt 14: Beslut om aktiesparprogram för samtliga anställda inom Bolagets verksamhet i Sverige och Danmark
Bakgrund och motiv
Styrelsen för Bolaget föreslår att årsstämman beslutar att införa ett aktiesparprogram för samtliga anställda inom Bolagets verksamhet i Sverige och Danmark ("Aktiesparprogram 2023/2026:1") i enlighet med nedan.

Syftet med förslaget är att skapa förutsättningar för att behålla samt öka motivationen hos samtliga anställda inom Bolaget i Sverige och Danmark. Styrelsen finner att det ligger i samtliga aktieägares intresse att sådana personer, vilka bedöms vara viktiga för koncernens utveckling, har ett långsiktigt intresse av en god värdeutveckling på aktien i Bolaget. Ett långsiktigt ägarengagemang förväntas stimulera ett ökat intresse för verksamheten och resultatutvecklingen i sin helhet samt höja motivationen för deltagarna och syftar till att uppnå ökad intressegemenskap mellan den deltagande och Bolagets aktieägare.

För att säkerställa Bolagets åtaganden enligt Aktiesparprogram 2023/2026:1 föreslår styrelsen även att årsstämman beslutar om en emission av teckningsoptioner samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner i enlighet med vad som framgår av punkt 14b.

Beslut enligt punkt 14a och 14b nedan ska fattas som ett beslut och är således villkorade av varandra.

Redogörelse för övriga incitamentsprogram, beredning av förslaget, kostnader för programmet samt effekter på viktiga nyckeltal etc. beskrivs nedan.

Punkt 14a: Beslut om att inrätta aktiesparprogram
Styrelsen för Bolaget föreslår att årsstämman beslutar om införande av Aktiesparprogram 2023/2026:1 enligt i huvudsak följande riktlinjer:

Deltagande i Aktiesparprogram 2023/2026:1 förutsätter att deltagaren med egna medel förvärvar B-aktier i Bolaget ("Sparaktier"). För varje Sparaktie har deltagaren möjlighet att erhålla upp till fyra (4) ytterligare B-aktier i Bolaget. Tilldelning av aktier förutsätter att deltagaren behåller sina Sparaktier under hela den period som löper från och med den 1 oktober 2023 till och med den 1 oktober 2026 ("Sparperioden"). En (1) aktie tilldelas om deltagarens anställning inom Biovica-koncernen inte sägs upp före utgången av Sparperioden ("Kvarhållningsaktie"). Om därutöver det prestationsmål som definieras nedan uppnås, tilldelas upp till tre (3) ytterligare aktier ("Prestationsaktier").

Aktiesparprogram 2023/2026:1 föreslås omfatta samtliga anställda inom Biovica-koncernens verksamhet i Sverige och Danmark samt omfatta högst 268 500 Prestationsaktier och högst 89 500 Kvarhållningsaktier.

För att Prestationsaktier ska tilldelas krävs att ett prestationsmål avseende den årliga genomsnittliga totalavkastningen på Biovicas B-aktie under programmet uppnås ("Prestationsmålet"). Prestationsaktier tilldelas enligt nedan:

a. om den årliga totalavkastningen på Biovicas B-aktie i genomsnitt uppgår till 6 procent under Sparperioden tilldelas en (1) Prestationsaktie,

b. om den årliga totalavkastningen på Biovicas B-aktie i genomsnitt uppgår till minst 19 procent under Sparperioden tilldelas tre (3) Prestationsaktier, och

c. om den årliga totalavkastningen på Biovicas B-aktie i genomsnitt uppgår till mellan 6 och 19 procent under Sparperioden tilldelas Prestationsaktier pro-rata.

Genomsnittlig totalavkastning ska mätas genom att jämföra den volymviktade genomsnittliga betalkursen för Biovica-aktien under 20 handelsdagar innan den 1 oktober 2023 med den volymviktade genomsnittliga betalkursen för Biovica-aktien under motsvarande period 2026.

Antalet aktier som varje deltagare ska ha rätt att teckna enligt Aktiesparprogram 2023/2026:1 efter Sparperioden ska avrundas nedåt till närmaste heltal.

Förutsatt att Prestationsaktier respektive Kvarhållningsaktier tilldelats, berättigar varje Prestationsaktie respektive Kvarhållningsaktie innehavaren att tidigast tre år efter programstart (1 oktober 2026) i enlighet med de begränsningar som anges i förslaget samt enligt Bolagets bestämmande, antingen (a) förvärva en (1) aktie till ett pris motsvarande kvotvärdet på aktien (Bolagets nuvarande kvotvärde är 0,06666666671267170 kronor per aktie) eller (b) vederlagsfritt erhålla en teckningsoption som berättigar till teckning av en (1) aktie i Bolaget till en teckningskurs motsvarande kvotvärdet på aktien.

Anställda inom Biovica-koncernens verksamhet i Sverige och Danmark kommer inom ramen för Aktiesparprogram 2023/2026:1, att erbjudas att delta med ett definierat antal Sparaktier fördelat på fyra olika kategorier enligt följande:

Prestationsaktier som erbjuds till kategorierna ovan, vilka inte accepteras av kategorierna ovan, kan erbjudas befintliga (som inte accepterar sitt fulla antal erbjudna Prestationsaktier) ledande befattningshavare eller andra nyckelpersoner i koncernen. Överteckning kan inte ske. För det fall att någon person inom ovan nämnda kategorier inte tecknar sin fulla andel kan sådan andel överföras till någon annan kategori.

Bolagets styrelseledamöter, om inte ledamot är anställd i Bolaget, ej omfattas av Aktiesparprogram 2023/2026:1.

Anmälan om att delta i Aktiesparprogram 2023/2026:1 ska ha inkommit till Bolaget senast den 20 september 2023. Förvärv av Sparaktier ska ske senast den 1 oktober 2023. Styrelsen ska äga rätt att förlänga tiden för anmälan och förvärv av Sparaktier, dock ej längre än till 30 november 2023.

För det fall en deltagares anställning inom Biovica-koncernen upphör innan Prestationsaktier och/eller Kvarhållningsaktier har blivit tilldelade, förfaller rätten till tilldelning eventuell tilldelning av Prestationsaktier och Kvarhållningsaktier, med sedvanliga undantag för så kallade "good leavers".

Prestationsaktierna ska inte utgöra värdepapper och ska inte kunna överlåtas eller pantsättas. Dock gäller att rättigheterna enligt intjänade Prestationsaktier övergår på dödsboet i händelse av deltagarens dödsfall.

Deltagande i Aktiesparprogram 2023/2026:1 förutsätter dels att sådant deltagande lagligen kan ske, dels att sådant deltagande enligt Bolagets bedömning kan ske med rimliga administrativa kostnader och ekonomiska insatser.

Prestationsaktierna ska regleras i särskilda avtal med respektive deltagare. Styrelsen ska ansvara för utformningen och hanteringen av Aktiesparprogram 2023/2026:1 inom ramen för ovan angivna huvudsakliga villkor och riktlinjer. Styrelsen äger rätt att, inom ramen för avtalet med respektive deltagare, göra de rimliga ändringar och anpassningar av villkoren för Prestationsaktierna som bedöms lämpliga eller ändamålsenliga till följd av lokala arbetsrättsliga eller skatterättsliga regler eller administrativa förhållanden. Det kan bl.a. innebära att fortsatt intjäning av Prestationsaktier kan komma att ske i vissa fall då så annars inte hade varit fallet. Styrelsen äger också rätt att tidigarelägga intjäning och tidpunkten för utnyttjande av Prestationsaktier i vissa fall, såsom vid offentligt uppköpserbjudande, vissa ägarförändringar i Bolaget, likvidation, fusion och liknande åtgärder. Styrelsen äger avslutningsvis rätt att i extraordinära fall begränsa omfattningen av eller i förtid avsluta Aktiesparprogram 2023/2026:1, helt eller delvis.

Punkt 14b: Beslut om emission av teckningsoptioner och godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner
För att möjliggöra leverans av B-aktier enligt Aktiesparprogram 2023/2026:1 föreslår styrelsen för Bolaget att bolagsstämman beslutar om en emission av teckningsoptioner av serie 2023/2026:3 samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner av serie 2023/2026:3.

Styrelsen i Bolaget föreslår att bolagsstämman beslutar om emission av högst 358 000 teckningsoptioner, till följd varav Bolagets aktiekapital kan komma att öka med högst 23 866,666684 kronor.

Teckningsoptionerna ska medföra rätt till nyteckning av B-aktier Bolaget. För emissionen ska följande villkor gälla:

Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma Bolaget och annat koncernbolag.

Teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt och ska tecknas på särskild teckningslista senast den 1 oktober 2023. Styrelsen ska äga rätt att förlänga tiden för teckning.

Varje teckningsoption berättigar till teckning av en ny B-aktie i Bolaget under perioden från och med 1 oktober 2026 till och med den 1 november 2026. Styrelsen ska äga rätt att förlänga tiden för aktieteckning för det fall att deltagare är förhindrade att teckna aktier i slutet av teckningsperioden på grund av EU:s marknadsmissbruksförordning.

Varje teckningsoption ger rätt att teckna en ny B-aktie i Bolaget mot kontant betalning enligt en teckningskurs som motsvarar aktiens kvotvärde.

Ny aktie som tecknats genom utnyttjande av teckningsoption medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna registrerats vid Bolagsverket och aktierna införts i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.

Syftet med emissionen och avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att inom ramen för Aktiesparprogram 2023/2026:1 säkerställa leverans av aktier till deltagare i programmet.

De fullständiga villkoren för teckningsoptionerna finns tillgängliga på Bolagets hemsida senast två veckor före stämman, som bland annat innebär att teckningskursen liksom antalet aktier som teckningsoption berättigar till teckning av komma att omräknas i vissa fall.

Styrelsen eller den styrelsen förordnar ska ha rätt att vidta de smärre justeringar i beslutet som kan visas erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket och eventuellt Euroclear Sweden AB.

Styrelsen föreslår vidare att bolagsstämman ska besluta om att godkänna att Bolaget eller annat koncernbolag får överlåta teckningsoptioner till deltagare i Aktiesparprogram 2023/2026:1 utan vederlag i samband med att Prestationsaktier utnyttjas i enlighet med villkoren enligt punkt 14a eller på annat sätt förfoga över teckningsoptionerna för att säkerställa Bolagets åtaganden i anledning av Aktiesparprogram 2023/2026:1.

Styrelsen ska inte äga rätt att förfoga över teckningsoptionerna för något annat ändamål än för att säkerställa Bolagets åtaganden i anledning av Aktiesparprogram 2023/2026:1.

Punkt 15: Beslut om aktiesparprogram för Bolagets styrelse
Bakgrund och motiv
Aktieägaren Anna Rylander Eklund, som representerar cirka 0,23 procent av rösterna i Bolaget, föreslår att årsstämman beslutar om att införa ett aktiesparprogram för Bolagets styrelse ("Aktiesparprogram 2023/2026:2") i enlighet med nedan.

Syftet med förslaget är att skapa förutsättningar för att behålla samt öka motivationen hos Bolagets styrelseledamöter. Anna Rylander Eklund finner att det ligger i samtliga aktieägares intresse att sådana personer, vilka bedöms vara viktiga för koncernens utveckling, har ett långsiktigt intresse av en god värdeutveckling på aktien i Bolaget. Ett långsiktigt ägarengagemang förväntas stimulera ett ökat intresse för verksamheten och resultatutvecklingen i sin helhet samt höja motivationen för deltagarna och syftar till att uppnå ökad intressegemenskap mellan styrelsen och Bolagets aktieägare.

För att säkerställa Bolagets åtaganden enligt Aktiesparprogram 2023/2026:2 föreslår aktieägaren även att årsstämman beslutar om en emission av teckningsoptioner samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner i enlighet med vad som framgår av punkt 15b.

Beslut enligt punkt 15a och 15b nedan ska fattas som ett beslut och är således villkorade av varandra.

Redogörelse för övriga incitamentsprogram, beredning av förslaget, kostnader för programmet samt effekter på viktiga nyckeltal etc. beskrivs nedan.

Punkt 15a: Beslut om att inrätta aktiesparprogram
Aktieägaren Anna Rylander Eklund föreslår att årsstämman beslutar om införande av Aktiesparprogram 2023/2026:2 enligt i huvudsak följande riktlinjer:

Deltagande i Aktiesparprogram 2023/2026:2 förutsätter att deltagaren med egna medel förvärvar B-aktier i Bolaget ("Sparaktier"). För varje Sparaktie har deltagaren möjlighet att erhålla upp till fyra (4) ytterligare B-aktier i Bolaget. Tilldelning av aktier förutsätter att deltagaren behåller sina Sparaktier under hela den period som löper från och med den 1 oktober 2023 till och med den 1 oktober 2026 ("Sparperioden"). En (1) aktie tilldelas om deltagarens anställning inom Biovica-koncernen inte sägs upp före utgången av Sparperioden ("Kvarhållningsaktie"). Om därutöver det prestationsmål som definieras nedan uppnås, tilldelas upp till tre (3) ytterligare aktier ("Prestationsaktier").

Aktiesparprogram 2023/2026:2 föreslås omfatta samtliga av Bolagets styrelseledamöter samt omfatta högst 146 250 Prestationsaktier och högst 48 750 Kvarhållningsaktier.

För att Prestationsaktier ska tilldelas krävs att ett prestationsmål avseende den årliga genomsnittliga totalavkastningen på Biovicas B-aktie under programmet uppnås ("Prestationsmålet"). Prestationsaktier tilldelas enligt nedan:

a. om den årliga totalavkastningen på Biovicas B-aktie i genomsnitt uppgår till 6 procent under Sparperioden tilldelas en (1) Prestationsaktie,

b. om den årliga totalavkastningen på Biovicas B-aktie i genomsnitt uppgår till minst 19 procent under Sparperioden tilldelas tre (3) Prestationsaktier, och

c. om den årliga totalavkastningen på Biovicas B-aktie i genomsnitt uppgår till mellan 6 och 19 procent under Sparperioden tilldelas Prestationsaktier pro-rata.

Genomsnittlig totalavkastning ska mätas genom att jämföra den volymviktade genomsnittliga betalkursen för Biovica-aktien under 20 handelsdagar innan den 1 oktober 2023 med den volymviktade genomsnittliga betalkursen för Biovica-aktien under motsvarande period 2026.

Antalet aktier som varje deltagare ska ha rätt att teckna enligt Aktiesparprogram 2023/2026:2 efter Sparperioden ska avrundas nedåt till närmaste heltal.

Förutsatt att Prestationsaktier respektive Kvarhållningsaktier tilldelats, berättigar varje Prestationsaktie respektive Kvarhållningsaktie innehavaren att tidigast tre år efter programstart (1 oktober 2026) i enlighet med de begränsningar som anges i förslaget samt enligt Bolagets bestämmande, antingen (a) förvärva en (1) aktie till ett pris motsvarande kvotvärdet på aktien (Bolagets nuvarande kvotvärde är 0,06666666671267170 kronor per aktie) eller (b) vederlagsfritt erhålla en teckningsoption som berättigar till teckning av en (1) aktie i Bolaget till en teckningskurs motsvarande kvotvärdet på aktien.

Styrelseledamöter kommer inom ramen för Aktiesparprogram 2023/2026:2, att erbjudas att delta med ett definierat antal Sparaktier fördelat på två olika kategorier enligt följande:

Prestationsaktier som erbjuds till kategorierna ovan, vilka inte accepteras av kategorierna ovan, kan erbjudas befintliga (som inte accepterar sitt fulla antal erbjudna Prestationsaktier) ledande befattningshavare eller andra nyckelpersoner i koncernen. Överteckning kan inte ske. För det fall att någon person inom ovan nämnda kategorier inte tecknar sin fulla andel kan sådan andel överföras till någon annan kategori.

Anmälan om att delta i Aktiesparprogram 2023/2026:2 ska ha inkommit till Bolaget senast den 20 september 2023. Förvärv av Sparaktier ska ske senast den 1 oktober 2023. Styrelsen ska äga rätt att förlänga tiden för anmälan och förvärv av Sparaktier, dock ej längre än till 30 november 2023.

För det fall en deltagares anställning inom Biovica-koncernen upphör innan Prestationsaktier och/eller Kvarhållningsaktier har blivit tilldelade, förfaller rätten till tilldelning eventuell tilldelning av Prestationsaktier och Kvarhållningsaktier, med sedvanliga undantag för så kallade "good leavers".

Prestationsaktierna ska inte utgöra värdepapper och ska inte kunna överlåtas eller pantsättas. Dock gäller att rättigheterna enligt intjänade Prestationsaktier övergår på dödsboet i händelse av deltagarens dödsfall.

Deltagande i Aktiesparprogram 2023/2026:2 förutsätter dels att sådant deltagande lagligen kan ske, dels att sådant deltagande enligt Bolagets bedömning kan ske med rimliga administrativa kostnader och ekonomiska insatser.

Prestationsaktierna ska regleras i särskilda avtal med respektive deltagare. Styrelsen ska ansvara för utformningen och hanteringen av Aktiesparprogram 2023/2026:2 inom ramen för ovan angivna huvudsakliga villkor och riktlinjer. Styrelsen äger rätt att, inom ramen för avtalet med respektive deltagare, göra de rimliga ändringar och anpassningar av villkoren för Prestationsaktierna som bedöms lämpliga eller ändamålsenliga till följd av lokala arbetsrättsliga eller skatterättsliga regler eller administrativa förhållanden. Det kan bl.a. innebära att fortsatt intjäning av Prestationsaktier kan komma att ske i vissa fall då så annars inte hade varit fallet. Styrelsen äger också rätt att tidigarelägga intjäning och tidpunkten för utnyttjande av Prestationsaktier i vissa fall, såsom vid offentligt uppköpserbjudande, vissa ägarförändringar i Bolaget, likvidation, fusion och liknande åtgärder. Styrelsen äger avslutningsvis rätt att i extraordinära fall begränsa omfattningen av eller i förtid avsluta Aktiesparprogram 2023/2026:2, helt eller delvis.

Punkt 15b: Beslut om emission av teckningsoptioner och godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner
För att möjliggöra leverans av B-aktier enligt Aktiesparprogram 2023/2026:2, föreslår aktieägaren Anna Rylander Eklund att årsstämman beslutar om en emission av teckningsoptioner av serie 2023/2026:4 samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner av serie 2023/2026:4.

Aktieägaren Anna Rylander Eklund föreslår att bolagsstämman beslutar om emission av högst 195 000 teckningsoptioner, till följd varav Bolagets aktiekapital kan komma att öka med högst 13 000,00001 kronor.

Teckningsoptionerna ska medföra rätt till nyteckning av B-aktier Bolaget. För emissionen ska följande villkor gälla:

Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma Bolaget och annat koncernbolag.

Teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt och ska tecknas på särskild teckningslista senast den 1 oktober 2023. Styrelsen ska äga rätt att förlänga tiden för teckning.

Varje teckningsoption berättigar till teckning av en ny B-aktie i Bolaget under perioden från och med 1 oktober 2026 till och med den 1 november 2026. Styrelsen ska äga rätt att förlänga tiden för aktieteckning för det fall att deltagare är förhindrade att teckna aktier i slutet av teckningsperioden på grund av EU:s marknadsmissbruksförordning.

Varje teckningsoption ger rätt att teckna en ny B-aktie i Bolaget mot kontant betalning enligt en teckningskurs som motsvarar aktiens kvotvärde.

Ny aktie som tecknats genom utnyttjande av teckningsoption medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna registrerats vid Bolagsverket och aktierna införts i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.

Syftet med emissionen och avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att inom ramen för Aktiesparprogram 2023/2026:2 säkerställa leverans av aktier till deltagare i programmet.

De fullständiga villkoren för teckningsoptionerna finns tillgängliga på Bolagets hemsida senast två veckor före stämman, som bland annat innebär att teckningskursen liksom antalet aktier som teckningsoption berättigar till teckning av komma att omräknas i vissa fall.

Styrelsen eller den styrelsen förordnar ska ha rätt att vidta de smärre justeringar i beslutet som kan visas erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket och eventuellt Euroclear Sweden AB.

Aktieägaren Anna Rylander Eklund föreslår vidare att bolagsstämman ska besluta om att godkänna att Bolaget eller annat koncernbolag får överlåta teckningsoptioner till deltagare i Aktiesparprogram 2023/2026:2 utan vederlag i samband med att Prestationsaktier utnyttjas i enlighet med villkoren enligt punkt 15a eller på annat sätt förfoga över teckningsoptionerna för att säkerställa Bolagets åtaganden i anledning av Aktiesparprogram 2023/2026:2.

Punkt 16: Beslut om personaloptionsprogram för ledande befattningshavare, anställda och nyckelpersoner inom Bolagets amerikanska koncern
Bakgrund och motiv
Styrelsen för Bolaget föreslår att bolagsstämman beslutar att införa ett personaloptionsprogram för ledande befattningshavare, övriga anställda och nyckelpersoner inom Bolagets amerikanska koncern ("Personaloptionsprogram 2023/2026:2") i enlighet med nedan.

Syftet med förslaget är att skapa förutsättningar för att behålla samt att öka motivationen hos ledande befattningshavare, övriga anställda och övriga nyckelpersoner inom Bolagets amerikanska koncern. Styrelsen finner att det ligger i samtliga aktieägares intresse att ledande befattningshavare, anställda och övriga nyckelpersoner, vilka bedömts vara viktiga för koncernens utveckling i USA, har ett långsiktigt intresse av en god värdeutveckling på aktien i Bolaget. Ett långsiktigt ägarengagemang förväntas stimulera ett ökat intresse för verksamheten och resultatutvecklingen i sin helhet samt höja motivationen för deltagarna och syftar till att uppnå ökad intressegemenskap mellan den deltagande och Bolagets aktieägare. Vidare förväntas programmet öka möjligheten att rekrytera kompetent personal inom Bolagets amerikanska koncern.

För att säkerställa Bolagets åtaganden enligt Personaloptionsprogram 2023/2026:2 föreslår styrelsen även att bolagsstämman beslutar om en emission av teckningsoptioner samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner i enlighet med vad som framgår av punkt 16b nedan.

Beslut enligt punkt 16a och 16b nedan ska fattas som ett beslut och är således villkorade av varandra.

Redogörelse för övriga incitamentsprogram, beredning av förslaget, kostnader för programmet samt effekter på viktiga nyckeltal etc. beskrivs nedan.

Punkt 16a: Beslut om att inrätta personaloptionsprogram
Styrelsen för Bolaget föreslår att bolagsstämman beslutar om införande av Personaloptionsprogram 2023/2026:2 enligt i huvudsak följande riktlinjer:

Personaloptionsprogram 2023/2026:2 ska omfatta högst 155 250 personaloptioner.

Varje personaloption berättigar innehavaren att förvärva en ny B-aktie i Bolaget till ett lösenpris som motsvarar 150 procent av den volymviktade genomsnittskursen på Nasdaq First North Premier Growth Market under perioden från och med den 22 augusti 2023 till och med den 4 september 2023. Det framräknade lösenpriset ska avrundas till helt hundradels kronor, varvid 0,005 kronor ska avrundas till 0,01 kronor. Lösenpriset och det antal aktier som varje personaloption berättigar till förvärv av kan bli föremål för omräkning till följd av fondemission, sammanläggning eller uppdelning (split) av aktier, företrädesemission och liknande åtgärder, varvid omräkningsvillkoren i villkoren för Teckningsoptioner 2023/2026:5 ska tillämpas.

Personaloptionsprogram 2023/2026:2 ska erbjudas vid ett eller flera tillfällen till (i) samtliga nuvarande ledande befattningshavare och övriga anställda i Bolagets amerikanska koncern fram till och med den 31 december 2023 samt (ii) de nuvarande nyckelpersoner som (personligen eller via bolag) är verksamma i Bolagets amerikanska koncern per nämnda datum och som styrelsen utser utifrån deras betydelse för koncernen. Med anställda avses hel- och deltidsanställda men inte timanställda. Person som har träffat anställningsavtal i koncernen men inte tillträtt sin anställning per nämnda datum, ska inte betraktas som anställd. Anställd som har sagt upp sin anställning eller blivit uppsagd per nämnda datum men fortsatt är anställd, ska inte heller betraktas som anställd.

Ledande befattningshavare och övriga anställda inom Bolagets amerikanska koncern kommer inom ramen för Personaloptionsprogram 2023/2026:2, att erbjudas att teckna personaloptioner indelat i tre olika kategorier enligt följande:

A. Personer inom bolagsledningen i Bolagets amerikanska koncern bestående av en (1) person, erbjuds att teckna högst 21 000 personaloptioner,

B. Högst sex (6) övriga nyckelpersoner inom Bolagets amerikanska koncern erbjuds att teckna vardera högst 12 750 personaloptioner och sammanlagt högst 76 500 personaloptioner, och

C. Anställda inom Bolagets amerikanska koncern bestående av upp till 7 personer erbjuds att teckna vardera högst 8 250 teckningsoptioner och sammanlagt högst 57 750 teckningsoptioner.

Personaloptioner som erbjuds till kategorierna ovan, vilka inte accepteras av kategorierna ovan, kan senare erbjudas befintliga (som inte tecknar sin fulla erbjudna aktie) och framtida ledande befattningshavare eller andra anställda inom Bolagets amerikanska koncern inom ramen för de nu föreslagna principerna för tilldelning. Överteckning kan inte ske. För det fall att någon person inom ovan nämnda kategorier inte tecknar sin fulla andel kan sådan andel överföras till någon annan kategori.

Bolagets styrelseledamöter ska inte omfattas av Personaloptionsprogram 2023/2026:2.

Anmälan om att delta i Personaloptionsprogram 2023/2026:2 ska ha inkommit till Bolaget senast den 20 september 2023 med rätt för styrelsen att förlänga denna tidsfrist. Tilldelning av personaloptioner till deltagare ska ske snarast efter utgången av anmälningsperioden.

Tilldelade personaloptioner tjänas in vid programmets slut den 1 oktober 2026 under förutsättning att deltagaren är fortsatt anställd, med sedvanliga undantag för så kallade "good leavers".

Intjäning förutsätter att deltagaren är fortsatt aktiv inom koncernen och inte har sagt upp sin anställning eller sitt konsultavtal per dagen då intjäning sker.

Personaloptionerna ska inte utgöra värdepapper och ska inte kunna överlåtas eller pantsättas. Dock gäller att rättigheterna enligt intjänade personaloptioner övergår på dödsboet i händelse av deltagarens dödsfall.

Personaloptionerna ska tilldelas vederlagsfritt.

Innehavaren kan utnyttja tilldelade och intjänade personaloptioner under perioden från 1 oktober 2026 till och med den 1 november 2026. Styrelsen äger rätt att begränsa antalet tillfällen för leverans av aktier under utnyttjandeperioden.

Deltagande i Personaloptionsprogram 2023/2026:2 förutsätter dels att sådant deltagande lagligen kan ske, dels att sådant deltagande enligt Bolagets bedömning kan ske med rimliga administrativa kostnader och ekonomiska insatser.

Personaloptionerna ska regleras i särskilda avtal med respektive deltagare. Styrelsen ska ansvara för utformningen och hanteringen av Personaloptionsprogram 2023/2026:2 inom ramen för ovan angivna huvudsakliga villkor och riktlinjer. Styrelsen äger rätt att, inom ramen för avtalet med respektive deltagare, göra de rimliga ändringar och anpassningar av villkoren för personaloptionerna som bedöms lämpliga eller ändamålsenliga till följd av lokala arbetsrättsliga eller skatterättsliga regler eller administrativa förhållanden. Det kan bl.a. innebära att fortsatt intjäning av personaloptioner kan komma att ske i vissa fall då så annars inte hade varit fallet. Styrelsen äger också rätt att tidigarelägga intjäning och tidpunkten för utnyttjande av personaloptioner i vissa fall, såsom vid offentligt uppköpserbjudande, vissa ägarförändringar i Bolaget, likvidation, fusion och liknande åtgärder. Styrelsen äger avslutningsvis rätt att i extraordinära fall begränsa omfattningen av eller i förtid avsluta Personaloptionsprogram 2023/2026:2, helt eller delvis.

Punkt 16b: Beslut om emission av teckningsoptioner och godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner
För att möjliggöra Bolagets leverans av B-aktier enligt Personaloptionsprogram 2023/2026:2 föreslår styrelsen att bolagsstämman beslutar om en emission av teckningsoptioner av serie 2023/2026:5 samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner av serie 2023/2026:5.

Styrelsen i Bolaget föreslår att bolagsstämman beslutar om emission av högst 155 250 teckningsoptioner till följd varav Bolagets aktiekapital kan komma att öka med högst 10 350,00001 kronor. Teckningsoptionerna ska medföra rätt till nyteckning av B-aktier i Bolaget.

För emissionen ska följande villkor gälla:

Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma Bolaget och annat koncernbolag.

Teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt och ska tecknas på särskild teckningslista senast den 1 oktober 2023. Styrelsen ska äga rätt att förlänga tiden för teckning.

Varje teckningsoption av serie 2023/2026:5 berättigar till teckning av en ny B-aktie i Bolaget under perioden från och med 1 oktober 2026 till och med den 1 november 2026 eller den tidigare dag som följer av villkoren för teckningsoptionerna. Styrelsen ska äga rätt att förlänga tiden för aktieteckning för det fall att deltagare är förhindrade att teckna aktier i slutet av teckningsperioden på grund av EU:s marknadsmissbruksförordning.

Varje teckningsoption serie 2023/2026:5 ger rätt att teckna en ny B-aktie i Bolaget mot kontant betalning enligt en teckningskurs som motsvarar 150 procent av den volymviktade genomsnittskursen på Nasdaq First North Premier Growth Market under perioden från och med den 22 augusti 2023 till och med den 4 september 2023. Den framräknade teckningskursen ska avrundas till helt hundradels kronor, varvid 0,005 kronor ska avrundas till 0,01 kronor. Teckningskursen får inte fastställas till under aktiens kvotvärde. Vid teckning av aktier ska den del av teckningskursen som överstiger kvotvärdet på de tidigare aktierna tilldelas den fria överkursfonden.

Ny aktie som tecknats genom utnyttjande av teckningsoption medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna registrerats vid Bolagsverket och aktierna införts i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.

Syftet med emissionen och avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att inom ramen för Personaloptionsprogram 2023/2026:2 säkerställa leverans av aktier till deltagare i programmet.

De fullständiga villkoren för teckningsoptionerna finns tillgängliga på Bolagets hemsida senast två veckor före stämman, som bland annat innebär att teckningskursen liksom antalet aktier som teckningsoption berättigar till teckning av komma att omräknas i vissa fall.

Styrelsen eller den styrelsen förordnar ska ha rätt att vidta de smärre justeringar i beslutet som kan visas erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket och eventuellt Euroclear Sweden AB.

Styrelsen föreslår vidare att bolagsstämman ska besluta om att godkänna att Bolaget eller annat koncernbolag får överlåta teckningsoptioner till deltagare i Personaloptionsprogram 2023/2026:2 utan vederlag i samband med att personaloptioner utnyttjas i enlighet med villkoren enligt punkt 16a eller på annat sätt förfoga över teckningsoptionerna för att säkerställa Bolagets åtaganden med anledning av Personaloptionsprogram 2023/2026:2.

Styrelsen ska inte äga rätt att förfoga över teckningsoptionerna för något annat ändamål än för att säkerställa Bolagets åtaganden i anledning av Personaloptionsprogram 2023/2026:2.

Punkt 17: Beslut om prestationsaktieprogram 2023/2026:2 för ledande befattningshavare, anställda och nyckelpersoner inom Bolagets amerikanska koncern
Bakgrund och motiv
Styrelsen för Bolaget föreslår att bolagsstämman beslutar att införa ett prestationsaktieprogram för ledande befattningshavare och övriga nyckelpersoner i Bolaget och koncernen i USA ("Prestationsaktieprogram 2023/2026:2") i enlighet med nedan.

Syftet med förslaget är att skapa förutsättningar för att behålla samt öka motivationen hos ledande befattningshavare och övriga nyckelpersoner inom Bolaget och koncernen i USA. Styrelsen finner att det ligger i samtliga aktieägares intresse att ledande befattningshavare och övriga nyckelpersoner, vilka bedöms vara viktiga för koncernens utveckling i USA, har ett långsiktigt intresse av en god värdeutveckling på aktien i Bolaget. Ett långsiktigt ägarengagemang förväntas stimulera ett ökat intresse för verksamheten och resultatutvecklingen i sin helhet samt höja motivationen för deltagarna och syftar till att uppnå ökad intressegemenskap mellan den deltagande och Bolagets aktieägare.

För att säkerställa Bolagets åtaganden enligt Prestationsaktieprogram 2023/2026:2 föreslår styrelsen även att årsstämman beslutar om en emission av teckningsoptioner samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner i enlighet med vad som framgår av punkt 17b.

Beslut enligt punkt 17a och 17b nedan ska fattas som ett beslut och är således villkorade av varandra.

Redogörelse för övriga incitamentsprogram, beredning av förslaget, kostnader för programmet samt effekter på viktiga nyckeltal etc. beskrivs nedan.

Punkt 17a: Beslut om att inrätta prestationsaktieprogram
Styrelsen för Bolaget föreslår att årsstämman beslutar om införande av Prestationsaktieprogram 2023/2026:2 enligt i huvudsak följande riktlinjer:

Prestationsaktieprogram 2023/2026:2 ska omfatta högst 51 750 Prestationsaktier.

Prestationsaktier som intjänats ska ge rätt att teckna aktier till ett pris motsvarande aktiens kvotvärde förutsatt att ett prestationsmål avseende den genomsnittliga årlig tillväxttakten på Biovica-aktien ("CAGR") under programmet uppnås. För att prestationsmålet ska vara uppfyllt krävs att den genomsnittliga årliga tillväxttakten på Bolagets aktiekurs uppgår till minst 14 procent. Vid en genomsnittlig CAGR som motsvarar eller överskrider 14 procent ska 100 procent av Prestationsaktierna ge rätt att teckna aktier till aktiens kvotvärde. Vid en genomsnittlig CAGR som underskrider 14 procent ska 0 procent av Prestationsaktierna ge rätt att teckna aktier till aktiens kvotvärde. Genomsnittlig CAGR ska mätas genom att jämföra den volymviktade genomsnittliga betalkursen för Biovica-aktien under 20 handelsdagar innan 1 oktober 2023 med den volymviktade genomsnittliga betalkursen för Biovica-aktien under motsvarande period 2026.

Antalet aktier som varje deltagare ska ha rätt att teckna enligt Prestationsaktieprogram 2023/2026:2 efter mätperioden ska avrundas nedåt till närmaste heltal.

Förutsatt att Prestationsaktier intjänats samt att prestationsmålet uppnåtts, berättigar varje Prestationsaktie innehavaren att tidigast tre år efter programstart (1 oktober 2026) i enlighet med de begränsningar som anges i förslaget samt enligt Bolagets bestämmande, antingen (a) förvärva en (1) aktie till ett pris motsvarande kvotvärdet på aktien (Bolagets nuvarande kvotvärde är 0,06666666671267170 kronor per aktie) eller (b) vederlagsfritt erhålla en teckningsoption som berättigar till teckning av en (1) aktie i Bolaget till en teckningskurs motsvarande kvotvärdet på aktien.

Prestationsaktieprogram 2023/2026:2 ska erbjudas till samtliga nuvarande ledande befattningshavare och övriga nyckelpersoner i koncernens verksamhet i USA fram till och med den 1 oktober 2023. Styrelsen ska ha rätt att förlänga perioden, dock längst till och med den 31 december 2023.

Ledande befattningshavare och övriga anställda inom Bolaget och koncernen i USA kommer inom ramen för Prestationsaktieprogram 2023/2026:2, att erbjudas Prestationsaktier fördelat på tre olika kategorier enligt följande:

A. Personer inom bolagsledningen bestående av en (1) person, kan tilldelas högst 7 000 Prestationsaktier,

B. Högst sex (6) övriga nyckelpersoner kan vardera tilldelas högst 4 250 Prestationsaktier och sammanlagt högst 25 500 Prestationsaktier, och

C. Anställda inom koncernen bestående av upp till sju (7) personer kan tilldelas vardera högst 2 750 Prestationsaktier och sammanlagt högst 19 250 Prestationsaktier.
Prestationsaktier som erbjuds till kategorierna ovan, vilka inte accepteras av kategorierna ovan, kan erbjudas befintliga (som inte accepterar sitt fulla antal erbjudna Prestationsaktier) ledande befattningshavare eller andra nyckelpersoner i koncernen i USA. Överteckning kan inte ske. För det fall att någon person inom ovan nämnda kategorier inte tecknar sin fulla andel kan sådan andel överföras till någon annan kategori.

Bolagets styrelseledamöter ska inte omfattas av Prestationsaktieprogram 2023/2026:2.

Anmälan om att delta i Prestationsaktieprogram 2023/2026:2 ska ha inkommit till Bolaget senast den 20 september 2023.

För det fall en deltagares anställning inom Biovica-koncernen upphör innan Prestationsaktier har blivit tilldelade, förfaller rätten till tilldelning eventuell tilldelning av Prestationsaktier, med sedvanliga undantag för så kallade "good leavers".

Intjäning förutsätter att deltagaren är fortsatt aktiv inom koncernen och inte har sagt upp sin anställning eller sitt konsultavtal per dagen då intjäning sker.

Innehavare av Prestationsaktier kan utnyttja tilldelade och intjänade Prestationsaktier efter fastställande av prestationsvillkoren till och med den 1 november 2026. Styrelsen ska ha rätt att förlänga perioden.

Prestationsaktierna ska inte utgöra värdepapper och ska inte kunna överlåtas eller pantsättas. Dock gäller att rättigheterna enligt intjänade Prestationsaktier övergår på dödsboet i händelse av deltagarens dödsfall.

Deltagande i Prestationsaktieprogram 2023/2026:2 förutsätter dels att sådant deltagande lagligen kan ske, dels att sådant deltagande enligt Bolagets bedömning kan ske med rimliga administrativa kostnader och ekonomiska insatser.

Prestationsaktierna ska regleras i särskilda avtal med respektive deltagare. Styrelsen ska ansvara för utformningen och hanteringen av Prestationsaktieprogram 2023/2026:2 inom ramen för ovan angivna huvudsakliga villkor och riktlinjer. Styrelsen äger rätt att, inom ramen för avtalet med respektive deltagare, göra de rimliga ändringar och anpassningar av villkoren för Prestationsaktierna som bedöms lämpliga eller ändamålsenliga till följd av lokala arbetsrättsliga eller skatterättsliga regler eller administrativa förhållanden. Det kan bl.a. innebära att fortsatt intjäning av Prestationsaktier kan komma att ske i vissa fall då så annars inte hade varit fallet. Styrelsen äger också rätt att tidigarelägga intjäning och tidpunkten för utnyttjande av Prestationsaktier i vissa fall, såsom vid offentligt uppköpserbjudande, vissa ägarförändringar i Bolaget, likvidation, fusion och liknande åtgärder. Styrelsen äger avslutningsvis rätt att i extraordinära fall begränsa omfattningen av eller i förtid avsluta Prestationsaktieprogram 2023/2026:2, helt eller delvis.

Punkt 17b: Beslut om emission av teckningsoptioner och godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner
För att möjliggöra leverans av B-aktier enligt Prestationsaktieprogram 2023/2026:2 föreslår styrelsen för Bolaget att bolagsstämman beslutar om en emission av teckningsoptioner av serie 2023/2026:6 samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner av serie 2023/2026:6.

Styrelsen i Bolaget föreslår att bolagsstämman beslutar om emission av högst 51 750 teckningsoptioner, till följd varav Bolagets aktiekapital kan komma att öka med högst 3 450,000003 kronor.

Teckningsoptionerna ska medföra rätt till nyteckning av B-aktier Bolaget.
För emissionen ska följande villkor gälla:
Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma Bolaget och annat koncernbolag.

Teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt och ska tecknas på särskild teckningslista senast den 1 oktober 2023. Styrelsen ska äga rätt att förlänga tiden för teckning.

Varje teckningsoption berättigar till teckning av en ny B-aktie i Bolaget under perioden från och med registrering hos Bolagsverket till och med den 1 november 2026 eller den tidigare dag som följer av villkoren för teckningsoptionerna. Styrelsen ska äga rätt att förlänga tiden för aktieteckning för det fall att deltagare är förhindrade att teckna aktier i slutet av teckningsperioden på grund av EU:s marknadsmissbruksförordning.

Varje teckningsoption ger rätt att teckna en ny B-aktie i Bolaget mot kontant betalning enligt en teckningskurs som motsvarar aktiens kvotvärde.

Ny aktie som tecknats genom utnyttjande av teckningsoption medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna registrerats vid Bolagsverket och aktierna införts i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.

Syftet med emissionen och avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att inom ramen för Prestationsaktieprogram 2023/2026:2 säkerställa leverans av aktier till deltagare i programmet.

De fullständiga villkoren för teckningsoptionerna finns tillgängliga på Bolagets hemsida senast två veckor före stämman, som bland annat innebär att teckningskursen liksom antalet aktier som teckningsoption berättigar till teckning av komma att omräknas i vissa fall.

Styrelsen eller den styrelsen förordnar ska ha rätt att vidta de smärre justeringar i beslutet som kan visas erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket och eventuellt Euroclear Sweden AB.

Styrelsen föreslår vidare att bolagsstämman ska besluta om att godkänna att Bolaget eller annat koncernbolag får överlåta teckningsoptioner till deltagare i Prestationsaktieprogram 2023/2026:2 utan vederlag i samband med att Prestationsaktier utnyttjas i enlighet med villkoren enligt punkt 17a eller på annat sätt förfoga över teckningsoptionerna för att säkerställa Bolagets åtaganden med anledning av Prestationsaktieprogram 2023/2026:2.

Styrelsen ska inte äga rätt att förfoga över teckningsoptionerna för något annat ändamål än för att säkerställa Bolagets åtaganden med anledning av Prestationsaktieprogram 2023/2026:2.

Beredning av incitamentsprogrammen m.m. (det noteras att detta är inte en beslutspunkt)
Förslag till Aktiesparprogram 2023/2026:1, Aktiesparprogram 2023/2026:2, Personaloptionsprogram 2023/2026:2 och Prestationsaktieprogram 2023/2026:2 har beretts av externa rådgivare i samråd med ersättningsutskottet, styrelsen och Anna Rylander Eklund.

Värdering och kostnader samt påverkan på nyckeltal

Aktiesparprogram 2023/2026:1
Kostnader relaterade till Aktiesparprogram 2023/2026:1 kommer att redovisas i enlighet med IFRS 2, som innebär att Prestationsaktierna ska kostnadsföras som en personalkostnad över intjänandeperioden utan påverkan på Bolagets kassaflöde.

Om Prestationsaktier utnyttjas kommer Aktiesparprogram 2023/2026:1 därutöver att medföra kostnader i form av sociala avgifter. De totala kostnaderna för sociala avgifter beror dels på deltagarens anställningsförhållande, dels hur många Prestationsaktier som tjänas in, och dels på värdet av den förmån som deltagaren slutligen erhåller, dvs. Prestationsaktiernas värde vid utnyttjandet år 2026. Sociala avgifter kommer att kostnadsföras i resultaträkningen under intjänandeperioden.

Baserat på antagandet att samtliga 268 500 Prestationsaktier samt 89 500 Kvarhållningsaktier som ingår i Aktiesparprogram 2023/2026:1 tilldelas, en antagen aktiekurs om 11 kronor vid utnyttjandet av Prestationsaktierna och Kvarhållningsaktier och en antagen genomsnittlig procentsats för sociala avgifter om cirka 31,42 procent, beräknas de totala kostnaderna för programmet, inklusive sociala avgifter, att uppgå till cirka 3,1 miljoner kronor, vilket motsvarar cirka 10,4 procent av Bolagets totala årliga lönekostnader för anställda (inklusive sociala avgifter) beräknat på lönekostnader för räkenskapsåret 2022/2023.

De totala kostnaderna för Aktiesparprogram 2023/2026:1 kommer att fördelas över åren 2023–2026.

Det ska noteras att samtliga beräkningar ovan är preliminära, baserat på antaganden och endast syftar till att ge en illustration av de kostnader som Aktiesparprogram 2023/2026:1 kan medföra. Verkliga kostnader kan således komma att avvika från vad som anges ovan.

Aktiesparprogram 2023/2026:2
Kostnader relaterade till Aktiesparprogram 2023/2026:2 kommer att redovisas i enlighet med IFRS 2, som innebär att Prestationsaktierna ska kostnadsföras som en personalkostnad över intjänandeperioden utan påverkan på Bolagets kassaflöde.

Om Prestationsaktier utnyttjas kommer Aktiesparprogram 2023/2026:2 därutöver att medföra kostnader i form av sociala avgifter. De totala kostnaderna för sociala avgifter beror dels på deltagarens anställningsförhållande, dels hur många Prestationsaktier som tjänas in, och dels på värdet av den förmån som deltagaren slutligen erhåller, dvs. Prestationsaktiernas värde vid utnyttjandet år 2026. Sociala avgifter kommer att kostnadsföras i resultaträkningen under intjänandeperioden.

Baserat på antagandet att samtliga 146 250 Prestationsaktier samt 48 750 Kvarhållningsaktier som ingår i Aktiesparprogram 2023/2026:2 tilldelas, en antagen aktiekurs om 11 kronor vid utnyttjandet av Prestationsaktierna och en antagen genomsnittlig procentsats för sociala avgifter om cirka 31,42 procent, beräknas de totala kostnaderna för programmet, inklusive sociala avgifter, att uppgå till cirka 1,7 miljoner kronor, vilket motsvarar cirka 5,7 procent av Bolagets totala årliga lönekostnader för anställda (inklusive sociala avgifter) beräknat på lönekostnader för räkenskapsåret 2022/2023.

De totala kostnaderna för Aktiesparprogram 2023/2026:2 kommer att fördelas över åren 2023–2026.

Det ska noteras att samtliga beräkningar ovan är preliminära, baserat på antaganden och endast syftar till att ge en illustration av de kostnader som Aktiesparprogram 2023/2026:2 kan medföra. Verkliga kostnader kan således komma att avvika från vad som anges ovan.

Personaloptionsprogram 2023/2026:2
Kostnader relaterade till Personaloptionsprogram 2023/2026:2 kommer att redovisas i enlighet med IFRS 2, som innebär att personaloptionerna ska kostnadsföras som en personalkostnad över intjänandeperioden.

Baserat på antagandet att 100 procent av de personaloptioner som ingår i Personaloptionsprogram 2023/2026:2 kommer att tilldelas och en antagen årlig personalomsättning om 0 procent, innebärande att 155 250 personaloptioner tjänas in, beräknas de redovisningsmässiga lönekostnaderna för optionerna att uppgå till totalt cirka 415 000 kronor under perioden 2023-2026 baserat på optionernas verkliga värde vid beräkningstillfället. Optionerna har inget marknadsvärde eftersom de inte är överlåtbara. Styrelsen har dock, med hjälp av en oberoende värderare, beräknat ett teoretiskt värde på optionerna med tillämpning av Black & Scholes värderingsmodell. Beräkningarna har baserats på ett av styrelsen uppskattat aktiepris om 6,4 kronor per aktie, en riskfri ränta om 2,5 procent och en antagen volatilitet om 78 procent. Värdet på optionerna i Personaloptionsprogram 2023/2026:2 är enligt denna värdering cirka 2,675 kronor per option. Förfoganderättsinskränkningarna har inte tagits i beaktande vid värderingen.

Vid en positiv kursutveckling kan Personaloptionsprogram 2023/2026:2 medföra kostnader i form av sociala avgifter. Totala kostnader för sociala avgifter beror dels på deltagarens anställningsförhållande, dels hur många optioner som tjänas in, dels på värdet av den förmån som deltagaren slutligen erhåller, dvs. på optionernas värde vid utnyttjandet 2026, men också i vilka länder deltagarna är bosatta i och vilka priser som gäller för sociala avgifter i dessa länder. Baserat på antagandet att samtliga 155 250 av de optioner som ingår i Personaloptionsprogram 2023/2026:2 tjänas in, en antagen aktiekurs om 11 kronor vid utnyttjandet av optionerna och en antagen genomsnittlig procentsats för sociala avgifter om cirka 22 procent, beräknas kostnaderna för de sociala avgifterna att uppgå till totalt cirka 48 000 kronor.

De totala kostnaderna för Personaloptionsprogram 2023/2026:2 kommer att fördelas över åren 2023-2026.

Med tanke på ovanstående antaganden, inklusive en antagen aktiekurs om 11 kronor vid tidpunkten för utnyttjandet av optionerna, och att programmet istället införts 2021/2022 beräknas det att nyckeltalets vinst per aktie för helåret 2021/2022 skulle ha minskat från -2,11 SEK till -2,12.

Det ska noteras att samtliga beräkningar ovan är preliminära, baseras på antaganden och endast syftar till att ge en illustration av de kostnader som Personaloptionsprogram 2023/2026:2 kan medföra. Verkliga kostnader kan således komma att avvika från vad som anges ovan.

Prestationsaktieprogram 2023/2026:2
Kostnader relaterade till Prestationsaktieprogram 2023/2026:2 kommer att redovisas i enlighet med IFRS 2, som innebär att Prestationsaktierna ska kostnadsföras som en personalkostnad över intjänandeperioden utan påverkan på Bolagets kassaflöde.

Om prestationsaktierätter utnyttjas kommer Prestationsaktieprogram 2023/2026:2 därutöver att medföra kostnader i form av sociala avgifter. De totala kostnaderna för sociala avgifter beror dels på deltagarens anställningsförhållande, dels hur många prestationsaktierätter som tjänas in, och dels på värdet av den förmån som deltagaren slutligen erhåller, dvs. prestationsaktierätternas värde vid utnyttjandet år 2026. Sociala avgifter kommer att kostnadsföras i resultaträkningen under intjänandeperioden.

Baserat på antagandet att samtliga 51 750 Prestationsaktier som ingår i Prestationsaktieprogram 2023/2026:2 tilldelas, en antagen aktiekurs om 11 kronor vid utnyttjandet av prestationsaktierätterna och en antagen genomsnittlig procentsats för sociala avgifter om cirka 22 procent, beräknas de totala kostnaderna för programmet, inklusive sociala avgifter, att uppgå till cirka 363 000 kronor, vilket motsvarar cirka 1,2 procent av Bolagets totala årliga lönekostnader för anställda (inklusive sociala avgifter) beräknat på lönekostnader för räkenskapsåret 2022/2023.

De totala kostnaderna för Prestationsaktieprogram 2023/2026:2 kommer att fördelas över åren 2023–2026.

Det ska noteras att samtliga beräkningar ovan är preliminära, baseras på antaganden och endast syftar till att ge en illustration av de kostnader som Prestationsaktieprogram 2023/2026:2 kan medföra. Verkliga kostnader kan således komma att avvika från vad som anges ovan.

Kostnader i form av avgifter till externa rådgivare och kostnader för administration av Personaloptionsprogram 2023/2026:2 och Prestationsaktieprogram 2023/2026:2 beräknas uppgå till cirka 125 000 kronor.

Övriga utestående aktierelaterade incitamentsprogram
Bolaget har tidigare inrättat tolv (12) incitamentsprogram indelat i teckningsoptions-, personaloptions- och prestationsaktieprogram. Information om Bolagets utestående incitamentsprogram går att hitta i Bolagets kvartalsrapport för Q4 2022/2023: https://biovica.com/investor-relations/financial-reports/ och https://storage.mfn.se/b46b8ad3-b434-4648-9d2e-2e71e09f4884/q3-2022-2023-biovica-swe.pdf.

Utspädning
Det totala antalet registrerade A-aktier är vid tidpunkten för detta förslag 6 271 293 aktier motsvarande 18 813 879 röster och det totala antalet registrerade B-aktier är 39 470 101 motsvarande 39 470 101 röster. Den maximala utspädningseffekten av Aktiesparprogram 2023/2026:1, Aktiesparprogram 2023/2026:2, Personaloptionsprogram 2023/2026:2 och Prestationsaktieprogram 2023/2026:2 beräknas uppgå till högst cirka 1,63 procent av det totala antalet aktier i Bolaget (beräknas utifrån antalet befintliga aktier i Bolaget), förutsatt full teckning och utnyttjande av samtliga erbjudna teckningsoptioner. Den maximala utspädningseffekten av Aktiesparprogram 2023/2026:1, Aktiesparprogram 2023/2026:2, Personaloptionsprogram 2023/2026:2 och Prestationsaktieprogram 2023/2026:2 plus övriga utestående incitamentsprogram i Bolaget beräknas uppgå till högst cirka 5,53 procent förutsatt full teckning och utnyttjande av samtliga erbjudna och utestående teckningsoptioner.

Majoritetsregler
För giltigt beslut enligt punkt 13 krävs biträde av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

För giltigt beslut enligt punkt 14, 15, 16 och 17 krävs biträde av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Antal aktier och röster
Det totala antalet aktier i Bolaget uppgår per dagen för kallelsen till 45 741 394 aktier, varav 6 271 293 utgör A-aktier motsvarande 18 813 879 röster och 39 470 101 utgör B-aktier motsvarande 39 470 101 röster, varvid det totala antalet röster uppgår till 58 283 980 röster. Bolaget äger inga egna aktier.

Övrigt
Fullmaktsformulär samt fullständiga förslag till beslut och övriga handlingar som ska finnas tillgängliga enligt aktiebolagslagen hålls tillgängliga senast tre veckor före stämman. Samtliga handlingar enligt ovan hålls tillgängliga hos Bolaget och på Bolagets webbplats, www.biovica.com, och sänds till de aktieägare som begär det och uppger sin e-mail- eller postadress.

Aktieägarna erinras om rätten att, vid årsstämman, begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen.

Hantering av personuppgifter
För information om hur personuppgifter behandlas i samband med bolagsstämman hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclear Sweden AB:s hemsida: www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf

* * * * *

Uppsala i augusti 2023
Biovica International AB
Styrelsen