KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I ASCELIA PHARMA AB

Styrelsen har beslutat att årsstämman ska hållas enbart genom förhandsröstning (poströstning) med stöd av tillfälliga lagregler. Detta innebär att årsstämman ska genomföras utan fysisk närvaro av aktieägare, ombud eller utomstående och att aktieägares utövande av rösträtt på årsstämman endast kan ske genom att aktieägare förhandsröstar i den ordning som föreskrivs nedan. Information om de av årsstämman fattade besluten offentliggörs torsdagen den 5 maj 2022, så snart utfallet av förhandsröstningen är slutligt sammanställt.

Rätt att delta och anmälan
Aktieägare som önskar delta i årsstämman genom förhandsröstning ska:

• vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken onsdagen den 27 april 2022; och
• anmäla sitt deltagande senast onsdagen den 4 maj 2022 genom att ha avgett sin förhandsröst till bolaget enligt anvisningarna under rubriken ”Förhandsröstning” nedan så att förhandsrösten är bolaget tillhanda senast den dagen.

Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare måste hos förvaltaren, för att äga rätt att delta vid årsstämman genom förhandsröstning, begära att föras in i aktieboken i eget namn hos Euroclear Sweden AB (s.k. rösträttsregistrering). Förvaltaren måste ha genomfört rösträttsregistreringen senast fredagen den 29 april 2022, vilket innebär att aktieägare som önskar sådan rösträttsregistrering måste underrätta förvaltaren om detta i god tid före nämnda datum.

Förhandsröstning
Aktieägarna får utöva sin rösträtt vid årsstämman endast genom att rösta på förhand, s.k. poströstning enligt 22 § lagen (2022:121) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor. För förhandsröstning ska ett särskilt formulär användas. Formuläret finns tillgängligt på bolagets hemsida (www.ascelia.com). Förhandsröstningsformuläret gäller som anmälan till årsstämman. Det ifyllda formuläret måste vara bolaget tillhanda senast onsdagen den 4 maj 2022. Det ifyllda formuläret ska skickas till Ascelia Pharma AB, att: Kristian Borbos, Hyllie Boulevard 34, 215 32 Malmö. Ifyllt formulär får även inges elektroniskt och ska då skickas till [email protected]. Om aktieägare förhandsröstar genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt undertecknad av aktieägaren biläggas formuläret. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets hemsida (www.ascelia.com). Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling biläggas formuläret. Aktieägaren får inte förse förhandsrösten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av förhandsröstningsformuläret.

Förslag till dagordning
0. Stämmans öppnande.
1. Val av ordförande vid stämman.
2. Upprättande och godkännande av röstlängd.
3. Godkännande av dagordning.
4. Val av en eller två justeringspersoner.
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
6. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse och koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse, samt revisorsyttrande huruvida gällande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare har följts.
7 Beslut om:
a. fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning;
b. dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen; och
c. ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören.
8. Bestämmande av
a. antalet styrelseledamöter.
b. antalet revisorer och revisorssuppleanter.
9. Fastställande av
a. styrelsearvoden.
b. revisorsarvoden.
10. Val av styrelse och styrelseordföranden.
a. Peter Benson (omval).
b. Niels Mengel (omval).
c. René Spogárd (omval).
d. Helena Wennerström (omval).
e. Hans Maier (omval).
f. Lauren Barnes (omval).
g. Styrelseordföranden: Peter Benson (omval).
11. Val av revisor.
12. Beslut om instruktion och arbetsordning för valberedningen.
13. Beslut om arvode till valberedningen för arbete inför årsstämman 2023.
14. Beslut om godkännande av ersättningsrapport.
15. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.
16. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emissioner.
17. Beslut om införande av ett långsiktigt incitamentsprogram innefattande (A) inrättande av ett prestationsbaserat aktiesparprogram; (B) bemyndigande för riktad emission av C-aktier; (C) bemyndigande för återköp av C-aktier; samt (D) beslut om överlåtelse av egna stamaktier.
18. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om överlåtelse av egna stamaktier.
19. Stämmans avslutande.

Förslag till beslut
Punkt 1: Val av ordförande vid stämman
Valberedningen, som utgjorts av Jørgen Thorball (ordförande), utsedd av Sunstone Life Science Ventures II K/S, Håkan Nelson, utsedd av Øresund-Healthcare Capital K/S, Marianne Flink, utsedd av Fjärde AP-fonden (AP4), och Peter Benson, styrelsens ordförande, föreslår att advokat Ola Grahn väljs till ordförande vid stämman eller, vid dennes förhinder, den person som valberedningen istället anvisar.

Punkt 2: Upprättande och godkännande av röstlängd
Röstlängden som föreslås godkännas är den röstlängd som upprättats av bolaget, baserat på bolagsstämmoaktieboken och inkomna förhandsröster, kontrollerad av justeringspersonen.

Punkt 4: Val av en eller två justeringspersoner
Till person att jämte ordföranden justera protokollet från stämman föreslås Håkan Nelson, representerande Øresund-Healthcare Capital K/S, eller vid dennes förhinder, den person som styrelsen istället anvisar. Justeringspersonens uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna förhandsröster blir rätt återgivna i protokollet.

Punkt 7 b: Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen
Styrelsen föreslår att någon vinstutdelning inte lämnas samt att tillgängliga medel om 298 247 271 kronor balanseras i ny räkning.

Punkt 8 a: Bestämmande av antalet styrelseledamöter
Valberedningen föreslår att antalet styrelseledamöter ska vara 6 stycken.

Punkt 8 b: Bestämmande av antalet revisorer och revisorssuppleanter
Valberedningen föreslår, i enlighet med revisionsutskottets rekommendation, att ett registrerat revisionsbolag utses till revisor.

Punkt 9 a: Fastställande av styrelsearvoden
Valberedningen föreslår att styrelsearvode ska utgå med 525 000 kronor till styrelseordföranden (500 000 kronor föregående år) samt med 262 500 kronor till envar av övriga styrelseledamöter som inte är anställda av bolaget (250 000 kronor föregående år). Vidare föreslås att arvode för utskottsarbete ska utgå med 100 000 kronor till ordföranden i revisionsutskottet (oförändrat gentemot föregående år), med 25 000 kronor till envar av de övriga ledamöterna i revisionsutskottet (oförändrat gentemot föregående år), med 100 000 kronor till ordföranden i kommersialiseringsutskottet (oförändrat gentemot föregående år), med 25 000 kronor till envar av de övriga ledamöterna i kommersialiseringsutskottet (oförändrat gentemot föregående år), med 50 000 kronor till ordföranden i ersättningsutskottet (0 kronor föregående år) och med 25 000 kronor till envar av de övriga ledamöterna i ersättningsutskottet (0 kronor föregående år). Det föreslås slutligen, i tillägg till ovan, att styrelseledamöter bosatta utanför Europa ska erhålla ytterligare styrelsearvode om 10 000 kronor per fysiskt styrelsemöte som styrelseledamoten deltagit i (oförändrat gentemot föregående år).

Punkt 9 b: Fastställande av revisorsarvoden
Valberedningen föreslår att arvode till revisorn, i enlighet med revisionsutskottets rekommendation, ska utgå i enlighet med godkänd räkning enligt sedvanliga debiteringsnormer.

Punkt 10: Val av styrelse och styrelseordförande
Valberedningen föreslår att Peter Benson, Niels Mengel, René Spogárd, Helena Wennerström, Hans Maier och Lauren Barnes omväljs som styrelseledamöter, och att Peter Benson omväljs som styrelseordförande. Den nuvarande styrelseledamoten Bo Jesper Hansen har avböjt omval.
Information om de styrelseledamöter som föreslås för omval återfinns på bolagets hemsida (www.ascelia.com) och i årsredovisningen.

Punkt 11: Val av revisor
Valberedningen föreslår, i enlighet med revisionsutskottets rekommendation, att Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB omväljs som revisionsbolag. Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB har meddelat att auktoriserade revisorn Carl Fogelberg fortsatt kommer att vara huvudansvarig revisor.

Punkt 12: Beslut om instruktion och arbetsordning för valberedningen
Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar att anta följande instruktion och arbetsordning för valberedningen.

Bolaget ska ha en valberedning bestående av fyra ledamöter. Ledamöterna ska utgöras av en representant för var och en av de tre till röstetalet största aktieägarna som önskar utse en sådan representant och styrelseordföranden som också kommer att kalla till valberedningens första möte. Valberedningen ska utföra vad som åligger valberedningen enligt bolagsstyrningskoden. Valberedningens mandatperiod sträcker sig fram till dess att ny valberedning utsetts.

Valberedningen ska konstitueras baserat på aktieägarstatistik från Euroclear Sweden AB per den sista bankdagen i september månad och övrig tillförlitlig ägarinformation som tillhandahållits bolaget vid denna tidpunkt. Vid bedömning av vilka som utgör de tre till röstetalet största ägarna ska en grupp aktieägare anses utgöra en ägare om de (i) ägargrupperats i Euroclear-systemet eller (ii) offentliggjort och till bolaget meddelat att de träffat skriftlig överenskommelse att genom samordnat utövande av rösträtten inta en långsiktig gemensam hållning i fråga om bolagets förvaltning. Valberedningen ska inom sig utse en av ledamöterna till ordförande, vilket inte ska vara styrelsens ordförande eller annan styrelseledamot. Ordförande i valberedningen ska, om inte valberedningen beslutar annat, vara den ledamot som representerar den till röstetalet största ägaren. Namnet på de utsedda representanterna i valberedningen och de aktieägare de företräder ska offentliggöras så snart de utsetts, dock senast sex månader före årsstämman.

Om under valberedningens mandatperiod en eller flera aktieägare som utsett ledamöter i valberedningen inte längre tillhör de tre till röstetalet största aktieägarna, så ska ledamöter utsedda av dessa aktieägare ställa sina platser till förfogande och den eller de aktieägare som tillkommit bland de tre till röstetalet största aktieägarna ska äga rätt att utse representanter. För det fall ledamot lämnar valberedningen innan dess mandatperiod är till ända ska den aktieägare som utsett ledamoten utse en ny ledamot. Om denne aktieägare inte längre tillhör de tre till röstetalet största aktieägarna ska en ny ledamot utses i ovan angiven ordning. Om inte särskilda skäl föreligger ska inga förändringar ske i valberedningens sammansättning om endast marginella förändringar i röstetal ägt rum eller om förändringen inträffar senare än tre månader före årsstämman. Aktieägare som tillkommit bland de tre till röstetalet största ägarna till följd av en mera väsentlig förändring i röstetal senare än tre månader före stämman ska dock ha rätt att utse en representant som ska adjungeras till valberedningen. Aktieägare som utsett representant till ledamot i valberedningen äger rätt att entlediga sådan ledamot och utse ny representant till ledamot i valberedningen. Förändringar i valberedningens sammansättning ska offentliggöras så snart sådana skett.

Dessa principer för utseende av valberedning och instruktioner för valberedning ska gälla tills vidare intill dess att beslut om ändring fattas av bolagsstämma.

Punkt 13: Beslut om arvode till valberedningen för arbete inför årsstämman 2023
Valberedningen föreslår att arvode ska utgå med 50 000 kronor till ordföranden i valberedningen, för arbete fram till och med årsstämman som hålls under 2023.

Punkt 14: Beslut om godkännande av ersättningsrapport
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att godkänna styrelsens ersättningsrapport för räkenskapsåret 2021.

Punkt 15: Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
Styrelsen föreslår – med ändring av de riktlinjer som antogs vid årsstämman 2020 – att årsstämman beslutar om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare med följande innehåll.

Vem riktlinjerna omfattar och riktlinjernas tillämplighet
Dessa riktlinjer omfattar de personer som ingår i Ascelia Pharma:s koncernledning (inklusive VD). Riktlinjerna omfattar även eventuell ersättning till styrelseledamöter för arbete utöver styrelsearvode.

Riktlinjerna ska tillämpas på ersättningar som avtalas, och förändringar som görs i redan avtalade ersättningar, efter det att riktlinjerna antagits av årsstämman 2022. Riktlinjerna omfattar inte ersättningar som beslutas av bolagsstämman, såsom exempelvis arvode till styrelseledamöter samt aktierelaterade incitamentsprogram.

Riktlinjernas främjande av bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet
Ascelia Pharma är ett bioteknikbolag fokuserat på särläkemedel inom onkologi. Ascelia Pharma:s affärsstrategi innefattar i korthet att utveckla och kommersialisera nyskapande läkemedel som fyller medicinska tomrum samt har en tydlig väg framåt rörande utveckling och marknadslansering. Ascelia Pharma har två produktkandidater – Orviglance (tidigare arbetsnamn Mangoral) och Oncoral – i klinisk utveckling. För mer information om Ascelia Pharma:s affärsstrategi hänvisas till Ascelia Pharma:s senaste årsredovisning.

En framgångsrik implementering av Ascelia Pharma:s affärsstrategi och tillvaratagandet av Ascelia Pharma:s långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, förutsätter att bolaget kan rekrytera och behålla ledande befattningshavare med god kompetens och kapacitet att nå uppställda mål. För detta krävs att Ascelia Pharma kan erbjuda marknads- och konkurrensmässig ersättning vilka dessa riktlinjer möjliggör.
I Ascelia Pharma har inrättats långsiktiga aktierelaterade incitamentsprogram. För en beskrivning av dessa incitamentsprogram hänvisas till Ascelia Pharma:s senaste årsredovisning. De aktierelaterade incitamentsprogrammen har beslutats av bolagsstämman och omfattas därför inte av dessa riktlinjer.
 
 
Formerna av ersättning m.m.
Ersättningen ska vara marknads- och konkurrensmässig och ska bestå av följande komponenter: fast lön, rörlig kontant ersättning, pensionsförmåner och andra förmåner. Ersättningens nivå för varje enskild ledande befattningshavare ska vara baserad på faktorer såsom kompetens, ansvarsområde och prestation. Bolagsstämman kan därutöver – och oberoende av dessa riktlinjer – besluta om exempelvis aktie- och aktiekursrelaterade ersättningar.

Beträffande anställningsförhållanden som lyder under andra regler än svenska får, såvitt avser pensionsförmåner och andra förmåner, vederbörliga anpassningar ske för att följa sådana tvingande regler eller fast lokal praxis, varvid dessa riktlinjers övergripande ändamål så långt möjligt ska tillgodoses.

Fast lön
VD och andra ledande befattningshavare ska erbjudas en fast årlig kontant lön. Den fasta lönen ska som utgångspunkt fastställas per kalenderår med årlig lönerevision.

Rörlig kontant ersättning
Förutom fast lön kan VD och andra ledande befattningshavare, enligt separat överenskommelse, erhålla rörlig kontant ersättning. Rörlig kontant ersättning som omfattas av dessa riktlinjer ska syfta till att främja Ascelia Pharma:s affärsstrategi och långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet.

Uppfyllelse av kriterier för utbetalning av rörlig kontant ersättning ska kunna mätas under en period om ett eller flera år. Den årliga rörliga kontantersättningen får som högst utgöra 40 procent av den fasta årliga lönen för VD och högst 30 procent av den fasta årliga lönen för övriga ledande befattningshavare. Den rörliga kontantersättningen ska inte vara pensionsgrundande, i den mån inte annat följer av tvingande kollektivavtalsbestämmelser.

Den rörliga kontantersättningen ska vara kopplad till ett eller flera förutbestämda och mätbara kriterier som kan vara finansiella, såsom mål relaterat till omsättning, EBITDA/EBIT och budgetuppfyllelse, eller icke-finansiella, såsom uppnående av kliniska milstolpar och milstolpar relaterat till tillverkning. Genom att målen på ett tydligt och mätbart sätt kopplar de ledande befattningshavarnas ersättning till Ascelia Pharma:s finansiella och operativa utveckling främjar de genomförandet av bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet.

När mätperioden för uppfyllelse av kriterierna för utbetalning av rörlig kontant ersättning har avslutats ska det bedömas respektive fastställas i vilken utsträckning som kriterierna har uppfyllts. Ersättningsutskottet ansvarar för sådan bedömning.

Uppfyllande av finansiella kriterier ska fastställas baserat på den av bolaget senast offentliggjorda finansiella informationen.

Ytterligare rörlig kontant ersättning kan utgå vid extraordinära omständigheter, förutsatt att sådana extraordinära arrangemang endast görs på individnivå antingen i syfte att rekrytera eller behålla befattningshavare, eller som ersättning för extraordinära arbetsinsatser utöver personens ordinarie arbetsuppgifter. Sådan ersättning får inte överstiga ett belopp motsvarande 30 procent av den fasta årliga lönen samt inte utges mer än en gång per år per individ. Beslut om sådan ersättning ska fattas av styrelsen efter beredning av ersättningsutskottet.

Styrelsen ska ha möjlighet att helt eller delvis återkräva rörlig kontant ersättning som utbetalats på grundval av uppgifter som senare visat sig vara felaktiga.

Pensionsförmåner
Pensionsförmåner, inklusive sjukförsäkring, ska vara premiebestämda, i den mån befattningshavaren inte omfattas av förmånsbestämd pension enligt tvingande kollektivavtalsbestämmelser. Premierna för premiebestämd pension, inklusive sjukförsäkring, får uppgå till högst 30 procent av den fasta årliga lönen.
Därutöver kan ledande befattningshavare äga rätt att på individuell basis arrangera pensionslösningar varvid avstående av lön och rörlig ersättning kan utnyttjas för ökade pensionsavsättningar förutsatt oförändrad kostnad för bolaget över tiden.

Andra förmåner
Andra förmåner får innefatta bland annat livförsäkring, sjukvårdsförsäkring och bilförmån. Premier och andra kostnader i anledning av sådana förmåner får sammanlagt uppgå till högst 20 procent av den fasta årliga lönen.

Upphörande av anställning och avgångsvederlag
Ledande befattningshavare ska vara anställda tillsvidare eller för viss tid. Vid uppsägning från bolagets sida får uppsägningstiden vara högst 12 månader. Avgångsvederlag samt lön och andra ersättningar under uppsägningstid, får inte överstiga ett belopp motsvarande 18 gånger den kontanta månadslönen. Vid uppsägning från den ledande befattningshavarens sida får uppsägningstiden vara högst sex månader, utan rätt till avgångsvederlag.
I tillägg till lön under uppsägningstid och avgångsvederlag kan ytterligare ersättning för åtagande om eventuell konkurrensbegränsning utgå. Sådan ersättning ska kompensera för eventuellt inkomstbortfall och ska endast utgå i den utsträckning den tidigare befattningshavaren saknar rätt till avgångsvederlag för den period som åtagandet gäller. Ersättningen baseras på den fasta lönen vid tidpunkten för uppsägningen och ska uppgå till högst 60 procent av den fasta lönen vid tidpunkten för uppsägningen, om inte annat följer av tvingande kollektivavtalsbestämmelser, och utgå under den tid som åtagande om konkurrensbegränsning gäller, vilket ska vara högst 12 månader efter anställningens upphörande.

Lön och anställningsvillkor för anställda
Vid beredningen av styrelsens förslag till dessa ersättningsriktlinjer har lön och anställningsvillkor för Ascelia Pharma:s anställda beaktats genom att uppgifter om anställdas totalersättning, ersättningens komponenter samt ersättningens ökning och ökningstakt över tid har utgjort en del av ersättningsutskottets och styrelsens beslutsunderlag vid utvärderingen av skäligheten av riktlinjerna och de begränsningar som följer av dessa.

Konsultarvode till styrelseledamöter
I den mån styrelseledamot utför arbete för bolagets räkning, utöver styrelsearbetet, ska ett marknadsmässigt konsultarvode för sådant arbete kunna utgå till styrelseledamot eller till av styrelseledamot kontrollerat bolag, under förutsättning att tjänsterna bidrar till implementeringen av Ascelia Pharma:s affärsstrategi och tillvaratagandet av Ascelia Pharma:s långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet.

Berednings- och beslutsprocess
Styrelsen har inrättat ett ersättningsutskott. I ersättningsutskottets uppgifter ingår bland annat att bereda styrelsens beslut om förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Styrelsen ska upprätta förslag till nya riktlinjer åtminstone vart fjärde år och lägga fram förslaget för beslut vid årsstämman. Riktlinjerna ska gälla till dess att nya riktlinjer antagits av bolagsstämman. Ersättningsutskottet ska även följa och utvärdera program för rörliga ersättningar till bolagsledningen, tillämpningen av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare samt gällande ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer i bolaget. Ersättningsutskottets ledamöter är oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen. Vid styrelsens behandling av och beslut i ersättningsrelaterade frågor närvarar inte VD eller andra personer i bolagsledningen, i den mån de berörs av frågorna.

Avvikelse från riktlinjerna
Styrelsen får besluta att tillfälligt frångå riktlinjerna helt eller delvis, om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, eller för att säkerställa bolagets ekonomiska bärkraft. Som angivits ovan ingår det i ersättningsutskottets uppgifter att bereda styrelsens beslut i ersättningsfrågor, vilket innefattar beslut om avsteg från riktlinjerna.

Översyn av riktlinjerna
Styrelsen har inte erhållit några synpunkter från aktieägarna avseende nu gällande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Styrelsens förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare motsvarar i allt väsentligt befintliga riktlinjer, utöver att rörlig kontantersättning för övriga ledande befattningshavare som högst får utgöra 30 procent (tidigare 20 procent) av den fasta årliga kontanta lönen.

Punkt 16: Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emissioner
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och med eller utan villkor om apport, kvittning eller andra villkor, besluta om nyemission av stamaktier, emission av konvertibler och/eller emission av teckningsoptioner. Skälet till att avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska kunna ske är att möjliggöra för bolaget att anskaffa rörelsekapital, att genomföra företagsförvärv eller förvärv av rörelsetillgångar samt att möjliggöra emissioner till industriella partners inom ramen för samarbeten och allianser. Det totala antalet stamaktier som ska kunna emitteras (alternativt tillkomma genom konvertering av konvertibler och/eller utnyttjande av teckningsoptioner) får uppgå till högst 8 417 066 stycken, vilket motsvarar en utspädning om cirka 20 procent beräknat på antalet utestående stamaktier i bolaget. I den mån emission sker med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska emissionen ske på marknadsmässiga villkor.
Den verkställande direktören ska vara bemyndigad att vidta de smärre formella justeringar av beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket.

Punkt 17: Beslut om införande av ett långsiktigt incitamentsprogram innefattande (A) inrättande av ett prestationsbaserat aktiesparprogram; (B) bemyndigande för riktad emission av C-aktier; (C) bemyndigande för återköp av C-aktier; samt (D) beslut om överlåtelse av egna stamaktier
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att införa ett långsiktigt incitamentsprogram i form av ett prestationsbaserat aktiesparprogram (”LTI 2022”) för anställda i enlighet med A nedan. Beslutet är villkorat av att årsstämman också fattar beslut om säkringsåtgärder enligt B – D nedan.

A. Inrättande av prestationsbaserat aktiesparprogram
 
Bakgrund
Det övergripande syftet med LTI 2022 är att sammanlänka de anställdas intressen med aktieägarnas intressen och därmed säkerställa maximalt långsiktigt värdeskapande. LTI 2022 avses även skapa ett långsiktigt fokus på resultatutveckling och tillväxt bland deltagarna. LTI 2022 bedöms vidare underlätta för bolaget att rekrytera och behålla anställda.
Vid årsstämmorna 2019, 2020 och 2021 beslutades det att införa motsvarande incitamentsprogram för anställda i bolaget (LTI 2019, LTI 2020 och LTI 2021).

Villkor för LTI 2022
1. LTI 2022 ska omfatta ledande befattningshavare och nyckelpersoner, fördelat på tre kategorier.
 
2. LTI 2022 innebär att deltagarna investerar i stamaktier i bolaget (”Sparaktier”). Efter en förutbestämd tidsperiod har deltagarna rätt att erhålla ytterligare aktier i bolaget vederlagsfritt (”Matchningsaktier”). Därutöver, under förutsättning av att ett mål relaterat till utvecklingen av aktiekursen uppfylls, kommer deltagarna vidare att ha rätt att erhålla ytterligare aktier i bolaget vederlagsfritt (”Prestationsaktier”). Villkoren för erhållande av Matchningsaktier och Prestationsaktier anges nedan.
 
3. Maximalt antal Sparaktier som varje deltagare ska kunna investera i ska uppgå till följande:
 

 
4. Styrelsen ska, inom ovan angivna gränser, besluta om det maximala antalet Sparaktier som varje enskild deltagare ska kunna förvärva. 
 
5. Investeringen i Sparaktier ska ske genom förvärv av stamaktier på börsen senast den 30 september 2022 (”Investeringsperioden”). Styrelsen ska äga rätt att förlänga Investeringsperioden om deltagarna inte har kunnat förvärva aktier på grund av tillämpliga insiderregler.
 
6. För varje Sparaktie erhåller deltagaren 1 Matchningsaktie. Deltagaren ska därutöver ha möjlighet att erhålla upp till 5 Prestationsaktier för varje Sparaktie.
 
7. Det totala antalet Matchningsaktier ska inte överstiga 132 500 och det totala antalet Prestationsaktier ska inte överstiga 662 500, innebärande att det totala antalet aktier som kan ges ut till deltagarna i anslutning till LTI 2022 inte kommer att överstiga 795 000. Antalet aktier som kan ges ut i anslutning till LTI 2022 kan komma att bli föremål för omräkning i enlighet med vad som anges i punkt 11 nedan.
 
8. Erhållande av både Matchningsaktier och Prestationsaktier är villkorat av uppfyllandet av följande villkor:
(a) att deltagaren har behållit samtliga Sparaktier under perioden från utgången av Investeringsperioden till och med den 30 september 2025 (”Sparperioden”); och
 
(b) att deltagaren har fortsatt att vara anställd i bolaget (eller annat bolag i koncernen) under hela Sparperioden.
 
Avseende anställningsvillkoret enligt (b) ovan ska styrelsen i vissa fall ha rätt att besluta om proportionerlig tilldelning om anställningen har avslutas före utgången av Sparperioden enligt vad som anges i punkt 14 nedan.
 
9. Erhållande av Prestationsaktier är vidare, utöver de villkor som följer av punkt 8 ovan, villkorat av att ett krav hänförligt till utvecklingen för bolagets aktiekurs från dagen för årsstämman den 5 maj 2022 till och med den 30 september 2025 (”Prestationsmålet”) uppfylls. Prestationsmålet kommer att mätas baserat på den volymvägda genomsnittskursen 30 handelsdagar omedelbart efter årsstämman den 5 maj 2022 och 30 handelsdagar omedelbart före den 30 september 2025. En ökning av aktiekursen med mindre än 20 procent berättigar inte till någon intjäning av Prestationsaktier, en ökning av aktiekursen med 20 procent berättigar till intjäning av 1 Prestationsaktie per Sparaktie, och en ökning av aktiekursen med 80 procent eller mer berättigar till intjäning av samtliga 5 Prestationsaktier per Sparaktie. I händelse av en ökning av aktiekursen mellan 20 och 80 procent kommer intjäning av Prestationsaktier att ske linjärt mellan 1 och 5.
 
10. Innan antalet Prestationsaktier som ska tilldelas slutligen bestäms ska styrelsen bedöma om tilldelning enligt principerna ovan är rimlig med beaktande av bolagets resultat och finansiella ställning, förhållandena på aktiemarknaden och förhållandena i övrigt. Om styrelsen bedömer att så inte är fallet ska styrelsen kunna besluta att reducera det antal Prestationsaktier som ska tilldelas till det lägre antal aktier som styrelsen bedömer rimligt.
 
11. Det antal Matchningsaktier och Prestationsaktier som kan erhållas med stöd av Sparaktier samt Prestationsmålet kan komma att bli föremål för omräkning till följd av fondemission, uppdelning och sammanläggning av aktier, företrädesemissioner och liknande händelser.
 
12. Tilldelning av Matchningsaktier och Prestationsaktier ska ske inom 30 dagar efter offentliggörandet av den finansiella rapporten för perioden juli – september 2025.
 
13. Deltagande i LTI 2022 är villkorat av att sådant deltagande lagligen kan ske, samt av att sådant deltagande enligt bolagets bedömning kan ske med rimliga administrativa kostnader för bolaget.
 
14. LTI 2022 ska regleras av separata avtal med respektive deltagare. Styrelsen ska ansvara för beredningen och hanteringen av LTI 2022 inom ramen för ovan angivna huvudsakliga villkor och riktlinjer. I samband härmed ska styrelsen ha rätt att besluta om avvikande villkor för tilldelning av Matchningsaktier och Prestationsaktier i samband med upphörande av anställning som inträffar under Sparperioden på grund av dödsfall, förtidspensionering eller liknande händelser eller på grund av uppsägning från bolaget som inte är relaterat till försummelse eller misskötsel från deltagarna. I dessa fall kan styrelsen besluta att deltagaren ska ha rätt att erhålla en proportionerlig del av Matchningsaktierna och Prestationsaktierna. Vidare, i händelse av ett offentligt uppköpserbjudande, försäljning av bolagets verksamhet, likvidation, fusion eller liknande transaktion som påverkar bolaget, ska styrelsen vara berättigad att besluta att Matchningsaktierna och Prestationsaktierna ska vara (helt eller delvis) intjänade och tilldelas i samband med en sådan transaktions slutförande. Styrelsen ska därvid fatta detta beslut baserat på graden av uppfyllelse av Prestationsmålet, återstoden av Sparperioden och andra faktorer som styrelsen anser vara relevanta.
 
B. Bemyndigande för riktad emission av C-aktier
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att under tiden fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, besluta om emission av högst 973 677 C-aktier. De nya aktierna ska med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt endast kunna tecknas av en bank eller ett värdepappersbolag till en teckningskurs motsvarande kvotvärdet. Syftet med bemyndigandet samt skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt vid genomförande av emission är att säkerställa leverans av Matchningsaktier och Prestationsaktier i LTI 2022, och för att, likviditetsmässigt, säkra utbetalningar av framtida sociala avgifter relaterade till LTI 2022. Det noteras att detta ska ske genom att bolaget återköper de emitterade C-aktierna enligt bemyndigandet enligt punkten C nedan varefter de återköpta C-aktierna kommer att omvandlas till stamaktier och överlåtas i enlighet med punkten D nedan.

C. Bemyndigande för återköp av C-aktier
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att under tiden fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, besluta om återköp av egna C-aktier. Återköp får endast ske genom ett förvärvserbjudande som riktas till samtliga ägare av C-aktier och ska omfatta samtliga utestående C-aktier. Återköp ska även kunna ske av så kallade interimsaktier, av Euroclear Sweden AB betecknad Betald Tecknad Aktie (BTA), avseende C-aktie. Förvärv ska ske till ett pris motsvarande aktiens kvotvärde. Syftet med det föreslagna återköpsbemyndigandet är att säkerställa leverans av Matchningsaktier och Prestationsaktier i LTI 2022, och för att, likviditetsmässigt, säkra utbetalningar av framtida sociala avgifter relaterade till LTI 2022.
Styrelsens yttrande enligt 19 kap. 22 § aktiebolagslagen framgår av separat handling som tillhandahålls tillsammans med detta förslag.

D. Beslut om överlåtelse av egna stamaktier
I syfte att kunna fullgöra bolagets förpliktelser gentemot deltagare i LTI 2022 föreslår styrelsen att årsstämman beslutar att bolaget ska överlåta egna stamaktier enligt följande:
1. Bolaget ska äga rätt att överlåta det antal stamaktier som bolaget maximalt är skyldigt att utge som Matchningsaktier och Prestationsaktier till deltagare i LTI 2022, högst 795 000 aktier.
 
2. Antalet aktier som överlåts enligt LTI 2022 kan komma att bli föremål för omräkning till följd av fondemission, uppdelning och sammanläggning av aktier, företrädesemission eller liknande händelser som påverkar antalet aktier i bolaget.
 
3. Rätten att förvärva stamaktier ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma deltagare i LTI 2022 som har rätt att erhålla Matchningsaktier och Prestationsaktier i enlighet med villkoren för programmet.
 
4. Överlåtelse av aktier till deltagare i LTI 2022 ska ske vederlagsfritt och verkställas vid den tidpunkt som följer av villkoren för LTI 2022.
Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt vid överlåtelser av egna stamaktier är att möjliggöra leverans av Matchningsaktier och Prestationsaktier till deltagare i LTI 2022.

Eftersom LTI 2022 inledningsvis inte förväntas ge upphov till några kostnader för sociala avgifter för bolaget (och eftersom ett överlåtelsebeslut endast är giltigt för tiden intill nästa årsstämma) har styrelsen beslutat att inte föreslå att årsstämman 2022 beslutar om ett bemyndigande för styrelsen att överlåta bolagets egna stamaktier på en reglerad marknad för kassaflödesmässig säkring av sociala avgifter relaterade till LTI 2022. Innan eventuella överlåtelser av aktier till deltagare i LTI 2022 sker avser emellertid styrelsen att föreslå en senare bolagsstämma att besluta om bemyndigande för styrelsen att överlåta egna stamaktier på en reglerad marknad för att säkra sådana utbetalningar.

Kostnader, påverkan på nyckeltal, befintliga incitamentsprogram och utspädning
Styrelsen har låtit genomföra en preliminär kostnadsberäkning för LTI 2022. Kostnaderna för LTI 2022 periodiseras över intjänandeperioden som löper till och med 30 september 2025. Beräkningen har utförts med användande av en Monte Carlo-simulering, en allmänt erkänd modelleringsteknik, som baserats på den noterade stängningskursen för aktier i bolaget per den 23 mars 2022, det vill säga 22,3 kronor per aktie, och med följande antaganden: (i) att samtliga deltagare förvärvar maximalt antal Sparaktier; (ii) en årlig direktavkastning om 0 procent; (iii) en uppskattad årlig personalomsättning om 0 procent; och (iv) en aktiekursvolatilitet om 58 procent. Baserat på dessa antaganden uppskattas de totala kostnaderna för LTI 2022 uppgå till cirka 6,6 MSEK exklusive sociala avgifter. Kostnaderna för sociala avgifter beräknas uppgå till cirka 1,5 MSEK, baserat på ovanstående antaganden och en genomsnittlig skattesats för sociala avgifter om 22,5 procent.

De förväntade årliga kostnaderna om cirka 2,7 MSEK, inklusive sociala avgifter, motsvarar cirka 7 procent av bolagets totala personalkostnader för räkenskapsåret 2021. Baserat på beräkningen av kostnader enligt ovan hade nyckeltalet resultat per aktie för räkenskapsåret 2021 förändrats från -3,82 kronor till -3,90 kronor. Det ska noteras att beräkningarna är baserade på de antaganden som anges ovan och endast är avsedda att ge en illustration av utfallet.

Per dagen för kallelsen uppgår antal aktier i bolaget till 34 871 177 aktier, varav 33 668 262 är stamaktier och 1 202 915 är C-aktier som utgivits i anslutning till de aktiesparprogram som beslutades vid årsstämmorna 2019, 2020 och 2021 och som kommer att omvandlas till stamaktier inför leverans till deltagarna.
Maximalt antal aktier som kan ges ut under LTI 2022 uppgår till 973 677, varav 795 000 för leverans av Matchningsaktier och Prestationsaktier till deltagarna och sammanlagt 178 677 för att likvidmässigt säkra utbetalning av framtida sociala avgifter, vilket motsvarar en utspädning om cirka 2,8 procent av bolagets stamaktier efter full utspädning beräknat på antalet stamaktier som tillkommer vid maximalt utgivande av aktier i anslutning till LTI 2022.

Det finns för närvarande incitamentsprogram i form av ett personaloptionsprogram och tre prestationsbaserade aktiesparprogram utestående i bolaget. Om samtliga befintliga incitamentsprogram som finns utestående och det föreslagna LTI 2022 utnyttjas fullt ut kommer totalt 2 794 568 stamaktier att utges, vilket motsvarar en sammanlagd utspädning om cirka 7,7 procent av bolagets stamaktier efter full utspädning beräknat på antalet stamaktier som tillkommer vid fullt utnyttjande av samtliga utestående incitamentsprogram samt det föreslagna LTI 2022.

Ovanstående beräkningar avseende utspädning gäller med förbehåll för omräkningar av teckningsoptionerna enligt de sedvanliga omräkningsvillkor som finns i de fullständiga villkoren för programmen.

Förslagets beredning och övrig information
Förslaget till LTI 2022 har beretts av ersättningsutskottet i samråd med externa rådgivare. Det slutliga förslaget har beslutats av styrelsen.
Styrelsens förslag om införande av ett långsiktigt incitamentsprogram enligt A – D ovan utgör ett sammantaget förslag och ska fattas som ett beslut.
Styrelseordföranden eller den han utser ska vara bemyndigad att vidta de smärre formella justeringar av beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB.

Punkt 18: Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om överlåtelse av egna stamaktier
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att fram till nästa årsstämma besluta om överlåtelse av högst 108 365 egna stamaktier i syfte att kassaflödesmässigt säkra sociala avgifter som kan uppkomma till följd av LTI 2019. Överlåtelse av aktier ska ske på Nasdaq Stockholm till ett pris inom det vid var tid gällande kursintervallet för aktien. Antalet aktier som kan överlåtas är föremål för omräkning till följd av mellanliggande fondemission, uppdelning och sammanläggning av aktier, företrädesemission eller liknande händelser som påverkar antalet aktier i bolaget.

Särskild beslutsmajoritet
För giltiga beslut enligt punkterna 16 och 18 krävs att förslagen biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid årsstämman. För giltigt beslut enligt punkten 17 krävs att förslaget biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid årsstämman.

Aktieägares frågerätt
Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ärenden på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation samt bolagets förhållanden till andra koncernföretag. Begäran om sådana upplysningar ska framställas via e-post till [email protected] eller via post till Ascelia Pharma AB, att: Kristian Borbos, Hyllie Boulevard 34, 215 32 Malmö senast måndagen den 25 april 2022. Upplysningarna lämnas genom att de hålls tillgängliga på bolagets kontor och webbplats, senast lördagen den 30 april 2022. Upplysningarna skickas också inom samma tid till aktieägare som har begärt dem och uppgett sin post- eller e-postadress.

Stämmohandlingar
Årsredovisningen jämte revisionsberättelsen, liksom styrelsens ersättningsrapport och revisorsyttrande huruvida gällande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare har följts, fullständiga förslag till beslut och övriga handlingar inför årsstämman, framläggs genom att de hålls tillgängliga på bolagets kontor, Hyllie Boulevard 34, 215 32 Malmö samt på bolagets webbplats (www.ascelia.com) senast från och med tre veckor före årsstämman samt skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Även bolagsstämmoaktieboken tillhandahålls på bolagets kontor.

Uppgift om antal aktier och röster i bolaget
Det totala antalet aktier i bolaget uppgår per dagen för kallelsen till årsstämman till 34 871 177 aktier, varav 33 668 262 är stamaktier med en röst vardera och 1 202 915 är C-aktier med en tiondels röst vardera. Det totala antalet röster i bolaget uppgår till 33 788 553,5 röster. Bolaget innehar samtliga 1 202 915 utestående C-aktier, motsvarande 120 291,50 röster, som inte kan företrädas vid årsstämman.

Behandling av personuppgifter
För information om hur dina personuppgifter behandlas, se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.
____________________
Malmö i april 2022
Ascelia Pharma AB (publ)
Styrelsen