Kallelse till årsstämma i ARCTIC BLUE BEVERAGES AB

Rätt att delta och anmälan

Aktieägare som önskar delta på årsstämman ska

• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken fredagen den 19 juni 2024,

• dels anmäla sitt deltagande senast den 24 juni 2024 via e-post till [email protected] eller per post till Eversheds Sutherland Advokatbyrå AB, Box 140 55, 104 40, Sweden, att: AGM 2024. Vid anmälan ska aktieägaren uppge namn, aktieinnehav, person- eller organisationsnummer, adress och telefonnummer samt, i förekommande fall, uppgift om biträde (högst två). Anmälan bör i förekommande fall åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.

FÖRVALTARREGISTRERADE AKTIER

Aktieägare som har låtit förvaltarregistrera sina aktier genom bank eller värdepappersinstitut måste låta registrera sina aktier i eget namn för att ha rätt att delta vid årsstämman. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner. Rösträttsregistreringar som genomförts av förvaltaren (registrerade hos Euroclear Sweden AB) senast den 24 juni 2024 beaktas vid framställningen av aktieboken.

OMBUD M.M.

Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig, av aktieägaren undertecknad och daterad fullmakt för ombudet. Fullmaktens giltighetstid får vara högst fem år om det särskilt anges. Anges ingen giltighetstid gäller fullmakten högst ett år. Om fullmakten utfärdas av juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före årsstämman insändas per brev till Bolaget på ovan angiven adress. Fullmaktsformuläret finns tillgängligt på Bolagets webbplats arcticbluebeverages.com/investors innan årsstämman.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

1. Årsstämmans öppnande
2. Val av ordförande vid årsstämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av en eller två justeringspersoner
6. Prövning av om årsstämman blivit behörigen sammankallad
7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse
8. Beslut om:
   1. Fastställande av resultaträkningen och balansräkningen, samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse;
   2. dispositioner beträffande aktiebolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen; och
   3. ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och den verkställande direktören
9. Fastställande av arvoden till styrelsen och revisorerna
10. Val av ledamöter till styrelsen och val av revisorer
11. Beslut om riktlinjer för valberedningen
12. Beslut om (a) att införa Incitamentsprogram 2024/2027 genom (b) riktad emission av teckningsoptioner och (c) godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner
13. Beslut om godkännande av vissa styrelseledamöters deltagande i Incitamentsprogram 2024/2027
14. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emissioner av aktier, teckningsoptioner och konvertibler
15. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta vidta smärre justeringar av besluten
16. Stämmans avslutande

VAlberedningens förslag till beslut

Punkt 2 – Val av ordförande vid årsstämman

Valberedningen föreslår att advokat Johan Engström (Eversheds Sutherland) väljs till ordförande vid årsstämman.

Punkt 9 – Fastställande av arvoden till styrelsen och revisor

Det föreslås att ersättningen till styrelsen, för perioden fram till slutet av nästa årsstämma, ska vara 12 000 euro till var och en av styrelseledamöterna och 24 000 euro till styrelsens ordförande. Den totala ersättningen till styrelsen ska maximalt uppgå till 60 000 euro.

Vidare föreslås att arvode till Bolagets revisor ska utgå enligt godkänd räkning.

Punkt 10 – Val av ledamöter till styrelsen och val av revisor

Det föreslås att, för perioden fram till slutet av nästa årsstämma, antalet styrelseledamöter ska vara fyra (4), utan suppleanter.

Det föreslås att Antti Villanen, Gustaf Björnberg, Petri Heino och Matti Nikkola omväljs som ordinarie styrelseledamöter.

Antti Villanen föreslås för omval som styrelsens ordförande.

Valberedningen föreslår, för perioden fram till slutet av nästa årsstämma, omval av det registrerade revisionsbolaget WeAudit Sweden AB som Bolagets revisor. WeAudit Sweden AB har meddelat att Mikael Köver kommer att fortsätta att vara huvudansvarig revisor om WeAudit Sweden AB omväljs.

Punkt 11 – Beslut om riktlinjer för tillsättande av valberedning

Det föreslås att årsstämman beslutar om följande riktlinjer för tillsättande av valberedning inför årsstämman 2025.

Valberedningen ska bestå av representanter för de till röstetalet fyra (4) största aktieägarna per den sista handelsdagen i september, vilket för räkenskapsåret 2024 är den 30 september. För det fall någon av de fyra (4) största aktieägarna avstår sin rätt att utse en representant, ska den femte största ägaren erbjudas att utse en representant och så vidare till dess att valberedningen består av fyra ledamöter.

Valberedningen ska lägga fram följande beslutsförslag inför årsstämman 2025:

1. Förslag till stämmoordförande
2. Förslag till styrelse
3. Förslag till styrelseordförande
4. Förslag till arvoden för styrelsens ledamöter respektive ordföranden, inklusive eventuella ersättningar för utskottsarbete
5. Förslag till revisorer
6. Förslag till arvode för Bolagets revisorer
7. Förslag till riktlinjer och sammansättning för valberedningen

Ledamot i valberedningen ska ställa sin plats till förfogande om aktieägaren som utsett denne ledamot inte längre är en av de fyra största aktieägarna, varefter ny aktieägare i storleksmässig turordning ska erbjudas möjlighet att utse ledamot. Om inte särskilda skäl föreligger ska dock inga förändringar ske i valberedningens sammansättning om endast mindre förändringar i röstetal ägt rum eller förändringen inträffar senare än tre månader före årsstämman 2025. Förändringar i valberedningens sammansättning ska offentliggöras genom separat pressmeddelande så snart som möjligt.

Styrelseordföranden i Bolaget är ansvarig för att kontakta de största aktieägarna och hantera bildandet av valberedningen i enlighet med det förfarande som beskrivs nedan. Styrelseordföranden i Bolaget ansvarar även för att sammankalla valberedningen, när alla ledamöter utsetts, för deras första möte. Valberedningen ska utse ordförande i valberedningen. Valberedningens ledamöter samt de aktieägare de representerar ska offentliggöras på Bolagets webbplats så snart som möjligt och senast sex (6) månader före årsstämman för 2025.

De största aktieägarna, som har rätt att utse en representant i valberedningen, ska erhålla en skriftlig förfrågan från styrelseordföranden i Bolaget där de uppmanas att utse en representant i valberedningen, och de ska svara om huruvida de önskar utse en representant eller inte i valberedningen senast sju dagar från den dag då förfrågan sändes till aktieägaren. Responsen från de större aktieägarna ska vara: i) ovillkorad (dvs. godkännande av uppdraget får inte vara villkorad uppfyllandet av vissa villkor, händelser eller liknande), ii) slutgiltig och bindande och iii) oåterkallelig (dvs. en aktieägare som beslutar att inte utse en representant får inte ändra ett sådant beslut senare trots att ändringen görs före offentliggörandet till marknaden av ledamöterna i valberedningen).

Om svaret inte lämnas inom den tidsfrist som anges ovan, ska aktieägaren anses ha villkorslöst och oåterkalleligen beslutat att inte utse någon representant i valberedningen, och ett svar som innehåller ett villkor ska även det behandlas som ett beslut att inte utse någon representant. Ifall a) en aktieägare svarar att den inte vill utse någon representant, b) ger en villkorad respons; eller c) responderar efter utgången av den angivna tidsfristen, har sådan aktieägare villkorslöst och oåterkalleligen därmed avstått från sin rätt att utse en representant i valberedningen. Styrelsens ordförande ska därefter kontakta den femte största aktieägaren osv. med samma metod för att utse en representant enligt ovan.

Valberedningens mandattid löper intill dess att ny valberedning tillträtt. Bolaget svarar för kostnader i samband med valberedningens arbete. Ledamöterna i valberedningen har inte rätt till någon ersättning från Bolaget.

ÖVRIGA FÖRSLAG TILL BESLUT

Punkt 8b – Dispositioner beträffande aktiebolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsen föreslår att samtliga till årsstämmans förfogande stående medel överförs i ny räkning och att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2023.

Punkt 12 – Beslut om A) att införa Incitamentsprogram 2024/2027 genom B) riktad emission av teckningsoptioner och C) godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner

A) Beslut om införande av Incitamentsprogram 2024/2027
Aktieägaren Grizzly Hill Capital Ab (”Aktieägaren”) föreslår att årsstämman beslutar att inrätta ett nytt aktiebaserat incitamentsprogram för vissa anställda och konsulter i Bolagets dotterbolag Arctic Blue Beverages Oy (”Dotterbolaget”) i enlighet med villkoren nedan, genom beslut om riktad emission av teckningsoptioner till Dotterbolaget och godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner från Dotterbolaget till vissa anställda och konsulter i Dotterbolaget (”Incitamentsprogram 2024/2027”).
1. Incitamentsprogram 2024/2027 omfattar vissa anställda och konsulter i Dotterbolaget (”Deltagarna”) och baseras på högst 1 047 924 teckningsoptioner som emitteras av Bolaget, vilka ska medföra rätt till nyteckning av 1 047 924 aktier i Bolaget. Incitamentsprogrammet inkluderar totalt cirka 6 – 15 Deltagare och teckningsoptionerna ska emitteras i enlighet med följande riktlinjer:

2. Överlåtelse av teckningsoptioner till Deltagarna ska ske vederlagsfritt.

1. Varje teckningsoption ska berättiga Deltagarna till teckning av en (1) aktie under en period om 25 dagar efter Bolagets offentliggörande av Q2 rapporten 2027, som beräknas offentliggöras i augusti 2027. Teckningskursen ska motsvara 110 procent av det volymviktade genomsnittspriset för Bolagets aktier på Nasdaq First North Growth Market under en period om trettio (30) dagar före årsstämman 2024. Teckningskursen får dock inte understiga aktiens kvotvärde. Överkurs ska tillföras den fria överkursfonden.
2. En förutsättning för att förvärva teckningsoptioner är att Deltagaren undertecknat ett särskilt hembudsavtal med Bolaget. Hembudsavtalet innebär att Bolaget, eller den Bolaget anvisar, under vissa förutsättningar har rätt att återköpa teckningsoptionerna från Deltagaren. Sådan återköpsrätt ska föreligga till exempel om Deltagarens uppdrag upphör eller om Deltagaren avser att överlåta teckningsoptioner till någon annan.
3. För att implementera Incitamentsprogram 2024/2027 föreslår styrelsen att årsstämman beslutar om att godkänna villkoren under denna punkt (a) samt att årsstämman beslutar om en riktad emission av teckningsoptioner till Dotterbolaget och godkänner överlåtelse av teckningsoptioner från Dotterbolaget till Deltagarna i enlighet med förslagen under punkt (b) respektive punkt (c) nedan.

B) Beslut om riktad emission av teckningsoptioner
Bolaget ska emittera högst 1 047 924 teckningsoptioner. Varje teckningsoption berättigar till teckning av en (1) ny aktie i Bolaget. Om alla teckningsoptioner tecknas, överlåtes till Deltagarna och nyttjas av Deltagarna för nyteckning av aktier, ökar Bolagets aktiekapital med cirka 50 301 kronor (med förbehåll för eventuella omräkningar i enlighet med de fullständiga villkoren för teckningsoptionerna).

1. Med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska teckningsoptionerna endast kunna tecknas av Arctic Blue Beverages Oy, varvid teckningsoptionerna därefter ska överlåtas till Deltagarna i enlighet med bolagsstämmans beslut och instruktioner från Bolagets styrelse. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att teckningsoptionerna ska kunna användas inom ramen för Incitamentsprogram 2024/2027. Överteckning kan inte ske.
2. Teckning av teckningsoptioner ska ske av Arctic Blue Beverages Oy på en särskild teckningslista omedelbart efter att bolagsstämman fattat beslut om att emittera teckningsoptionerna. Styrelsen ska äga rätt att senarelägga teckningstiden. Överteckning kan inte ske.
3. Teckningsoptionerna ska emitteras till Arctic Blue Beverages Oy utan vederlag. Teckningsoptionerna ska överlåtas till Deltagarna i enlighet med av bolagstämman antagna principer.

1. Teckningsoptionerna kan nyttjas för nyteckning av aktier under en period om 25 dagar efter Bolagets offentliggörande av Q2-rapporten för 2027, som beräknas offentliggöras i augusti 2027.
2. Varje teckningsoption ger rätt att teckna en ny aktie i Bolaget mot en teckningskurs motsvarande 110 procent av det volymviktade genomsnittspriset för Bolagets aktier på Nasdaq First North Growth Market under en period om trettio (30) dagar före årsstämman 2024. Teckningskursen får dock inte understiga aktiens kvotvärde. Överkurs ska tillföras den fria överkursfonden.
3. De aktier som tillkommer genom utnyttjande av teckningsoptioner ger rätt till vinstutdelning från och med den första avstämningsdag för utdelning som inträffar efter det att en tecknad aktie upptagits i Bolagets aktiebok.

1. Teckningsoptionerna omfattas av ytterligare villkor, inklusive sedvanliga omräkningsvillkor, enligt Bilaga A.

C) Beslut om godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner
Ett beslut om att införa Incitamentsprogram 2024/2027 genom riktad emission av teckningsoptioner enligt detta förslag inkluderar även godkännande av överlåtelse av teckningsoptionerna till Deltagarna. Aktieägaren föreslår att årsstämman beslutar att godkänna överlåtelse av teckningsoptioner från Arctic Blue Beverages Oy till Deltagarna enligt de principer som anges under punkt (a) ovan.

Bakgrund och skäl till förslag
Skälen till införandet av Incitamentsprogram 2024/2027 och avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt att teckna de nya teckningsoptionerna är att kunna skapa möjligheter för Bolaget och dess dotterbolag att behålla kompetent personal genom erbjudande av ett långsiktigt ägarengagemang för anställda och konsulter. Ett sådant ägarengagemang förväntas stimulera de anställda och konsulterna till ett ökat intresse för verksamheten och resultatutvecklingen samt öka känslan av samhörighet med Bolaget. Aktieägaren föreslår även att styrelseledamot Antti Villanen tillåts delta i programmet med anledning av hans operativa roll på konsultbasis i Bolaget, vilket behandlas som en särskild beslutspunkt på stämman.

Utspädningseffekt
Det totala antalet registrerade aktier och röster vid tidpunkten för detta förslag uppgår till 26 198 089. För det fall samtliga teckningsoptioner inom ramen för Incitamentsprogram 2024/2027 tecknas och utnyttjas kommer antalet aktier att öka med 1 047 924, vilket motsvarar en maximal utspädning om högst cirka 3,85 procent av det totala antalet aktier och röster i Bolaget.

Beredning av förslaget
Principerna för incitamentsprogrammet har arbetats fram av Aktieägaren utan deltagande av Deltagarna. Förslaget har beretts med stöd av externa rådgivare och efter konsultationer med aktieägare. Aktieägaren har därefter beslutat att framlägga detta förslag till bolagsstämman. Förutom de som berett frågan enligt instruktion från Aktieägaren har ingen anställd eller konsult som kan komma att omfattas av programmet deltagit i utformningen av villkoren.

Övriga utestående incitamentsprogram

Incitamentsprogram 2022/2025

Vid årsstämman den 8 april 2022 beslutade Bolaget att införa ett incitamentsprogram för ledande befattningshavare, konsulter och övriga anställda i Bolagets dotterbolag Arctic Blue Beverages Oy, incitamentsprogram 2022/2025. Incitamentsprogrammet omfattar totalt 387 000 teckningsoptioner med en optionspremie på 0,26 kronor per teckningsoption, beräknad enligt Black & Scholes. Varje teckningsoption ger innehavaren rätt att teckna en (1) aktie i Bolaget till en teckningskurs om 10 kronor. Teckningsoptionerna kan utnyttjas för att teckna aktier i Bolaget från och med publiceringen av Bolagets kvartalsrapport för tredje kvartalet 2025 fram till och med den 31 december 2025. Vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna kommer Bolagets aktiekapital att öka med 18 576 kronor och utspädningen för befintliga aktieägare kommer att uppgå till cirka 1,45 procent (beräknad baserat på det totala antalet aktier i Bolaget per datumet för denna kallelse och utan beaktande av eventuell omräkning med anledning av företrädesemissionen som genomfördes under november 2022). Av samtliga 387 000 teckningsoptioner har inga överlåtits och Bolaget kommer makulera samtliga teckningsoptioner.

Incitamentsprogram 2023/2026

Vid årsstämman den 13 juni 2023 beslutade Bolaget att införa ett incitamentsprogram för vissa anställda i Bolagets dotterbolag Arctic Blue Beverages Oy, incitamentsprogram 2023/2026. Incitamentsprogrammet omfattar totalt 975 000 teckningsoptioner med en optionspremie på 0,174 kronor per teckningsoption, beräknad enligt Black & Scholes. Varje teckningsoption ger innehavaren rätt att teckna en (1) aktie i Bolaget till en teckningskurs uppgående till en teckningskurs som motsvarar 110 procent av den volymvägda genomsnittskursen för Bolagets aktie på Nasdaq First North Growth Market under en period om trettio (30) handelsdagar före årsstämman 2023, motsvarande cirka 0,47861 kronor. Teckningsoptionerna kan utnyttjas för att teckna aktier i Bolaget under en period om 25 dagar efter Bolagets offentliggörande av Q2 rapporten 2026, som beräknas offentliggöras i augusti 2026. Vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna kommer Bolagets aktiekapital att öka med 46 800 kronor och utspädningen för befintliga aktieägare kommer att uppgå till cirka 3,58 procent (beräknad baserat på det totala antalet aktier i Bolaget per datumet för denna kallelse och utan beaktande av eventuell omräkning med anledning av företrädesemissionen enligt punkt 15 på dagordningen). Av samtliga 975 000 teckningsoptioner har inga överlåtits och Bolaget kommer makulera samtliga teckningsoptioner.

Kostnader och effekter på viktiga nyckeltal
Incitamentsprogram 2024/2027 bedöms inte föranleda kostnader i form av redovisningsmässiga lönekostnader eller sociala avgifter. Incitamentsprogrammet kommer dock medföra vissa administrativa kostnader relaterat till förslagets förberedande, registrering och aktieteckning med stöd av teckningsoptionerna. Incitamentsprogram 2024/2027 bedöms inte medföra några effekter på Bolagets nyckeltal.

Särskilt bemyndigande
Det föreslås att Bolagets styrelse eller den styrelsen utser bemyndigas att vidta de mindre justeringar i detta beslut som kan komma att vara nödvändiga i samband med registrering hos Bolagsverket och eventuellt hos Euroclear Sweden AB.

Beslut enligt denna punkt kräver för dess giltighet att förslaget biträds av aktieägare representerande minst nio tiondelar (9/10) av såväl de vid årsstämman avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.

Punkt 13 – Beslut om godkännande av vissa styrelseledamöters deltagande i Incitamentsprogram 2024/2027

Aktieägaren Grizzly Hill Capital Ab föreslår att årsstämman beslutar om att godkänna att Bolagets styrelseordförande Antti Villanen tillåts delta i Incitamentsprogram 2024/2027 med anledning av hans operativa roll på konsultbasis.

Beslut enligt denna punkt kräver för dess giltighet att förslaget biträds av aktieägare representerande minst nio tiondelar (9/10) av såväl de vid årsstämman avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.

Punkt 14 – Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emissioner av aktier, teckningsoptioner och konvertibler

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att - vid ett eller flera tillfällen och senast fram till nästa årsstämma - besluta om att öka Bolagets aktiekapital genom nyemission av aktier, teckningsoptioner och konvertibler inom de gränser som bolagsordningen medger från tid till annan.

Nyemissioner av aktier, liksom emissioner av teckningsoptioner och konvertibler, får ske med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och med eller utan bestämmelse om apport, kvittning eller andra villkor. Enligt 16 kap. aktiebolagslagen får styrelsen med stöd av detta bemyndigande inte besluta om emissioner till koncernens styrelseledamöter, anställda och andra. Emission beslutad med stöd av bemyndigandet ska ske till marknadsmässiga villkor.

Syftet med bemyndigandet och skälen till eventuell avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att nyemissioner av aktier, teckningsoptioner och konvertibler ska kunna ske för att öka Bolagets finansiella flexibilitet och/eller styrelsens handlingsutrymme.

Beslut enligt denna punkt kräver för dess giltighet att förslaget biträds av aktieägare representerande minst två tredjedelar (2/3) av såväl de vid årsstämman avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.

Punkt 15 – Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta vidta smärre justeringar av besluten

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen, den verkställande direktören eller den styrelsen i övrigt förordnar, att vidta sådana smärre justeringar och förtydliganden av de på årsstämman fattade besluten i den utsträckning detta är nödvändigt för registrering av besluten.

ÖVRIGT

Handlingar

Fullständiga förslag till beslut samt årsredovisning och revisionsberättelse kommer att hållas tillgängliga hos Bolaget och på Bolagets webbplats (arcticbluebeverages.com/investors) och skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin e-post- eller postadress.

Aktieägares rätt att få upplysningar

Aktieägare som är närvarande vid årsstämman har rätt att begära upplysningar i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen (2005:551) avseende förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets ekonomiska situation. Styrelsen och den verkställande direktören ska lämna sådana upplysningar om styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget. Aktieägare har rätt att på årsstämman ställa frågor till Bolaget om de ärenden och förslag som ska tas upp på årsstämman.

Antal aktier och röster i Bolaget

I Bolaget finns vid utfärdandet av denna kallelse totalt 26 198 089 registrerade aktier representerande totalt 26 198 089 röster. Bolaget innehar inga egna aktier.

Hantering av personuppgifter

Personuppgifter som erhålls genom anmälan, ombud eller genom den av Euroclear förda aktieboken kommer endast att användas för nödvändig registrering och upprättandet av röstförteckningen för stämman. För information om hanteringen av personuppgifter, se Euroclears integritetspolicy som finns tillgänglig på https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

_____________________________

Stockholm i maj 2024
Arctic Blue Beverages AB
Styrelsen