KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA

Styrelsen har i enlighet med bestämmelserna i 7 kap 4 a § aktiebolagslagen och bolagets bolagsordning beslutat att aktieägarna före bolagsstämman ska ha möjlighet att utöva sin rösträtt genom poströstning. Aktieägare kan därmed välja att delta vid stämman fysiskt, genom ombud eller genom poströstning.

Utövande av rösträtt
Aktieägare som önskar utöva sin rösträtt vid årsstämman ska

• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken måndagen den 25 april 2022,
• dels anmäla sin avsikt att delta till bolaget enligt anvisningarna under rubriken ”Anmälan för fysiskt deltagande eller deltagande genom ombud” alternativt avge sin poströst enligt anvisningarna under rubriken ”Anvisningar för poströstning” senast kl. 12.00 onsdagen den 27 april 2022.

För aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare gäller följande för att ha rätt att delta i stämman. Förutom att anmäla sig, måste sådan aktieägare omregistrera sina aktier i eget namn så att aktieägaren är registrerad i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per avstämningsdagen måndagen den 25 april 2022. Sådan omregistrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering). Aktieägare som önskar registrera sina aktier i eget namn måste, i enlighet med respektive förvaltares rutiner, begära att förvaltaren gör sådan registrering. Rösträttsregistrering som av aktieägare begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av förvaltaren senast onsdagen den 27 april 2022 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Anmälan för fysiskt deltagande eller deltagande genom ombud
Den som önskar delta vid stämman fysiskt eller genom ombud ska senast kl. 12.00 onsdagen den 27 april 2022 anmälan detta till bolaget på något av följande sätt;

• per post till Computershare AB, “Bures årsstämma”, Box 5267, 102 46 Stockholm
• per e-post till [email protected]
• per telefon, +46 (0)771 246 400, vardagar kl. 09.00-16.00

Vid anmälan ska aktieägare uppge namn, person- eller organisationsnummer, adress och telefonnummer, aktieinnehav samt, i förekommande fall, antalet biträden (högst två).

Den som inte önskar närvara personligen och inte heller utöva sin rösträtt genom poströstning får utöva sin rätt vid stämman genom ombud med skriftlig, undertecknad och daterad fullmakt. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen bifogas.

För att underlätta inpasseringen vid stämman bör fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar vara bolaget tillhanda på adressen Computershare AB, ”Bures årsstämma”, Box 5267, 102 46 Stockholm senast onsdagen den 27 april 2022.

Observera att anmälan om deltagande vid stämman ska ske även om aktieägaren önskar utöva sin rösträtt vid stämman genom ombud. Inskickad fullmakt gäller inte som anmälan till stämman.

Anvisningar för poströstning
Aktieägare som önskar utöva sin rösträtt genom poströstning ska använda det poströstningsformulär och följa de anvisningar som finns tillgänglig på bolagets hemsida https://www.bure.se/bolagstyrning/bolagsstammor
Poströstningsformulär kan även tillhandahållas per post till aktieägare som begär det på telefon +46 (0)771 246 400, vardagar kl. 09.00-16.00.

Ifyllt och undertecknat poströstningsformulär kan skickas antingen med post till Computershare AB, ”Bures årsstämma”, Box 5267, 102 46 Stockholm eller med e-post till [email protected]. Ifyllt formulär ska vara Computershare tillhanda senast onsdagen den 27 april 2022.

Aktieägare som är fysiska personer kan även avge poströst elektroniskt genom verifiering med BankID via bolagets hemsida https://www.bure.se/bolagstyrning/bolagsstammor Sådana elektroniska röster måste avges senast onsdagen den 27 april 2022.

Aktieägaren får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är hela poströsten ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor finns i poströstningsformuläret.

Om aktieägare poströstar genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt undertecknad av aktieägaren bifogas poströstningsformuläret. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets hemsida https://www.bure.se/bolagstyrning/bolagsstammor Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling bifogas formuläret.

Den som önskar återkalla avgiven poströst och i stället utöva sin rösträtt genom att delta vid stämman fysiskt eller genom ombud måste meddela detta till stämmans sekretariat innan stämman öppnas.

Ärenden
1. Val av ordförande vid stämman
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Godkännande av dagordning
4. Val av en eller två justerare
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse
7. Beslut
a) om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning
b) om dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen
c) om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören
8. Bestämmande av antalet styrelseledamöter
9. Fastställande av arvode åt styrelsen
10. Val av styrelseledamöter och styrelseordförande
11. Val av revisor
12. Fastställande av arvode åt revisorerna
13. Fastställande av principer för tillsättande av valberedning samt instruktion till valberedningen
14. Beslut om godkännande av ersättningsrapporten
15. Styrelsens förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
16. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv av bolagets egna aktier
17. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission
18. Styrelsens förslag gällande ett långsiktigt prestationsaktieprogram och säkringsåtgärder

Årets valberedning
Valberedningen inför årsstämman 2022 består av Per Björkman (utsedd av familjen Björkman), Tomas Risbecker (utsedd av utsedd av AMF och AMF Fonder) och Patrik Tigerschiöld (utsedd av familjen Tigerschiöld). Per Björkman utsågs av valberedningen till valberedningens ordförande.

Punkt 1: Val av ordförande vid stämman
Valberedningen föreslår att styrelsens ordförande, Patrik Tigerschiöld, eller den som styrelsen utser vid hans förhinder, utses till ordförande vid årsstämman och att Niklas Larsson, Wistrand Advokatbyrå,
eller den som styrelsen utser vid hans förhinder, utses till protokollförare vid årsstämman.

Punkt 2: Upprättande och godkännande av röstlängd
Den röstlängd som föreslås bli godkänd är den röstlängd som upprättats av ordföranden på årsstämman på uppdrag av bolaget, baserat på bolagsstämmoaktieboken och inkomna förhandsröster, och kontrollerats och tillstyrkts av justeringspersonen.

Punkt 3: Godkännande av dagordning
Styrelsens föreslår att den dagordning, som ingår i denna kallelse till årsstämma, godkänns som dagordning vid årsstämman.

Punkt 4: Val av en eller två justeringspersoner
Det föreslås att en justeringsperson utses. Till person att jämte ordföranden justera protokollet från årsstämman föreslås Tomas Risbecker representerande AMF & AMF Fonder, eller, vid hans förhinder, den som stämman istället utser. Justeringspersonens uppdrag att justera protokollet från årsstämman innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna förhandsröster blir rätt återgivna i protokollet från årsstämman.

Punkt 5: Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
Det föreslås att stämman godkänner årsstämmans sammankallande.

Punkt 7 b) – Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen
Till årsstämman att ta ställning till står följande vinst enligt moderbolagets balansräkning:

Fritt eget kapital 16 130 896 359 kr
Årets resultat 6 237 446 352 kr
22 368 342 711 kr

Styrelsen föreslår att vinsten disponeras enligt följande:

Till aktieägarna utdelas 166 830 572 kr
I ny räkning överföres 22 201 512 139 kr

Förslaget innebär en utdelning om 2,25 kronor per aktie i ordinarie utdelning för verksamhetsåret 2021. Som avstämningsdag föreslås den 5 maj 2022. Med denna avstämningsdag beräknas utbetalning av utdelning ske den 10 maj 2022.

Punkt 8. Bestämmande av antalet styrelseledamöter
Valberedningen föreslår att styrelsen, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, skall bestå av 6 ordinarie styrelseledamöter utan suppleanter.

Punkt 9. Fastställande av arvode åt styrelsen
Valberedningen föreslår att arvode till styrelsen, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, skall uppgå till sammanlagt 3 950 000 kronor fördelat med 2 200 000 kronor till styrelsens ordförande och till övriga av stämman utsedda ordinarie ledamöter 350 000 kronor per ledamot.

Punkt 10. Val av styrelseledamöter och styrelseordförande
Valberedningen föreslår omval av styrelseledamöterna Carl Björkman, Carsten Browall, Charlotta Falvin, Sarah McPhee, Patrik Tigerschiöld samt nyval av Birgitta Stymne Göransson. Bengt Engström har avböjt omval. Patrik Tigerschiöld föreslås omväljas till styrelsens ordförande.

Birgitta Stymne Göransson är ordförande i Min Doktor och Industrifonden samt styrelseledamot i Pandora, Elekta, Enea och Asker Healthcare Group. Hon har tidigare innehaft ledande positioner på bland annat Memira, Åhléns och Telefos.

Punkt 11. Val av revisor
Valberedningen föreslår att ett registrerat revisionsbolag väljs till revisor och att det registrerade revisionsbolaget Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB omväljs för tiden intill slutet av årsstämman 2023 (med den auktoriserade revisorn Magnus Svensson Henryson som huvudansvarig revisor tills vidare).

Punkt 12. Fastställande av arvode åt revisorerna
Valberedningen föreslår att arvode till revisorer skall utgå enligt godkänd räkning.

Punkt 13. Fastställande av principer för tillsättande av valberedning samt instruktion till valberedningen
Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar fastställa principer för tillsättande av valberedningen i enlighet med nedan. Förslaget är oförändrat från föregående år.

1. Utseende av ledamöter m.m.

1.1 Styrelsens ordförande skall - senast vid utgången av tredje kvartalet varje år – tillse att bolagets röstmässigt tre största aktieägare eller ägargrupper, erbjuds att vardera utse var sin representant att ingå i valberedningen. Avstämningen baseras på Euroclear Sweden AB:s aktieägarförteckning (ägargrupperat) per den sista bankdagen i augusti eller sådant annat underlag som aktieägare eller ägargrupper vid denna tid redovisar som belägg för sitt aktieägande. Där en eller flera aktieägare avstår från att utse ledamot i valberedningen, ska ytterligare en eller flera av de nästföljande aktieägarna i ägarandel erbjudas att utse ledamot i valberedningen. Fler än högst fem ytterligare aktieägare behöver dock inte kontaktas, om inte styrelsens ordförande finner att det finns särskilda skäl därtill. När aktieägare kontaktas med förfrågan om utseende av ledamot i valberedningen skall styrelsens ordförande uppställa erforderliga ordningsregler såsom senaste svarsdag, etc.

1.2 Valberedningen skall bestå av totalt minst tre ledamöter, inklusive styrelsens ordförande som ingår i valberedningen och är sammankallande till valberedningens första sammanträde.

1.3 Valberedningens sammansättning skall offentliggöras så snart de utsetts. Ordförande i valberedningen skall, om inte ledamöterna enas om annat vara den ledamot som röstmässigt representerar den störste aktieägaren. Styrelsens ordförande eller annan styrelseledamot skall dock inte vara valberedningens ordförande. Valberedningen skall inneha sitt mandat till ny valberedning utsetts. Arvode skall inte utgå till valberedningens ledamöter.

1.4 Valberedningen kan inom sig, och genom adjungering av erforderlig ytterligare ledamot/ledamöter, utse en för revisorstillsättning (enligt punkt 2.1 nedan) särskilt utsedd valberedning. Sker sådant utseende skall även detta offentliggöras enligt vad som anges ovan i denna punkt. Härigenom skall alla aktieägare få kännedom om vilka personer som kan kontaktas i nomineringsfrågor.

1.5 Ledamot skall lämna valberedningen om aktieägaren som utsett denne ledamot inte längre har väsentligen samma ägarandel som då ledamoten utsågs. Om valberedningen därefter inte längre har minst tre ledamöter skall styrelsens ordförande verka för att ny ledamot utses enligt de principer som anges i punkt 1.1. Om ej särskilda skäl föreligger skall dock inga förändringar ske i valberedningens sammansättning om endast mindre förändringar i röstetal ägt rum eller förändringen inträffar senare än två månader före årsstämman.

1.6 Aktieägare som utsett representant till ledamot i valberedningen äger rätt att entlediga sådan ledamot och utse ny representant till ledamot i valberedningen.

2. Valberedningens uppgifter

2.1 Valberedningen skall bereda och till årsstämman lämna förslag till

- val av ordförande på stämman

- val av och arvode till styrelsens ordförande respektive ledamöter i bolagets styrelse samt, i förekommande fall, annan särskild kommitté eller utskott som årsstämman kan besluta om att tillsätta

- val av och arvode till revisor och, i förekommande fall, revisorssuppleant

2.2 Styrelsen ordförande skall på lämpligt sätt delge valberedningen information om styrelsens kompetensprofil och arbetsformer.

3. Bolaget skall på begäran av valberedningen tillhandahålla personella resurser såsom sekreterarhjälp för att underlätta valberedningens arbete. Vid behov skall bolaget även svara för skäliga kostnader för exempelvis externa konsulter som av valberedningen bedöms nödvändiga för att valberedningen skall kunna fullgöra sitt uppdrag.

3. Sammanträden

3.1 Valberedningen skall sammanträda när så erfordras för att denna skall kunna fullgöra sina uppgifter, dock minst två gånger årligen. Kallelse till sammanträde utfärdas av valberedningens ordförande (undantag för det första sammanträdet som sammankallas av styrelsens ordförande). Ledamot kan begära att valberedningen skall sammankallas.

2. Valberedningen är beslutför om minst hälften av ledamöterna deltar. Beslut i ärende får dock inte fattas om inte, såvitt möjligt, samtliga ledamöter fått tillfälle att delta i ärendets behandling. Som valberedningens beslut gäller den mening för vilken mer än hälften av de närvarande ledamöterna röstar eller, vid lika röstetal, den mening som biträdes av valberedningens ordförande.

2. Redogörelse för valberedningens arbete i form av förslag och yttrande från valberedningen skall i god tid innan ordinarie årsstämma offentliggöras på bolagets hemsida.

4. Ändringar av dessa instruktioner

1. Valberedningen skall löpande utvärdera dessa instruktioner och valberedningens arbete och till årsstämman lämna förslag på sådana ändringar av denna instruktion som valberedningen bedömt vara lämpliga.

Punkt 14 – Beslut om godkännande av ersättningsrapporten
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar godkänna styrelsens ersättningsrapport i enlighet med 8 kap. 53 a § aktiebolagslagen.

Punkt 15 – Styrelsens förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
Följande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare ska tillämpas på ersättningar som avtalas, och på förändringar som görs i redan avtalade ersättningar, efter det att riktlinjerna antagits av årsstämman 2022. Riktlinjerna omfattar ersättningar till styrelseledamöter, verkställande direktör och vice verkställande direktör samt andra personer i bolagsledningen (koncernledningen), dock inte ersättningar som beslutas av bolagsstämman.

Styrelsen ska ha rätt att tillfälligt frångå, helt eller delvis, riktlinjerna om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose bolagets långsiktiga intressen och hållbarhet eller för att säkerställa bolagets ekonomiska bärkraft. Om sådana avvikelser sker ska detta redovisas i ersättningsrapporten inför närmast följande årsstämma. Riktlinjerna avser tiden från årsstämman 2022. Ärende om frångående av riktlinjerna ska beredas av ersättningsutskottet och beslutas av styrelsen.

Riktlinjernas främjande av bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet
Bure är ett investeringsbolag och en bra ägare. Genom att aktivt och långsiktigt bygga framgångsrika företag skapar Bure god avkastning till aktieägarna. Utgångspunkten i Bures verksamhet är att aktivt vara med och utveckla helägda eller delägda företag och verksamheter för att över tid öka värdet på dessa tillgångar.

Styrelsen bedömer att det är kritiskt för en framgångsrik implementering av bolagets affärsstrategi och tillvaratagandet av bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, att bolaget kan rekrytera och behålla ledande befattningshavare med kompetens och kapacitet att nå uppställda mål. För detta krävs att bolaget kan erbjuda konkurrenskraftig totalersättning som motiverar ledande befattningshavare att göra sitt yttersta. Rörlig ersättning som omfattas av dessa riktlinjer ska vara baserad på kriterier som syftar till att främja bolagets affärsstrategi och långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, och där uppfyllandet av kriterierna fastställts genom den metod som anges nedan.

Formerna av ersättning m.m.
Ersättningen och övriga anställningsvillkor till ledande befattningshavare ska vara marknadsmässig. Den totala ersättningen utgörs av grundlön, rörlig ersättning, pension samt vissa övriga förmåner. Bolagsstämman kan därutöver – och oberoende av dessa riktlinjer – besluta om aktie- eller aktiekursrelaterade ersättningar.

Fast grundlön
Fast grundlön för Vd och övriga ledande befattningshavare omprövas årligen. Den fasta grundlönen utgör maximalt 56 procent av den totala ersättningen exklusive LTI och under antagande av 50-procentigt utfall av STI.

Kortsiktigt incitamentsprogram (Short-Term Incentive, STI)
Ersättning utgår efter uppnådda mål för bolaget som helhet. Kriterierna baseras på utfallet av ett antal, i huvudsak, kvantitativa parametrar, jämfört med fastställda mål. De kvantitativa parametrarna är hänförliga till bolagets börskursutveckling, utvecklingen av bolagets substansvärde per aktie och respektive verksamhetsårs fokusfrågor. Övriga ledande befattningshavare, dock ej verkställande direktör, innehar även en diskretionär parameter. Sammantaget ska kriterierna bidra till bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen samt hållbarhet genom tydlig koppling till dessa och därmed till bolagets långsiktiga värdeskapande. Uppfyllandet av kriterierna fastställs genom bolagets reviderade årsbokslut. Ersättningen kan maximalt uppgå till 100 procent av den fasta grundlönen för Vd och 80 procent för övriga ledande befattningshavare. Vid fullt utfall kan ersättningen uppgå till maximalt 43 procent av den totala ersättningen exklusive LTI för Vd och 40 procent av den totala ersättningen exklusive LTI för övriga ledande befattningshavare. Den rörliga ersättningen ska inte vara pensionsgrundande. Utfallet av ersättningen bereds av ersättningsutskottet och fastställs av styrelsen i samband med att kvalificeringsperioden avslutas. Därefter utbetalas ersättningen. Bolaget har ingen avtalsenlig rätt att återkräva ersättningen.

Långsiktigt incitamentsprogram (Long-Term Incentive, LTI)
I syfte att sammanlänka de ledande befattningshavarnas intressen med aktieägarnas och för att uppmuntra de ledande befattningshavarnas förvärv av aktier i bolaget ska, i tillägg till den ovan beskrivna årliga rörliga ersättningen, ett långsiktigt incitamentsprogram med följande huvudsakliga komponenter tillämpas för ledande befattningshavare i bolaget:

1. Om ledande befattningshavare, under viss period och inom ramen för LTI, köper aktier upp till ett visst belopp, ska bolaget matcha detta genom kontant utbetalning av 125 procent av beloppet, kompenserat för den ledande befattningshavarens marginalskattekostnad, i form av en engångsutbetalning (”Matchningsbeloppet”). Den ledande befattningshavaren skall använda Matchningsbeloppet för att förvärva aktier i bolaget. Dessa aktier skall via avtal behållas i minst 3 år.
2. Om villkoren enligt punkt iii. är uppfyllda skall bolaget utbetala ytterligare en engångsutbetalning (”Prestationsbeloppet”). Den ledande befattningshavaren ska använda Prestationsbeloppet, netto efter skatt, för att förvärva aktier i bolaget. Dessa aktier ska via avtal behållas i minst 1 år.
3. Kriterierna för utbetalningen av Prestationsbeloppet ska bland annat vara att den ledande befattningshavaren fortfarande är anställd och under hela perioden behållit sina förvärvade aktier enligt punkt i., samt att av styrelsen fastställt prestationsmål avseende bolagets årliga totalavkastning fram till 2025 uppfyllts.
4. Vid fulltecknande av LTI-programmet blir kostnaden för bolaget avseende utbetalning av Matchningsbeloppet inklusive sociala avgifter maximalt 1,9 Mkr medan kostnaden för Prestationsbeloppet inklusive sociala avgifter uppgår till högst 12,5 Mkr.

Motsvarande långsiktigt incitamentsprogram som tillämpas för ledande befattningshavare kommer att tillämpas för samtliga övriga anställda i bolaget.

För det fall bolagsstämman beslutar om LTIP 2022 enligt punkt 18 i dagordningen på årsstämman så ska det ovanstående rörande prestationsdelen av LTI inte tillämpas för nyinvesteringar under 2022. Matchningsdelen kvarstår dock oförändrad. Utbetalningar ska vidare ske i enlighet med LTI i sin helhet avseende tidigare års investeringar.

Övriga förmåner

Pensionsförmåner
Avtalad pensionsålder för Vd och för övriga ledande befattningshavare är 65 år. Samtliga pensionsförmåner för ledande befattningshavare är avgiftsbestämda. Detta innebär att bolaget för ledande befattningshavare betalar en individuellt avtalad avgiftsbestämd pensionspremie. Bolaget har därutöver inte några pensionsförpliktelser.

Förmånsbil m.m.
Vd har rätt till förmånsbil. Utöver det omfattas samtliga ledande befattningshavare av sedvanlig sjukvårdsförsäkring.

Övriga förmåner utgör maximalt 17 procent av den totala ersättningen exklusive LTI och under antagande av 50 procentigt utfall av STI.

Uppsägningstid och avgångsvederlag
Ledande befattningshavare anställnings- eller uppdragsavtal ska gälla tillsvidare eller för viss tid. Vid uppsägning från bolagets sida äger Vd rätt till en uppsägningstid om 12 månader och vid uppsägning från egen sida 12 månader. Vd äger rätt till avgångsvederlag motsvarande 12 månadslöner vid uppsägning från bolagets sida. Avgångsvederlag utgår ej vid pensionering. För de övriga ledande befattningshavarna gäller vid uppsägning från bolagets sida sex månaders uppsägningstid. Övriga ledande befattningshavare är inte berättigade till avgångsvederlag. Under uppsägningstiden löper gällande anställningsavtal med tillhörande förmåner. I de fall avgångsvederlag skulle utbetalas utgår inga övriga förmåner för tiden efter uppsägningstidens utgång.

Lön och anställningsvillkor för anställda
Vid beredningen av styrelsens förslag till riktlinjerna för ersättning till ledande befattningshavare har lön och anställningsvillkor för bolagets anställda beaktats. Uppgifter om anställdas totalersättning, ersättningens komponenter samt ersättningens ökning och ökningstakt över tid har inhämtats och utgjort en del av ersättningsutskottets och styrelsens beslutsunderlag vid utvärderingen av skäligheten av riktlinjerna och de begränsningar som följer av dessa.

Beslutsprocessen
Styrelsen ska upprätta förslag till nya riktlinjer när det uppkommer behov av väsentliga ändringar av riktlinjerna, dock minst vart fjärde år. Styrelsens förslag bereds av styrelsens ersättningsutskott. Styrelsens ordförande kan vara ordförande i ersättningsutskottet. Övriga bolagsstämmovalda ledamöter som ingår i ersättningsutskottet ska vara oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen. Om styrelsen finner det mer ändamålsenligt kan hela styrelsen fullgöra ersättningsutskottets uppgifter, förutsatt att styrelseledamot som ingår i bolagsledningen inte deltar i arbetet.

Ersättningsutskottet ska bl.a. följa och utvärdera tillämpningen av de riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare som årsstämman har beslutat om. När ersättningsutskottet berett förslaget förs det till styrelsen för beslut. Vid styrelsens behandling av och beslut i ersättningsrelaterade frågor närvarar inte verkställande direktören eller andra personer i bolagsledningen, i den mån de berörs av frågorna.

Om stämman beslutar att inte anta riktlinjer med anledning av ett förslag till sådana, ska styrelsen senast inför nästa årsstämma lämna ett nytt förslag. I sådana fall ska ersättning utbetalas i enlighet med de riktlinjer som gäller sedan tidigare eller, om sådana inte finns, i enlighet med bolagets praxis.

I beredningen av dessa frågor används när så bedöms nödvändigt extern rådgivning.

Översyn av riktlinjerna
En översyn av riktlinjerna för ersättning till ledande befattningshavare har gjorts inför årsstämman 2022 och översynen har resulterat i vissa smärre redaktionella förändringar samt det som anges kring förändring av LTI. De föreslagna förändringarna förväntas inte medföra någon förändring av den ersättning som utbetalats med tillämpning av nu gällande riktlinjer. Dock kommer den kontanta utbetalningen att minskas för det fall att bolagsstämman beslutar om införande av LTIP 2022 enligt punkt 18 i dagordningen.

Punkt 16 – Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv av bolagets egna aktier

I. Bakgrund

I syfte att kunna anpassa bolagets kapitalstruktur till bolagets kapitalbehov från tid till annan och för att därmed bidra till ökat aktieägarvärde, föreslår styrelsen att årsstämman bemyndigar styrelsen att, under tiden intill nästa årsstämma, besluta om förvärv av egna aktier enligt vad som anges nedan. Aktier som återköps med nedanstående bemyndigande föreslås makuleras vid årsstämman 2023.

Styrelsen föreslår att årsstämman 2022 fattar beslut i enlighet med följande förslag.

II. Styrelsens förslag till beslut

Styrelsen bemyndigas att, under tiden intill nästa årsstämma, besluta om förvärv av aktier i bolaget enligt följande:

1. Förvärv får ske av högst så många aktier att bolaget efter varje förvärv innehar högst 10 procent av samtliga aktier i bolaget.

2. Förvärv får ske genom

1. handel på Nasdaq Stockholm (”börsen”), eller

1. i enlighet med ett förvärvserbjudande till bolagets samtliga aktieägare.

3. Förvärv på börsen får endast ske till ett pris per aktie som ligger inom det vid var tid registrerade kursintervallet.

4. Förvärv av aktier genom förvärvserbjudande till Bures samtliga aktieägare får endast ske till pris som vid tiden för förvärvserbjudandet ej understiger aktiernas marknadsvärde och som maximalt överstiger marknadsvärdet med 20 procent.

5. Betalning för aktierna skall erläggas kontant.

6. Förvärv av aktier får ske vid ett eller flera tillfällen.

Majoritetskrav
För giltigt beslut enligt ovan krävs att beslutet biträds av aktieägare representerande två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.

Punkt 17 – Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission
Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att intill tiden för årsstämman år 2023, vid ett eller flera tillfällen, besluta om nyemission av aktier, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Aktier får emitteras mot kontant betalning, kvittning eller tillskjutande av apportegendom eller med andra villkor som avses i 13 kap 5 § första stycket 6 i aktiebolagslagen. Styrelsen får i övrigt bestämma villkoren för emissionen. Emissionskursen ska fastställas på marknadsmässiga grunder och antalet nyemitterade aktier får högst motsvara tio procent av antalet utestående aktier per dagen för denna kallelse.

Skälet till avvikelse från företrädesrätten och rätten att besluta om kvittning, apport eller annat villkor som avses i aktiebolagslagen är att bolaget ska kunna emittera aktier för att fortlöpande kunna anpassa bolagets kapitalstruktur till bolagets kapitalbehov och därmed kunna bidra till ökat aktieägarvärde.

Bemyndigande
Styrelsen, eller en person utsedd av styrelsen, ska ha rätt att göra de smärre justeringar av ovannämnda beslut som krävs för registrering av beslutet hos Bolagsverket.

Majoritetskrav
För giltigt beslut enligt ovan krävs att beslutet biträds av aktieägare representerande två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.

Punkt 18 – Styrelsens förslag gällande ett långsiktigt prestationsaktieprogram (LTIP 2022) och säkringsåtgärder

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att införa ett långsiktigt incitamentsprogram 2022 (LTIP 2022). Förslaget är uppdelat i tre delar:

A. Villkor för LTIP 2022
B. Säkringsåtgärder avseende LTIP 2022 i form av nyemitterade aktier av serie C, inklusive ändring av bolagsordningen
C. Övriga frågor med anledning av LTIP 2022

A. Villkor för LTIP 2022

A.1 Inledning
Styrelsen vill ha ett långsiktigt incitamentsprogram till sina medarbetare för att uppmuntra till ett personligt långsiktigt ägande i Bure, samt för att öka och stärka möjligheterna att rekrytera, behålla och motivera medarbetare.

För närvarande tillämpar Bure en incitamentsstruktur som bland annat består av en kontantbaserad ersättning där anställda ska använda utbetalt belopp för eget förvärv av aktier på aktiemarknaden. Strukturen innebär en påtaglig likviditetsbelastning för Bure. Styrelsen önskar därför ersätta denna struktur med nedanstående LTIP 2022 som är en ersättning i form av egna aktier, vilket kommer att vara till stor fördel för Bure bland annat ur ett likviditetsperspektiv.

Styrelsen föreslår därför att årsstämman beslutar att införa ett långsiktigt prestationsaktieprogram 2022 (”LTIP 2022”). Målet är också att använda LTIP 2022 för att förena medarbetarnas och aktieägarnas intressen.

Deltagare kommer att, efter en kvalifikationsperiod, ges möjlighet att vederlagsfritt erhålla Bure-stamaktier. Antalet tilldelade aktier kommer vara beroende av om särskilda prestationskrav uppfyllts. Löptiden för LTIP 2022 uppgår till cirka tre år.

A.2 Grundläggande drag i LTIP 2022
LTIP 2022 riktar sig till vissa nyckelmedarbetare i Bure-koncernen. Deltagarna är baserade i Sverige. Varje deltagare har rätt att, efter utgången av en kvalifikationsperiod (definierad nedan), under förutsättning av fortsatt anställning (med undantag för sk ”Good Leavers”), och beroende på uppfyllelse av särskilda prestationskrav kopplade till Bure-aktiens totalavkastning (sk TSR, Total Shareholder Return), erhålla tilldelning av Bure-aktier (”Prestationsaktier”). Tilldelning av Prestationsaktier till deltagaren ska ske vederlagsfritt. Prestationsaktier utgörs av stamaktier i Bure.

A.3 Deltagande i LTIP 2022
LTIP 2022 riktar sig till högst 11 medarbetare, fördelat på två kategorier av deltagare (totalt kan högst 80 000 aktier tilldelas):

Kategori Högsta antal aktier per person
A) VD (1 person) 28 000 (14 000 netto efter skatt)
B) Övriga medarbetare (max 10 personer) 16 000 (8 000 netto efter skatt)

Beslut om deltagande eller införande av LTIP 2022 förutsätter att det enligt styrelsens bedömning kan ske med rimliga administrativa kostnader och ekonomiska effekter.

A.4 Tilldelning av Prestationsaktier
Tilldelning av Prestationsaktier inom LTIP 2022 kommer att göras under en begränsad tidsperiod efter årsstämman 2025. Perioden fram tills detta datum utgör kvalifikationsperioden (intjänandeperiod). En förutsättning för att deltagaren ska ha rätt att erhålla tilldelning av Prestationsaktier, är att deltagaren fortsätter att vara anställd i Bure-koncernen under hela kvalifikationsperioden fram tills tilldelning. För tilldelning av Prestationsaktier krävs därutöver att prestationskraven är uppfyllda. Styrelsen ska fastställa sedvanlig definition av Good Leavers samt om eventuell tilldelning ska ske till deltagare som anses vara en Good Leaver.

Prestationskravet är utgörs av Bure-aktiens totalavkastning (sk TSR, Total Shareholder Return) och prestationskravet ska fastställas av styrelsen. Partiellt uppfyllande av prestationskraven kommer att resultera i en reducerad tilldelning av Prestationsaktier. Uppfyllande under en viss nivå kommer att innebära att tilldelning helt uteblir. TSR-målen och utfallet kommer att meddelas aktieägarna efter tilldelningen av Prestationsaktier till deltagarna.

Styrelsen ska innan tilldelning av Prestationsaktier bedöma om tilldelningen är rimlig i förhållande till bolagets ekonomiska resultat, ställning och utveckling, samt andra faktorer.

Om betydande förändringar sker inom Bure-koncernen eller på marknaden, vilket enligt styrelsens bedömning skulle innebära att villkoren för tilldelning/överlåtelse av aktier enligt LTIP 2022 inte längre är rimliga, har styrelsen rätt att genomföra en justering av LTIP 2022, inklusive bland annat rätten att minska antalet tilldelade/överlåtna Prestationsaktier, eller att inte tilldela/överlåta några Prestationsaktier alls.

A.5 Införande och administration etcetera
Styrelsen med biträde av ersättningsutskottet ska i enlighet med årsstämmans beslut ansvara för detaljerad utformning och införande av LTIP 2022. Styrelsen kan också besluta om införande av ett alternativt kontantbaserat incitamentsprogram om detta skulle anses lämpligt för viss(a) deltagare. Sådant alternativt incitamentsprogram ska, så långt det är praktiskt möjligt, vara utformat på så sätt att det motsvarar villkoren i LTIP 2022.

Målet är att Styrelsen ska lansera LTIP 2022 så snart det är praktiskt möjligt efter årsstämman.

B. Säkringsåtgärder avseende LTIP 2022 i form av nyemitterade aktier av serie C, inklusive ändring av bolagsordningen

B.1 Inledning

För att kunna genomföra LTIP 2022 på ett kostnadseffektivt och flexibelt sätt, föreslår styrelsen att bolagets åtaganden för leverans av och kostnader hänförliga till Prestationsaktier säkras genom riktad emission av omvandlings- och inlösenbara C-aktier. Dessa aktier kan återköpas och omvandlas till stamaktier samt överlåtas enligt följande.

B.2 Ändring av bolagsordningen

Bolagsordningen ändras så att det införs en möjlighet att utge ett nytt aktieslag, benämnt C-aktie, som medför en tiondels röst per aktie. C-aktien saknar rätt till vinstutdelning. Vidare är C-aktien inlösenbar till aktiens kvotvärde efter beslut av bolagets styrelse. C-aktie ska vidare kunna omvandlas till stamaktie efter beslut av styrelsen. Samtliga nu utgivna aktier skall vara stamaktier.

Styrelsen föreslår att § 5 i bolagsordningen i sin helhet ersätts med följande nya lydelse:

§ 5 Antal aktier och aktieslag

Antalet aktier skall vara lägst 40.000.000 och högst 160.000.000.

Aktier kan utges i två serier, stamaktier och C-aktier. Stamaktier kan utges till ett antal av högst 100 % av samtliga aktier i bolaget och C-aktier till ett antal av högst 2,0 procent av samtliga aktier i bolaget.

Stamaktier har en röst och C-aktier 1/10 röst.

C-aktier berättigar inte till vinstutdelning. Vid bolagets upplösning berättigar C-aktie till lika del i bolagets tillgångar som bolagets stamaktier, dock inte med högre belopp än vad som motsvarar aktiens kvotvärde.

Beslutar bolaget att genom kontantemission eller kvittningsemission ge ut nya stamaktier och C-aktier skall ägare av stamaktier och ägare av C-aktier ha företrädesrätt att teckna nya aktier av samma aktieslag i förhållande till det antal aktier de förut äger (primär företrädesrätt). Aktier som inte tecknats med primär företrädesrätt skall erbjudas samtliga aktieägare till teckning (subsidiär teckning). Om erbjudna aktier inte räcker för den teckning som sker med subsidiär företrädesrätt skall aktierna fördelas mellan tecknarna i förhållande till det antal aktier de förut äger och i den mån detta inte kan ske, genom lottning.

Beslutar bolaget att genom kontantemission eller kvittningsemission ge ut endast stamaktier eller C-aktier skall samtliga aktieägare, oavsett om deras aktier är stamaktier eller C-aktier, äga rätt att teckna nya aktier i förhållande till det antal aktier de förut äger.

Vad som ovan sagts skall inte innebära någon inskränkning i möjligheten att fatta beslut om kontantemission eller kvittningsemission med avvikelse från aktieägares företrädesrätt.

Vad som föreskrivits ovan om aktieägares företrädesrätt skall äga motsvarande tillämpning vid sådan emission av teckningsoptioner eller konvertibler som inte sker mot betalning med apportegendom.

Vid ökning av aktiekapitalet genom fondemission skall nya aktier emitteras av varje aktieslag i förhållande till det antal aktier av samma slag som finns sedan tidigare. Därvid skall gamla aktier av visst aktieslag medföra rätt till aktier av samma aktieslag. Vad som nu sagts skall inte innebära någon inskränkning i möjligheten att genom fondemission, efter erforderlig ändring av bolagsordningen, ge ut aktier av nytt slag.

Bolagets styrelse äger besluta om minskning av aktiekapital genom inlösen av samtliga C-aktier. Vid beslut om inlösen skall innehavare av C-aktier vara skyldig att låta lösa in sina samtliga C-aktier för ett belopp som motsvarar kvotvärdet. Utbetalning av inlösenbeloppet skall ske snarast möjligt.
C-Aktie, som innehas av bolaget självt skall, på begäran av styrelsen, kunna omvandlas till stamaktie. Omvandlingen skall därefter utan dröjsmål anmälas för registrering hos Bolagsverket och är verkställd när den registreras i aktiebolagsregistret samt antecknats i avstämningsregistret.

B.3 Bemyndigande för styrelsen att besluta om riktad nyemission av C-aktier

Styrelsen skall bemyndigas att besluta om riktad emission av inlösen- och omvandlingsbara C-aktier i Bolaget på följande villkor:

1. Det antal C-aktier som får emitteras får uppgå till högst 105 136.
2. De nya aktierna ska – med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt – endast få tecknas av en i förväg vidtalad extern part.
3. Det belopp som ska betalas för varje ny aktie (teckningskursen) ska motsvara aktiens kvotvärde vid tidpunkten för aktieteckningen.
4. Bemyndigandet får utnyttjas vid ett eller flera tillfällen intill årsstämman 2023.
5. De nya C-aktierna ska omfattas av förbehåll enligt 4 kap. 6 § aktiebolagslagen (omvandlingsförbehåll) och 20 kap. 31 § aktiebolagslagen (inlösenförbehåll).

Avsikten med bemyndigandet är att säkra Bolagets åtaganden enligt LTIP 2022 samt att likvidmässigt säkra utbetalning av framtida sociala avgifter hänförliga till Prestationsaktier.

B.4 Bemyndigande för styrelsen att återköpa C-aktier

Styrelsen skall bemyndigas att besluta om återköp av C-aktier i Bolaget på följande villkor:

1. Återköp får ske genom ett förvärvserbjudande som riktas till samtliga ägare av C-aktier i Bolaget.
2. Det antal C-aktier som får återköpas får uppgå till högst 105 136
3. Återköp skall ske till ett kontant pris per aktie om lägst 100 och högst 110 procent av det kvotvärde som gäller vid tidpunkten för återköp.
4. Styrelsen ska äga rätt att fastställa övriga villkor för återköpet.
5. Återköp ska även kunna ske av så kallad interimsaktie avseende C-aktie, av Euroclear Sweden AB betecknad Betald Tecknad Aktie (BTA).
6. Bemyndigandet får utnyttjas vid ett eller flera tillfällen intill årsstämman 2023.

Avsikten med bemyndigandet är att säkra Bolagets åtaganden enligt LTIP 2022 samt att kassaflödesmässigt säkra utbetalning av framtida sociala avgifter hänförliga till Prestationsaktier.

B.5 Överlåtelse av stamaktier i Bolaget inom ramen för LTIP 2022

Överlåtelse av egna stamaktier inom ramen för LTIP 2022 kan ske på följande villkor.

1. Högst: (i) 80 000 Bure-aktier får överlåtas vederlagsfritt till deltagare inom LTIP 2022, och (ii) 25 136 Bure-aktier får överlåtas till marknadspris på aktiemarknaden för att kassaflödesmässigt säkra Bolagets betalning av sociala avgifter.
2. Villkoren för dessa överlåtelser, antalet aktier i varje transaktion samt tidpunkten för överlåtelse skall följa villkoren för LTIP 2022.
3. Antalet Bure-aktier som kan komma att överlåtas inom ramen för LTIP 2022 ska omräknas enligt sedvanliga principer till följd av fondemission, split, företrädesemission och/eller andra liknande händelser.
4. Beslutet i punkt a) (ii) ovan avseende överlåtelse av aktier på aktiemarknaden kommer att föreslås för nytt beslut på kommande årsstämmor under löptiden för LTIP 2022.

B.6 Skäl till avvikelse från aktieägarna företrädesrätt m.m.

Skälen för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att Bolaget önskar införa det föreslagna incitamentsprogrammet LTIP 2022. I syfte att minimera kostnader för LTIP 2022 har teckningskursen fastställts till C-aktiens kvotvärde.

C. Övriga frågor med anledning av LTIP 2022

C.1 Majoritetskrav etcetera
Beslut i enlighet med punkten A och punkten B ska fattas som ett gemensamt beslut och erfordrar att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.

C.2 Uppskattade kostnader, utgifter och ekonomiska effekter av LTIP 2022
LTIP 2022 kommer att redovisas i enlighet med ”IFRS 2 – Aktiebaserade ersättningar”. Enligt IFRS 2 ska tilldelningen av aktier bokföras som personalkostnad under kvalifikationsperioden och ska redovisas direkt mot eget kapital. Personalkostnader i enlighet med IFRS 2 påverkar inte bolagets kassaflöde. Sociala avgifter kommer att kostnadsföras mot resultaträkningen genom löpande avsättningar i enlighet med god redovisningssed. Storleken på dessa löpande avsättningar omvärderas utifrån värdeutvecklingen av rätten till Prestationsaktier, och de sociala avgifter som kan komma att erläggas vid tilldelning av Prestationsaktier.

Under antagande av en aktiekurs om 300 SEK vid tidpunkten för införandet och en ökning av aktiekursen om 50 procent under kvalifikationsperioden, uppskattas den totala kostnaden för LTIP 2022, inklusive sociala kostnader, till 15,1 MSEK under hela programmets löptid. Detta motsvarar en årlig kostnad under programmets löptid om 5,0 MSEK. Av totala kostnaden utgör IFRS 2 effekten som inte påverkar bolagets kassaflöde till 8,3 MSEK och de sociala kostnaderna exklusive säkringsåtgärd uppgår till 6,8 MSEK. Totala kostnaderna i förhållande till bolagets substansvärde per utgången av 2021 uppgår till 0,06 %.

Vid ett antagande om att prestationskraven uppfylls så att 100 procent av det maximala antalet Prestationsaktier tilldelas vilket inträffar vid en kurs om 518 kr motsvarande en ökning av aktiekursen om 73%, uppskattas den totala kostnaden för LTIP 2022, inklusive sociala kostnader, till 21,3 MSEK. Detta motsvarar en årlig kostnad under programmets löptid om 7,1 MSEK. Av totala kostnaden utgör IFRS 2 effekten som inte påverkar bolagets kassaflöde till 8,3 MSEK och de sociala kostnaderna exklusive säkringsåtgärd till 13,0 MSEK. Totala kostnaderna i förhållande till bolagets substansvärde per utgången av 2021 uppgår till 0,08%.

LTIP 2022 innefattar högst: (i) 80 000 Bure-aktier som får överlåtas vederlagsfritt till deltagare inom LTIP 2022, och (ii) 25 136 Bure-aktier som får överlåtas till marknadspris på aktiemarknaden för att kassaflödesmässigt säkra Bolagets betalning av sociala avgifter. Utspädningen kan maximalt uppgå till 0,15 procent av totala antalet utestående aktier och röster i bolaget, efter utspädning.

Styrelsen anser att de positiva effekter som förväntas följa av LTIP 2022, överväger de till LTIP 2022 hänförliga kostnaderna.

C.3 Styrelsens motivering
Ett personligt långsiktigt ägarengagemang hos deltagarna i LTIP 2022 förväntas stimulera till ett ökat intresse och ökad motivation för bolagets verksamhet, resultat och strategi. Därutöver vill styrelsen öka möjligheterna för Bure att behålla viktiga medlemmar i koncernledningen och andra nyckelpersoner. Styrelsen anser att införande av LTIP 2022 är till fördel för Bure och aktieägarna. Den föreslagna modellen sänker väsentligt likviditetspåverkan för Bolaget i förhållande till föregående års LTIP. LTIP 2022 kommer att utgöra ett konkurrenskraftigt och motivationshöjande incitament för viktiga medlemmar i koncernledningen och andra nyckelpersoner inom koncernen.

LTIP 2022 har utformats för att premiera deltagarna för ökat aktieägarvärde genom tilldelning av aktier som är baserad på uppfyllandet av fastställda resultatbaserade villkor. Genom att knyta anställdas ersättning till bolagets värdeutveckling, premieras den långsiktiga värdetillväxten i bolaget. Mot bakgrund härav anser styrelsen att införandet av LTIP 2022 kommer ha en positiv effekt på Bures fortsatta utveckling och är därmed till fördel för såväl aktieägarna som bolaget.

LTIP 2022 har också den fördelen jämfört med tidigare tillämpad ersättningsstruktur att belastningen på bolagets likviditet kan avsevärt minskas.

C.4 Övriga aktierelaterade incitamentsprogram
Bolagets aktierelaterade incitamentsprogram finns beskrivna på sidorna 49-51 i bolagets årsredovisning.

C.5 Bemyndigande för styrelsen att vidta justeringar
Styrelsen, eller en person utsedd av styrelsen, ska ha rätt att göra mindre justeringar av ovannämnda beslut som kan vara nödvändiga i samband med registreringen hos Bolagsverket respektive Euroclear Sweden AB.

C.6 Beredning av ärendet
Principerna för LTIP 2022 har arbetats fram av bolagets styrelse. Förslaget har beretts med stöd av externa rådgivare och efter konsultationer med aktieägare. Styrelsen har därefter beslutat att framlägga detta förslag till bolagsstämman. Förutom de tjänstemän som berett frågan enligt instruktion från styrelsen har ingen anställd som kan komma att omfattas av programmet deltagit i utformningen av villkoren.

¤¤¤

Övrigt
Vid tidpunkten för denna kallelses utfärdande uppgår det totala antalet aktier och röster i bolaget till 74 146 921 stycken. Bolaget innehar inga egna aktier.

Årsredovisning och övriga handlingar
Årsredovisning och revisionsberättelse för räkenskapsåret 2021 offentliggörs senast den 12 april 2022. Valberedningens och styrelsens fullständiga förslag till beslut inklusive underlag hålls tillgängliga för aktieägarna på Bure Equity ABs kontor, Nybrogatan 6 i Stockholm, och på bolagets hemsida www.bure.se, senast den 12 april 2022 samt översändes per post till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Detsamma gäller styrelsens rapport enligt 8 kap. 53 a § aktiebolagslagen och revisorns yttrande enligt 8 kap. 54 § samma lag.

Behandling av personuppgifter
För information om hur personuppgifter behandlas i samband med årsstämman, se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Stockholm i mars 2022
Styrelsen
_____________________

Bure Equity AB (publ), org nr 556454-8781
Nybrogatan 6, 114 34 Stockholm
Tel. 08 – 614 00 20
[email protected] www.bure.se