KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA

RÄTT ATT DELTA I ÅRSSTÄMMAN OCH ANMÄLAN
Den som vill delta i stämman ska (i) vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB framställda aktieboken avseende förhållandena tisdagen den 14 maj 2024, och (ii) senast torsdagen den 16 maj 2024 anmäla sig per post till Active Biotech AB (publ), Att: Magnus Svensson, Scheelevägen 22, 223 63 Lund, per telefon 046-19 20 00 eller via e-post till [email protected]. Vid anmälan ska aktieägaren uppge namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer och antalet eventuella biträden (högst två) samt i förekommande fall uppgift om ombud.
Om en aktieägare företräds genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt utfärdas för ombudet. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets hemsida, www.activebiotech.com. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling bifogas. För att underlätta registreringen vid stämman bör fullmakt samt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar vara bolaget tillhanda till ovanstående adress senast den 21 maj 2024.
För att ha rätt att delta i stämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till stämman, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i framställningen av aktieboken per den 14 maj 2024. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistrering som har gjorts av förvaltaren senast den 16 maj 2024 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.
I Active Biotech finns totalt 361 739 047 aktier och röster. Bolaget innehar per dagen för denna kallelse inga egna aktier.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av en eller två justeringspersoner
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen
8. Beslut om fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen
9. Beslut om disposition beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen
10. Beslut om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören
11. Fastställande av antalet styrelseledamöter, styrelsesuppleanter, revisorer och revisorssuppleanter
12. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisor
13. Val av styrelse, styrelseordförande och revisor
    1. omval av Michael Shalmi
    2. omval av Uli Hacksell
    3. omval av Peter Thelin
    4. omval av Axel Glasmacher
    5. omval av Aleksandar Danilovski
    6. omval av Michael Shalmi som styrelsens ordförande
    7. omval av Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB som revisor
14. Framläggande av styrelsens ersättningsrapport för godkännande
15. Beslut om valberedning
16. Styrelsens förslag till beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
17. Styrelsens förslag till beslut om emissionsbemyndigande
18. Stämmans avslutande

BESLUTSFÖRSLAG

Resultatdisposition (punkt 9)

Styrelsen föreslår att ingen utdelning lämnas samt att bolagets ansamlade förlust överförs i ny räkning.

Styrelse m m (punkterna 2 och 11 – 13)

Valberedningen, som består av Michael Shalmi (styrelsens ordförande), Mats Arnhög (MGA Holding), Peter Thelin (Sjuenda Holding) samt Petter Wingstrand (T-bolaget) föreslår följande:

Ordförande vid stämman: advokat Erik Sjöman.

Antalet styrelseledamöter och suppleanter: fem ordinarie ledamöter utan suppleanter.

Styrelsearvode: oförändrat 500 000 kronor till styrelsens ordförande och 200 000 kronor vardera till övriga i bolaget ej anställda ledamöter. En styrelseledamot får därutöver erhålla marknadsmässig ersättning för arbete som utförs för bolaget utöver styrelsearbetet.

Styrelse: omval av Michael Shalmi, Uli Hacksell, Peter Thelin, Axel Glasmacher och Aleksandar Danilovski.

Styrelseordförande: omval av Michael Shalmi.

Antal revisorer och revisorssuppleanter: en revisor utan suppleanter.

Revisorsarvode: enligt godkänd räkning inom ramen för offert.

Revisorer: omval av Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB. Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB har meddelat att om årsstämman bifaller förslaget kommer auktoriserade revisorn Cecilia Andrén Dorselius att vara huvudansvarig revisor. Förslaget avseende revisor överensstämmer med revisionsutskottets rekommendation.

För mer information om de styrelseledamöter som föreslås för omval hänvisas till bolagets hemsida, www.activebiotech.com.

Valberedning (punkt 15)

Valberedningen föreslår att årsstämman uppdrar åt styrelsens ordförande att, baserat på ägandet i slutet av september månad 2024, sammankalla en valberedning bestående av styrelsens ordförande samt en ledamot utsedd av var och en av de tre största aktieägarna i bolaget. Valberedningen ska kvarstå till dess nästa valberedning har utsetts. För det fall en ledamot av valberedningen inte längre representerar någon av de tre största aktieägarna i bolaget får valberedningen entlediga ledamoten. För det fall en ledamot av valberedningen avgår eller entledigas får valberedningen utse en annan ledamot för de större aktieägarna att ersätta sådan ledamot. Valberedningen ska utföra vad som åligger valberedningen enligt bolagsstyrningskoden.

Riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare (punkt 16)

Styrelsen föreslår riktlinjer huvudsakligen innebärande att bolaget ska erbjuda en attraktiv och konkurrenskraftig totalkompensation som möjliggör att kvalificerade ledande befattningshavare kan rekryteras och behållas. Inga materiella ändringar föreslås i förhållande till de riktlinjer som antogs av årsstämman 2020. Ersättningen till de ledande befattningshavarna får bestå av fast lön, ett rörligt kontantbaserat kortsiktigt incitamentsprogram, pensionsförmåner, företagsbil och andra förmåner.

Det rörliga kontantbaserade kortsiktiga incitamentsprogrammet får inte överstiga mer än 50 procent av den fasta lönen för verkställande direktören och 25 procent för andra ledande befattningshavare. Det rörliga kontantbaserade kortsiktiga incitamentsprogrammet ska vara kopplat till förutbestämda och mätbara kriterier som kan vara finansiella eller icke-finansiella. Dessa kriterier kan vara kollektiva eller individanpassade, och kan vara av antingen kvantitativ eller kvalitativ karaktär. Kriterierna ska utformas så att uppfyllelse av ett kriterium direkt bidrar till uppfyllelse av bolagets affärsmål för respektive år. Styrelsen ska fastställa de kriterier som är tillämpliga för det rörliga kontantbaserade kortsiktiga incitamentprogrammet under årets första kvartal. I vilken utsträckning de uppställda kriterierna har uppnåtts, och ett kontantbaserat kortsiktigt incitament ska utbetalas, ska utvärderas i slutet av året. Styrelsen ansvarar för bedömningen såvitt avser kontantbaserat kortsiktigt incitament till verkställande direktören. Såvitt avser rörligt kontantbaserat kortsiktigt incitament till övriga ledande befattningshavare ansvarar verkställande direktören för bedömningen efter samråd med styrelsen.

Betalningar enligt det rörliga kontantbaserade kortsiktiga incitamentsprogrammet ska inte vara pensionsgrundande. Pensionsförmåner ska vara premiebestämda. För de ledande befattningshavare som omfattas av ITP-planen ska pensionspremien motsvara vad som gäller enligt ITP-planen. För övriga ledande befattningshavare ska pensionspremien motsvara högst 25 procent av den fasta lönen.

Andra förmåner får innefatta exempelvis sjukvårdsförsäkring och företagsbil. Sådana förmåner får sammanlagt uppgå till högst 10 procent av den fasta årliga lönen.

Styrelsen får besluta att tillfälligt frångå riktlinjerna helt eller delvis, om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, eller för att säkerställa bolagets ekonomiska bärkraft.

Emissionsbemyndigande (punkt 17)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om bemyndigande för styrelsen att, längst intill tiden för nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, med eller utan företrädesrätt för aktieägarna, besluta om emission av nya aktier och/eller konvertibler. Sådant emissionsbeslut ska även kunna fattas med bestämmelse om apport, kvittning eller annat villkor. Antalet aktier som utges, eller som kan tillkomma genom konvertering av konvertibler utgivna med stöd av bemyndigandet, får motsvara högst 30 procent av det totala antalet aktier i bolaget efter utnyttjande av bemyndigandet. Syftet med bemyndigandet är att möjliggöra finansiering, kommersialisering och utveckling av bolagets projekt samt ge flexibilitet i kommersiella förhandlingar om partnerskap.

___________________

AKTIEÄGARES RÄTT ATT ERHÅLLA UPPLYSNINGAR
Aktieägarna erinras om sin rätt att, vid årsstämman, erhålla upplysningar från styrelsen och verkställande direktören i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen. Aktieägare som vill skicka in frågor i förväg kan göra det per post till Active Biotech AB (publ), Att: Magnus Svensson, Scheelevägen 22, 223 63 Lund eller via e-post till [email protected].

HANDLINGAR
Årsredovisning, styrelsens ersättningsrapport och övrigt beslutsunderlag hålls tillgängligt hos bolaget på Scheelevägen 22 i Lund och på dess hemsida, www.activebiotech.com, senast tre veckor före stämman. Vidare hålls valberedningens motiverade yttrande tillgängligt hos bolaget på ovan nämnda adress, samt på www.activebiotech.com, från dagen för denna kallelse. Kopior av handlingarna sänds till aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

BEHANDLING AV PERSONUPPGIFTER
För information om hur dina personuppgifter behandlas, se www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Lund i april 2024
Styrelsen för Active Biotech AB (publ)