Kallelse till Årsstämma i Stille AB

Rätt att delta

Den som önskar delta i årsstämman ska dels vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 29 april, 2024, dels anmäla sig hos bolaget senast den 2 maj, 2024, klockan 12:00.

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste registrera sig under eget namn i aktieboken för att efter anmälan ha rätt att delta i stämman. Aktieägaren måste underrätta förvaltaren härom i god tid så att vederbörande är registrerad i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 2 maj, 2024. Sådan registrering kan vara tillfällig.

Handlingar m.m.

Aktieägarna erinras om sin rätt att begära upplysningar enligt 7 kap 32 § aktiebolagslagen. Årsredovisningen och fullständiga handlingar kommer att hållas tillgängliga hos bolaget samt på www.stille.se senast tre veckor före stämman och skickas utan kostnad för mottagaren till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Årsredovisningen kommer finns tillgänglig på bolagets hemsida. Handlingarna kommer även att vara tillgängliga på stämman.

Anmälan

Anmälan kan göras under adress Stille AB (publ), Ekbacken 11, Att: Årsstämma 2024, 644 30 Torshälla, via e-post: [email protected] eller per telefon +46 8 588 58 000.

Vid anmälan anges namn, person- eller organisationsnummer, adress och telefonnummer samt, i förekommande fall, uppgift om ombud. Aktieägare, som önskar företrädas av ombud, ska inlämna daterad fullmakt i original. Fullmaktsformulär tillhandahålls på www.stille.se. Den som företräder juridisk person ska bifoga kopia av registreringsbevis eller dylikt som utvisar behörig firmatecknare. Biträde åt aktieägare får medfölja vid stämman endast om aktieägaren till bolaget anmäler antalet biträden, dock högst två, enligt ovan.

Dagordning

1. Stämmans öppnande.
2. Val av ordförande vid stämman.
3. Val av protokollförare.
4. Upprättande och godkännande av röstlängd.
5. Godkännande av dagordning.
6. Val av en eller två protokolljusterare.
7. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
8. VD:s redogörelse samt framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt av koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse för verksamhetsåret 2023.
9. Beslut angående:
   1. fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning,
   2. disposition av bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen,
   3. ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören.
      1. Lars Kvarnhem
      2. Stefan Tell
      3. Thomas Anderzon
      4. Karin Fischer (Styrelseledamot till och med 2023-05-05)
      5. Yonna Olsson
      6. Per Carlsson (Styrelseledamot från och med 2023-05-05)
      7. Sirpa Mäkipää (Arbetstagarrepresentant)
      8. Torbjörn Sköld (VD från och med 2023-03-20)
      9. Hanna Ernestam Wilkman (VD till och med 2023-01-19)
10. Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt revisorer och revisorssuppleanter.
11. Fastställande av arvoden för styrelse och revisorer.
12. Ordföranden lämnar uppgift om vilka uppdrag de, som styrelsevalet gäller, har i andra företag.
13. Val av styrelse och styrelseordförande samt revisorer.
14. Beslut om principer för tillsättande av valberedning.
15. Beslut om principer för ersättning och andra anställningsvillkor för bolagsledningen.
16. Beslut om emissionsbemyndigande.
17. Beslut om ändring av bolagsordningen.
18. Stämmans avslutande.

Beslutsförslag till årsstämman

Styrelsen och valberedningen, som tillsatts enligt årsstämmans beslut den 5 maj 2023, föreslår årsstämman följande:

Förslag till ordförande för stämman (punkt 2)

Valberedningen föreslår att Lars Kvarnhem väljs till ordförande för årsstämman.

Disposition av bolagets resultat (punkt 9 b)

Styrelsen föreslår att stämman beslutar att bolagets resultat ska balanseras i ny räkning och att således ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2023.

Fastställande av arvoden för styrelse och revisorer (punkt 11)

Valberedningens förslag;
- Arvodet för styrelseledamöterna föreslås till 145 000 kr (135 000) per år.
- Arvodet för styrelseordföranden föreslås till 375 000 kr (340 000) per år.
- Arvodet för revisionsbyrå sker enligt löpande räkning.

Val av styrelse och styrelseordförande samt revisorer (punkt 13)

Styrelse och ordförande

- Valberedningen föreslår att styrelsen skall bestå av fem ledamöter, inga suppleanter.
- Stefan Tell och Thomas Anderzon har avböjt omval.
- Styrelseledamöterna Lars Kvarnhem, Per Carlsson, Victor Steien och Yonna Olsson föreslås till omval.
- Jens Viebke föreslås till nyval

Förslag till nyval:
Jens Viebkee har en lång och bred erfarenhet från hälso- och sjukvårdsmarknaden som ledande befattningshavare inom strategi, affärsutveckling, forskning och utveckling inom flertalet internationella företag som GE Healthcare, Pharmacia & Upjohn och Getinge. Jens har en PhD i polymerteknologi från Kungliga Tekniska Högskolan och en Executive MBA från Handelshögskolan i Stockholm.

- Lars Kvarnhem föreslås som ordförande.

Revisorer

- Nuvarande revisionsbyrå, Rådek AB med Johan Rudengren som ansvarig revisor, föreslås till omval.

Beslut om principer för tillsättande av valberedning (punkt 14)

- Oförändrat från nuvarande principer, dvs:
Valberedningen skall bestå av tre ledamöter, vilka skall representera de tre aktieägare med högst antal aktier som är villiga att ingå i valberedningen, samt styrelsens ordförande. Valberedningen skall utses under fjärde kvartalet på basis av aktieinnehavet vid utgången av det tredje kvartalet. Valberedningens uppgifter skall vara att lämna förslag till bolagsstämman avseende val av styrelse och styrelseordförande, i förekommande fall val av revisor, arvode till styrelse och revisor, förslag avseende ordförande vid bolagsstämma, samt förslag till hur valberedning skall utses.

Principer för ersättning och andra anställningsvillkor för bolagsledningen (punkt 15)

Styrelsen föreslår att årsstämman godkänner styrelsens förslag beträffande principer för ersättning och andra anställningsvillkor för verkställande direktören och ledande befattningshavare i enlighet med följande:

Ersättning till verkställande direktören och andra ledande befattningshavare utgörs av grundlön, rörlig ersättning, pension samt övriga ersättningar. Alla pensionsförmåner är avgiftsbestämda. Rörliga ersättningar bereds och beslutas av styrelsen.

Fördelning mellan grundlön och, i förekommande fall, rörlig ersättning skall stå i proportion till befattningshavares ansvar och befogenheter. Den rörliga ersättningen är maximerad för verkställande direktören till maximalt 40 procent av årslönen. För andra ledande befattningshavare är den rörliga ersättningen maximerad till 0-30 procent av en årslön. Den rörliga ersättningen för verkställande direktören och andra ledande befattningshavare baseras på utfallet av ett antal, kvantitativa parametrar, jämfört med fastställda mål. De kvantitativa parametrarna är hänförliga till utvecklingen av operativa driften och respektive verksamhetsårs fokusfrågor.

I den mån stämmovald styrelseledamot utför arbete för bolagets räkning vid sidan av styrelsearbetet, ska marknadsmässig kontant ersättning för sådant arbete kunna utgå enligt beslut av styrelsen.

Styrelsen får frångå riktlinjerna om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det.

Beslut om emissionsbemyndigande (punkt 16)

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma, besluta om nyemission av aktier i bolaget. Sådan emission skall kunna innebära avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt att teckna nya aktier. Emissionen får medföra en sammanlagd ökning av antalet aktier med högst 900 000 aktier, vilket motsvarar ca 10% av samtliga aktier i bolaget per dagen för denna kallelse. Bemyndigandet ska innefatta rätt att besluta om emission med kontant betalning, betalning med apportegendom eller betalning genom kvittning och i övrigt kunna förenas med villkor som avses i 2 kap. 5 § andra stycket 1–3 och 5 aktiebolagslagen. Skälen för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att bolaget skall ges möjlighet att, vid eventuellt företagsförvärv, kunna utöka ägarkretsen med en eller flera ägare av strategisk betydelse för bolaget. Grunden för emissionskursen skall vara en bedömning av aktiernas marknadsvärde. Årsstämman föreslås vidare bemyndiga styrelsen, verkställande direktören eller den styrelsen förordnar, att vidta de smärre justeringar som kan visas erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket.

Beslut om ändring av bolagsordningen (punkt 17)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om att anta ny bolagsordning enligt i huvudsak följande.

Genom en lagändring i aktiebolagslagen (2005:551) som började gälla från och med den 1 januari 2024 tillåts bolagsstämmor genomföras helt digitalt. Styrelsen bedömer att det är fördelaktigt för bolaget och dess aktieägare om det finns en möjlighet för bolaget att även hålla bolagsstämma antingen helt digitalt eller såväl fysiskt som digitalt. För att möjliggöra detta föreslår styrelsen att stämman beslutar om en ändring av § 11 i bolagsordningen som tillåter styrelsen att besluta att bolagsstämma ska hållas digitalt, att besluta om fullmaktsinsamling, att besluta om att tillåta poströstning samt övriga enligt styrelsen nödvändiga justeringar.

Befintlig lydelse:
§ 11 ANMÄLAN OM AKTIEÄGARES OCH BITRÄDES DELTAGANDE VID ÅRSSTÄMMAN
Aktieägare som önskar deltaga i årsstämma skall anmäla sig hos Bolaget senast den dagen som anges i kallelsen till stämman. Denna dag får ej vara söndag, annan allmänhelgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och får ej infalla tidigare än femte vardagen före stämman. Biträde åt aktieägare får medföras vid årsstämman endast om aktieägaren till bolaget anmäler antalet biträden på det sätt som anges ovan för anmälan om aktieägarens närvaro.

Föreslagen ny lydelse:
§ 11 DELTAGANDE PÅ BOLAGSSTÄMMA
Aktieägare som önskar deltaga på bolagsstämma skall anmäla sig hos bolaget senast den dagen som anges i kallelsen till stämman. Denna dag får ej vara söndag, annan allmänhelgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och får ej infalla tidigare än femte vardagen före stämman. Biträde åt aktieägare får medföras vid bolagsstämman endast om aktieägaren till bolaget anmäler antalet biträden på det sätt som anges ovan för anmälan om aktieägarens närvaro.

Styrelsen får samla in fullmakter på bolagets bekostnad enligt det förfarande som anges i 7 kap. 4 § andra stycket aktiebolagslagen. Styrelsen får, inför en bolagsstämma, besluta att aktieägarna skall kunna utöva sin rösträtt per post enligt det förfarande som anges i 7 kap. 4 a § andra stycket aktiebolagslagen. Styrelsen får enligt vad som anges i 7 kap. 15 § första stycket aktiebolagslagen besluta att bolagsstämma skall hållas digitalt.

Särskilda majoritetskrav
För giltigt beslut enligt punkterna 16 och 17 ska förslagen biträdas av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Antal aktier och röster
Det totala antalet aktier i bolaget vid tidpunkten för utfärdandet av denna kallelse är 8 985 447 vilket motsvarar 8 985 447 röster. Bolaget innehar vid samma tidpunkt inga egna aktier.

Behandling av personuppgifter
För information om hur dina personuppgifter behandlas se www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Torshälla den 10 april, 2024.