KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA
NIBE Industrier AB (publ)
KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA
Aktieägarna i NIBE Industrier AB (publ) kallas härmed till årsstämma tisdagen den 16 maj 2023, kl 17.00 i NIBEs nya värmepumpsfabrik, Verkstadsgatan 3, Markaryd. Mellan kl 13.00 och 16.00 är aktieägare välkomna att besöka NIBE Stoves produktutställning på Skulptörvägen 10 och NIBE Energy Systems produktutställning samt Vetenskapshuset på Hannabadsvägen 1 i Markaryd.
Rätt till deltagande
Rätt att delta i årsstämman har aktieägare, som
– dels är införd i eget namn i den av Euroclear Sweden AB (”Euroclear”) förda aktieboken för bolaget måndagen den 8 maj 2023,
– dels till bolaget anmält sitt deltagande i stämman senast onsdagen den 10 maj 2023
Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade, måste – utöver anmälan – omregistrera aktierna i eget namn hos Euroclear. Sådan registrering kan vara tillfällig och ska vara verkställd senast onsdagen den 10 maj 2023 för att beaktas. Begäran om sådan registrering måste anmälas till förvaltaren i god tid före onsdagen den 10 maj 2023 för att omregistrering ska hinna ske.
Årsstämman hålls på svenska.
Anmälan
Anmälan om deltagande i årsstämman kan göras skriftligen under adress NIBE Industrier AB, Årsstämma, c/o Euroclear Sweden, Box 191, 101 23 Stockholm, per tel 0433-27 36 00 eller via www.nibe.com.
Vid anmälan uppges namn, personnummer/organisationsnummer, adress och telefonnummer, antal aktier och aktieslag samt antal biträden.
Aktieägare som företräds genom ombud bör översända skriftlig daterad fullmakt tillsammans med anmälan. Fullmakten får vid tidpunkten för stämman inte vara äldre än ett år om det inte i fullmakten anges en längre giltighetstid, dock längst fem år från utfärdandet. Ett fullmaktsformulär för detta ändamål tillhandahålls via www.nibe.com. Fullmaktsformuläret kan även beställas per telefon enligt ovan. Fullmakten ska kunna uppvisas i original på begäran. Den som företräder juridisk person ska förete registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling utvisande behörig firmatecknare. Som bekräftelse på anmälan kommer NIBE Industrier AB att skicka ett inträdeskort, vilket ska medtagas till stämman och uppvisas vid inregistreringen
Förslag till dagordning
1. Stämmans öppnande.
2. Val av ordförande vid stämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Godkännande av styrelsens förslag till dagordning.
5. Val av en eller två justerare.
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
7. Verkställande direktörens anförande.
8. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen, koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen samt revisorns yttrande avseende tillämpningen av vid årsstämman 2022 beslutade riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.
9. Beslut om
a) fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen,
b) dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen,
c) ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör.
10. Bestämmande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter som ska väljas av stämman.
11. Bestämmande av antalet revisorer och revisorssuppleanter, alternativt registrerade revisionsbolag.
12. Bestämmande av arvoden till styrelsens ledamöter och revisorerna.
13. Val av styrelseledamöter, styrelseordförande och eventuella styrelsesuppleanter.
14. Val av revisorer och eventuella revisorssuppleanter alternativt registrerade revisionsbolag.
15. Beslut om godkännande av styrelsens ersättningsrapport.
16. Beslut angående styrelsens förslag om att bemyndiga styrelsen att besluta om nyemission av aktier i samband med företagsförvärv.
17. Beslut om riktlinjer för ersättning och andra anställningsvillkor för ledande befattningshavare.
18. Stämmans avslutande.
Förslag till beslut
A-aktieägarna i bolaget, som tillsammans representerar mer än 60% av rösterna i bolaget, lämnar härmed förslag till beslut i enlighet med punkterna 2, 10, 11, 12, 13 och 14 nedan. Styrelsen å sin sida lämnar förslag till beslut i enlighet med punkterna 9, 15, 16 och 17 nedan.
Punkt 2 Förslag till val av ordförande vid årsstämma
Till stämmans ordförande föreslås Hans Linnarson.
Punkt 9 Utdelning
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om vinst-utdelning med ett belopp om 0,65 kronor per aktie för räkenskapsåret 2022. Som avstämningsdag för utdelningen föreslås fredagen den 19 maj 2023. Om årsstämman beslutar i enlighet med förslaget beräknas utdelningen bli utsänd av Euroclear onsdagen den 24 maj 2023.
Punkt 10 Förslag till bestämmande av antalet styrelseledamöter och suppleanter
Det föreslås att 7 ordinarie styrelseledamöter och inga suppleanter utses.
Punkt 11 Förslag till bestämmande av antalet revisorer och revisorssuppleanter, alternativt registrerade revisionsbolag
Det föreslås att ett registrerat revisionsbolag utses.
Punkt 12 Förslag till bestämmande av arvoden till styrelsens ledamöter och revisorerna
Arvode till styrelsen föreslås utgå med sammanlagt 3 500 000 kronor, varav 1 000 000 kronor till ordföranden och 500 000 kronor till var och en av övriga bolagsstämmovalda ledamöter, vilka inte är anställda i koncernen.
Revisionsarvode föreslås utgå enligt godkända räkningar.
Punkt 13 Förslag till val av styrelseledamöter och styrelsens ordförande
Till styrelseledamöter föreslås omval av ledamöterna Georg Brunstam, Jenny Larsson, Gerteric Lindquist, Hans Linnarson, Anders Pålsson, Eva Karlsson och Eva Thunholm. Till styrelsens ordförande föreslås omval av Hans Linnarson.
Punkt 14 Förslag till val av revisorer och eventuella revisorssuppleanter, alternativt registrerade revisionsbolag
Till revisor för tiden till slutet av årsstämman 2024 föreslås revisionsbolaget KPMG AB. Revisionsbolaget KPMG har låtit meddela att för det fall stämman fattar beslut i enlighet med förslaget så avser KPMG att utse auktoriserade revisorn Jonas Nihlberg som huvudansvarig revisor.
Punkt 15 Godkännande av ersättningsrapporten
Riktlinjerna för ersättning till ledande befattningshavare och koncernledningen beslutades vid årsstämman 2022. Styrelsen har upprättat ersättningsrapport över utbetald och innestående ersättning som omfattas av bolagets ersättningsriktlinjer enligt aktiebolagslagen och de ersättningsregler som har utfärdats av Kollegiet för bolagsstyrning.
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att godkänna styrelsens ersättningsrapport.
Punkt 16 Styrelsens förslag om att bemyndiga styrelsen att besluta om nyemission av aktier i samband med företagsförvärv
Styrelsen för NIBE Industrier AB (publ) föreslår att årsstämman ska fatta beslut om att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästkommande årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om nyemission av aktier av serie B i bolaget. Bemyndigandet ska även innefatta rätt att besluta om nyemission av aktier med bestämmelse om betalning med apportegendom, att aktie ska kunna tecknas med kvittningsrätt eller annars med villkor som avses i 13 kap. 5 § första stycket 6 aktiebolagslagen. Emission får endast ske för finansiering av förvärv av företag, del av företag eller verksamheter. Bemyndigandet innefattar inte rätt för styrelsen att besluta om kontantemissioner med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Bemyndigandet ska vara begränsat till att sammanlagt omfatta emission av aktier motsvarande högst 10% av det totala antalet utestående aktier vid tidpunkten för årsstämman.
Styrelsen föreslår vidare att årsstämman ska besluta att den verkställande direktören, eller den som den verkställande direktören utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar i stämmans beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket respektive Euroclear eller på grund av andra formella krav.
För giltigt beslut av stämman enligt styrelsens förslag enligt ovan erfordras att beslutet biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.
Punkt 17 Styrelsens förslag till riktlinjer för ersättning och andra anställningsvillkor till ledande befattningshavare
Styrelsen för NIBE Industrier AB (publ) föreslår att årsstämman ska fatta beslut om att anta följande riktlinjer.
Vem riktlinjerna omfattar och riktlinjernas tillämplighet
Dessa riktlinjer omfattar NIBE-koncernens ledande befattningshavare, det vill säga verkställande direktören, ekonomidirektören och de tre affärsområdescheferna. I den mån styrelseledamot utför arbete för NIBE-koncernen eller något av NIBE-koncernens intressebolag vid sidan av styrelseuppdraget ska dessa riktlinjer gälla även för eventuell ersättning (till exempel konsultarvode) för sådant arbete. För det fall inte annat anges nedan omfattar riktlinjerna inte styrelsearvoden, vilka beslutas av bolagsstämman.
Riktlinjernas främjande av bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet
NIBEs affärsstrategi innebär i korthet att leverera hållbara energilösningar i världsklass. För mer information om bolagets affärsstrategi se www.nibe.com. En framgångsrik implementering av bolagets affärsstrategi och tillvaratagandet av NIBEs långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, förutsätter att NIBE kan attrahera och behålla en ledning med hög kompetens och kapacitet att nå uppställda mål. För detta krävs att bolaget kan erbjuda konkurrenskraftiga ersättningsvillkor. Dessa riktlinjer möjliggör att ledande befattningshavare kan erbjudas ersättning på marknadsmässiga villkor och vara konkurrenskraftigt för att attrahera och behålla personal.
Ersättningsformerna
Ersättningen ska kunna utgå som fast lön, rörlig lön, pension och annan förmån såsom bilförmån.
Styrelsearvode ska inte utgå till ledande befattningshavare som är anställda i koncernen.
Alla ledande befattningshavare, som inte har fyllt 65 år, ska ha pensionsförmåner motsvarande den förmånsbestämda ITP-planen, avd 2, upp till 30 inkomstbasbelopp. För lönedelar därutöver ska utgå en premie med en fast procentsats på 30% i enlighet med samma principer som i den premiebestämda ITP-planen, avd 1. Pensionspremierna får totalt sett uppgå till högst 35% av den totala ersättningen. Ledande befattningshavare som har uppnått 65 år är inte berättigade till pensionsförmåner.
Andra förmåner får innefatta bland annat sjukvårdsförsäkring, livförsäkring och bilförmån och får sammanlagt uppgå till högst 5% av den totala ersättningen.
Kriterier för utbetalning av rörlig ersättning
Ledande befattningshavare ska som incitament kunna ha en rörlig lönedel som utgår om uppställda mål infrias. Dessa mål fastställs av styrelsen och ska vara mätbara och förutbestämda, exempelvis procentuell tillväxt, rörelsemarginal samt rörelsekapitalreduktion. Målen fastställs för ett räkenskapsår i taget. Genom att belöna tydliga och mätbara prestationer kopplade till bolagets finansiella och operativa utveckling, ska de uppställda målen bidra till att motivera de ledande befattningshavarna att uppnå de av bolaget uppställda målen kring affärsstrategier, långsiktighet och hållbarhet.
Den rörliga lönedelen ska vara begränsad till fyra månadslöner. Därutöver ska en extra månadslön kunna utgå som ersättning, under förutsättning att den ledande befattningshavaren använder denna extra ersättning och ytterligare en månadslön av sin rörliga ersättning för förvärv av NIBE-aktier. Ett villkor för den extra ersättningen är att den ledande befattningshavaren behåller de årligen förvärvade NIBE-aktierna i minst tre år och om så inte sker har bolaget rätt att återkräva denna del av ersättningen. Den extra ersättningen som kan utges för att förvärva NIBE-aktier syftar till att öka de ledande befattningshavarnas långsiktighet i bolaget och därigenom gynna bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet. Normalt kommer de ledande befattningshavarnas förvärv av NIBE-aktier att ske en gång per år i februari/mars och då med tillämpning av gällande regler mot marknadsmissbruk. Verkställande direktören ska inte omfattas av något incitamentsprogram.
Upphörande av anställning
Ledande befattningshavare ska vara anställda tillsvidare eller för viss tid.
Uppsägningstiden från företagets sida för verkställande direktören ska vara sex månader. Verkställande direktören ska ha rätt till avgångsvederlag motsvarande tolv månadslöner.
Övriga ledande befattningshavare ska erhålla lön under uppsägningstid som varierar mellan 6–12 månader.
Det ska inte finnas någon speciell överenskommelse om att en ledande befattningshavare kan sluta före viss uppnådd pensionsålder och fram till dess uppbära en viss del av sin lön.
Beaktande av lön och anställningsvillkor vid beredning av riktlinjerna
Vid beredningen av styrelsens förslag till dessa riktlinjer har genomsnittlig lön och anställningsvillkor för de anställda vid de svenska bolagen inom NIBE-koncernen beaktats genom att uppgift har inhämtats om genomsnittlig lön och anställningsvillkor samt ökningstakt över tid man varit anställd på NIBE. En mycket viktig ytterligare faktor har varit koncernens tillväxt, såväl omsättnings- som resultatmässigt. Dessutom har jämförelse gjorts med andra svenska börsnoterade bolag av samma storlek. Nu nämnda information har varit del av styrelsens beslutsunderlag för att utvärdera skäligheten av riktlinjerna.
Konsultarvode till styrelseledamöter
Bolagets stämmovalda styrelseledamöter ska i särskilda fall kunna arvoderas för konsulttjänster inom deras respektive kompetensområde, som inte utgör styrelsearbete, under en begränsad tid. För dessa tjänster ska utgå ett marknadsmässigt arvode.
Hur riktlinjerna har tagits fram
Riktlinjerna har arbetats fram av styrelsen. VD och övriga ledande befattningshavare har inte deltagit i styrelsens beredning och beslut avseende riktlinjerna.
Riktlinjerna är föremål för årlig översyn genom personlig kontakt av styrelsens ordförande med de större aktieägarna.
Frångående av riktlinjerna
Styrelsen får frångå riktlinjerna vad avser pension, bonus och övriga förmåner om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose bolagets långsiktiga intressen och hållbarhet eller för att säkerställa bolagets ekonomiska bärkraft.
Förekomsten av betydande förändringar
Förslaget till riktlinjer överensstämmer med de riktlinjer som godkändes vid årsstämman 2022. Den årliga översynen av riktlinjerna har inte resulterat i några betydande förändringar.
Tillgängliga handlingar
Årsredovisningen och revisionsberättelsen, fullständiga beslutsförslag avseende punkterna 16 och 17, revisorsyttrande enligt 8 kap. 54 § aktiebolagslagen och övriga handlingar kommer att hållas tillgängliga för aktieägare i bolagets lokaler i Markaryd samt på dess hemsida, www.nibe.com, senast från och med den 25 april 2023 och kommer att sändas till aktieägare som begär det och uppger sin adress.
Upplysningar
Aktieägarna informeras om sin rätt att begära upplysningar vid årsstämman avseende förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets ekonomiska situation.
Aktier och röster
Vid tidpunkten för denna kallelses utfärdande uppgår det totala antalet aktier i bolaget till 2 016 066 488, varav 233 130 360 aktier av serie A och 1 782 936 128 aktier av serie B. Det totala antalet röster i bolaget uppgår till 4 114 239 728.
Behandling av personuppgifter
För information om hur dina personuppgifter behandlas se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.
Markaryd i april 2023
NIBE Industrier AB (publ)
Styrelsen
För mer information: Gerteric Lindquist, CEO och Hans Backman, CFO; +46 (0)433-27 30 00
Denna information är sådan information som NIBE Industrier AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt Nasdaq Stockholms regelverk för emittenter. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersoners försorg, för offentliggörande den 14 april 2023 klockan 09.00 CET.
NIBE Group – en global koncern med bolag och närvaro i hela världen
NIBE Group är en global koncern som bidrar till ett minskat klimatavtryck och bättre utnyttjande av energi. Inom våra tre affärsområden – Climate Solutions, Element och Stoves – utvecklar, tillverkar och marknadsför
vi ett brett utbud av miljövänliga och energieffektiva lösningar för inomhuskomfort i alla typer av fastigheter samt komponenter och lösningar för intelligent uppvärmning och styrning inom industri och infrastruktur. Från starten i småländska Markaryd för över 70 år sedan, har NIBE vuxit till ett internationellt företag med 21.300 (20.400) medeltal anställda och närvaro i hela världen. Drivkraften har sedan starten varit en stark kultur av entreprenörskap och en passion för ansvarsfullt företagande. Framgångsfaktorerna har varit långsiktiga investeringar i hållbar produktutveckling och strategiska förvärv. Tillsammans har detta åstadkommit en målinriktad och kraftig tillväxt som 2022 genererade en omsättning på drygt 40 (30) miljarder kronor.
NIBE är sedan 1997 börsnoterat under namnet NIBE Industrier AB på Nasdaq Nordic, Large Cap med en sekundärnotering på SIX Swiss Exchange sedan 2011.
Bilaga
