Kallelse till årsstämma 2025 i Net Insight AB (publ)

Aktieägarna i Net Insight AB (publ), org. nr 556533-4397, kallas härmed till årsstämma som äger rum onsdagen den 14 maj 2025 klockan 10:00 i bolagets lokaler på Smidesvägen 7, Solna.

Anmälan m.m.
Aktieägare som vill delta i årsstämman ska

dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken avseende förhållandena tisdagen den 6 maj 2025,

dels anmäla sitt deltagande till bolaget senast torsdagen den 8 maj 2025 per post till Net Insight AB, ”Årsstämman”, Box 1200, 171 23 Solna, per e-post till [email protected], eller per telefon 08‑685 04 00 vardagar 9:00-16:00.

Vid anmälan ska uppges namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer och aktieinnehav samt i förekommande fall bör uppgift om ställföreträdare, ombud och biträde uppges. Uppgifterna som lämnas vid anmälan kommer att databehandlas och användas endast för årsstämman. Se nedan för ytterligare information om behandling av personuppgifter.

Förvaltarregistrerade aktier
För att ha rätt att delta i årsstämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till årsstämman, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i framställningen av aktieboken per tisdagen den 6 maj 2025. Sådan omregistrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistrering som har gjorts av förvaltaren senast torsdagen den 8 maj 2025 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Ombud m.m.
Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig och daterad fullmakt för ombudet eller, för det fall rätten att företräda aktieägarens aktier är uppdelad på olika personer, ombuden med angivande av antal aktier respektive ombud har rätt att företräda. Fullmakten är giltig högst ett år från utfärdandet, eller under den längre giltighetstid som anges i fullmakten, dock längst fem år från utfärdandet. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska bifogas bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande handling som utvisar behörighet att utfärda fullmakten för den juridiska personen.

Aktieägare som företräds genom ställföreträdare eller ombud välkomnas att på förhand, i förekommande fall, skicka fullmakt i original, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar till Net Insight AB, ”Årsstämman”, Box 1200, 171 23 Solna i god tid före årsstämman. Behörighetshandlingar, röstinstruktioner och annan korrespondens avseende årsstämman kan också skickas per e-post till [email protected].

Fullmaktsformulär för utskrift finns tillgängligt på bolagets webbplats: https://netinsight.net/arsstamma.

Förslag till dagordning

1. Val av ordförande vid stämman.
2. Val av en eller två protokolljusterare.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Godkännande av dagordning.
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
6. Anförande av verkställande direktören och styrelsens ordförande.
7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse, koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse, revisorns yttrande om huruvida riktlinjerna för ersättning till ledande befattningshavare har följts samt anförande av revisorn om revisionsarbetet för 2024.
8. Beslut om
   1. fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning;
   2. dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen; samt
   3. ansvarsfrihet åt styrelseledamöter, styrelsesuppleant och verkställande direktör.
9. Framläggande av styrelsens ersättningsrapport för godkännande.
10. Bestämmande av antalet stämmovalda styrelseledamöter och styrelsesuppleanter.
11. Fastställande av styrelsearvode.
12. Val av styrelseledamöter och styrelsesuppleanter.
13. Val av styrelsens ordförande.
14. Bestämmande av antal revisorer och revisorssuppleanter.
15. Fastställande av revisors arvode.
16. Val av revisor.
17. Långsiktigt incitamentsprogram 2025 (LTIP 2025).
18. Minskning av aktiekapitalet genom indragning av aktier och ökning av aktiekapitalet genom fondemission.
19. Bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp och överlåtelser av egna aktier.
20. Stämmans avslutande.

Valberedningens beslutsförslag
Valberedningen, som utsågs enligt den instruktion som beslutades av årsstämman 2023, utgörs av valberedningens ordförande Stina Barchan (utsedd av Briban Invest AB), Jeffrey Meyers (utsedd av Cobia Capital Management LP), Jesper Bergström (utsedd av Handelsbanken Fonder), och Anna Söderblom (styrelsens ordförande).

Ärende 1, stämmoordförande
Valberedningen föreslår att styrelsens ordförande Anna Söderblom utses till ordförande vid årsstämman 2025, eller vid hennes förhinder den som valberedningen i stället anvisar.

Ärende 10, antal styrelseledamöter och styrelsesuppleanter
Valberedningen föreslår att antalet styrelseledamöter ska vara fem med en suppleant.

Ärende 11, styrelsearvode
Valberedningen föreslår att styrelsearvode ska utgå enligt följande:

• 800 000 kronor till styrelsens ordförande (tidigare 773 000 kronor),
• 290 000 kronor till respektive övrig stämmovald styrelseledamot (tidigare 283 000 kronor),
• 143 000 kronor till stämmovald suppleant (tidigare 139 000 kronor),
• 125 000 kronor till ordföranden i revisionsutskottet (tidigare 105 000 kronor),
• 60 000 kronor till ledamot i revisionsutskottet (tidigare 55 000 kronor),
• 50 000 kronor till ordföranden i ersättningsutskottet (oförändrat),
• 40 000 kronor till ledamot i ersättningsutskottet (oförändrat).

Ärende 12, val av styrelseledamöter och suppleanter
Valberedningen föreslår omval av styrelseledamöterna Anna Söderblom, Jan Barchan, Cecilia de Leeuw, Karl Thedéen och Torbjörn Wingårdh, samt omval av Axel Barchan som personlig suppleant för Jan Barchan.

För information om de styrelseledamöter som föreslås för omval hänvisas till årsredovisningen.

Samtliga föreslagna styrelseledamöter och styrelsesuppleanten bedöms vara oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen. Jan Barchan och Axel Barchan bedöms vara beroende i förhållande till bolagets största aktieägare Briban Invest AB.

Ärende 13, val av styrelsens ordförande
Valberedningen föreslår omval av Anna Söderblom som styrelsens ordförande.

Ärende 14, antal revisorer och revisorssuppleanter
Valberedningen föreslår att antalet revisorer ska vara en (1) utan revisorssuppleanter.

Ärende 15, revisors arvode
Valberedningen föreslår att arvode till revisorerna ska utgå enligt godkänd räkning.

Ärende 16, val av revisor
Valberedningen föreslår, i enlighet med revisionsutskottets rekommendation, omval av det registrerade revisionsbolaget KPMG AB som revisor för tiden intill slutet av årsstämman 2026.

Styrelsens beslutsförslag
Ärende 8.2, resultatdisposition
Styrelsen föreslår att bolagets resultat balanseras i ny räkning och att utdelning inte lämnas.

Ärende 9, ersättningsrapport
Styrelsen förslår att styrelsens ersättningsrapport godkänns.

Ärende 17, långsiktigt incitamentsprogram 2025 (LTIP 2025)
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att införa ett långsiktigt incitamentsprogram 2025 (LTIP 2025). Förslaget är uppdelat i fyra delar:

1. Villkor för LTIP 2025.
2. Säkringsåtgärder avseende LTIP 2025 genom överlåtelse av egna aktier.
3. Säkringsåtgärder avseende LTIP 2025 genom ingående av aktieswapavtal med tredje part.
4. Övriga frågor med anledning av LTIP 2025.

A. Villkor för LTIP 2025
A.1 Inledning
Styrelsen vill införa ett långsiktigt incitamentsprogram till nuvarande och framtida ledande befattningshavare och andra nyckelmedarbetare i bolaget eller dess dotterbolag för att uppmuntra till ett personligt långsiktigt ägande i bolaget, samt för att öka och stärka möjligheterna att rekrytera, behålla och motivera sådana ledande befattningshavare och andra nyckelmedarbetare. Styrelsen föreslår därför att bolagsstämman beslutar att införa LTIP 2025 för nuvarande och framtida ledande befattningshavare och andra nyckelmedarbetare i bolaget eller dess dotterbolag.

Deltagare kommer att, efter en intjänandeperiod (definierad nedan) samt förutsatt en egen investering i Net Insight-aktier (definierat nedan), vederlagsfritt erhålla tilldelning av Net Insight-aktier. Antalet tilldelade Net Insight-aktier kommer vara beroende av antalet Net Insight-aktier i egen investering samt av om särskilda prestationskrav uppfyllts. Net Insight-aktier är stamaktier i bolaget (”Net Insight-aktier”). Löptiden för LTIP 2025 är cirka tre år.

A.2 Grundläggande drag i LTIP 2025
LTIP 2025 riktar sig till nuvarande och framtida ledande befattningshavare och andra nyckelmedarbetare i bolaget eller dess dotterbolag. Deltagarna är baserade i Sverige och andra länder där Net Insight-koncernen är verksam. Deltagande i LTIP 2025 förutsätter att deltagaren själv förvärvar och binder upp Net Insight-aktier i LTIP 2025 (”Sparaktier”). Sparaktier ska vara nyförvärvade Net Insight-aktier.

För varje förvärvad Sparaktie har deltagaren rätt att, efter utgången av en intjänandeperiod, under förutsättning av fortsatt anställning under hela intjänandeperioden, med vissa begränsade undantag, och beroende på uppfyllelsen av särskilda prestationskriterium under räkenskapsåren 2025 – 2027, erhålla tilldelning av Net Insight-aktier (”Prestationsaktier”). Tilldelning av Prestationsaktier till deltagarna ska ske vederlagsfritt. Prestationsaktier utgörs av Net Insight-aktier.

Prestationskriterierna är kopplade till bolagets genomsnittliga årliga omsättningstillväxt (Engelska: Compound Annual Growth Rate of Revenue, ”CAGR of Revenue”), rörelsemarginal (Engelska: Operating Margin) samt avkastning på sysselsatt kapital (Engelska: Return on Capital Employed, ”ROCE”). Minimi- och maximinivån för de ovan nämnda prestationskriterierna ska fastställas av styrelsen. Av aktiemarknads- och konkurrensmässiga skäl anges inte minimi- och maximinivån för prestationskriterierna.

A.3 Deltagande i LTIP 2025
LTIP 2025 riktar sig till högst 23 nuvarande och framtida ledande befattningshavare och andra nyckelmedarbetare i bolaget eller dess dotterbolag, fördelat på tre kategorier av deltagare: Verkställande direktör (1 person), övriga koncernledning (högst 7 personer) och andra nyckelmedarbetare (högst 15 personer). Högsta antalet Sparaktier som en deltagare får förvärva inom ramen för programmet uppgår till 28 600 st. för verkställande direktören, 14 300 st. per medlem i koncernledningen och 9 000 st. per övrig nyckelmedarbetare. För att vara berättigad att delta i LTIP 2025 måste deltagaren göra en egen investering i Sparaktier uppgående till 7 100 st. för verkställande direktören och för övrig medlem i koncernledningen, samt 3 600 st. för övrig nyckelperson.

Om deltagaren har insiderinformation och därför är förhindrad att förvärva Sparaktier före den initiala anmälningsperiodens utgång, ska förvärv av Sparaktier ske så snart som möjligt efter det att hindret upphört och förvärv kan ske, dock senast den 31 december 2025.
Vidare kan nytillkomna ledande befattningshavare och andra nyckelmedarbetare som anställs av bolaget eller dess dotterbolag efter den initiala anmälningsperiodens utgång erbjudas att delta i LTIP 2025, dock får sådan anslutning ske senast 31 december 2025. Kvarstående löptid för LTIP 2025 kan med anledning av ovanstående situationer understiga tre år. Skälet till att förvärv av Sparaktier får ske efter den initiala anmälningsperiodens utgång är att det bedöms vara av stort värde för bolaget och dess dotterbolag att kunna ansluta samtliga tilltänkta deltagare till LTIP 2025. Skälet till att anslutning av nytillkomna ledande befattningshavare och andra nyckelmedarbetare får ske efter den initiala anmälningsperiodens utgång är att det bedöms vara av stort värde för bolaget och dess dotterbolag att kunna ansluta nytillkomna nyckelmedarbetare till den incitamentsstruktur som gäller för andra motsvarande nyckelmedarbetare som omfattas av LTIP 2025.

A.4 Tilldelning av Prestationsaktier
Tilldelning av Prestationsaktier inom LTIP 2025 kommer att ske under en begränsad tidsperiod efter årsstämman 2028. Perioden fram till tilldelning utgör intjänandeperioden. Om tilldelning sker efter årsstämman 2028 kan löptiden för LTIP 2025 komma att understiga tre år. Skälet för att tilldelning ändå får ske under ovannämda tidsperiod motiveras av hänsyn till att deltagarna inte ska erhålla tilldelning under den period för handelsförbud som gäller för ledande befattningshavare inför publicering av delårsrapport januari – juni 2028, samt av hänsyn till att risken för att insiderinformation uppstår ökar successivt inför bolagets publicering av ovannämnda delårsrapport.

Om deltagaren och/eller bolaget är förhindrad att genomföra tilldelningen av Prestationsaktier på grund av exempelvis insiderinformation, äger bolaget rätt att förlänga tiden för tilldelning så att denna löper till och med ett datum då hindret har upphört och tilldelning kan ske.

För att deltagaren ska ha rätt att erhålla tilldelning av Prestationsaktier förutsätts, med vissa begränsade, sedvanliga undantag som styrelsen närmare fastställer, att deltagaren fortsätter att vara anställd i Net Insight-koncernen under hela intjänandeperioden fram till tilldelning och att deltagaren, under denna period, har behållit samtliga Sparaktier.

Tilldelningen av Prestationsaktier är beroende av graden av uppfyllelse, med lika vikt och inom givna minimum- och maximumnivåer, av följande tre prestationskriterium: (i) Net Insight-koncernens genomsnittliga årliga omsättningstillväxt (CAGR of Revenue), (ii) Net Insight-koncernens rörelsemarginal, och (iii) Net Insight-koncernens avkastning på sysselsatt kapital (ROCE).

Vid fullständig uppfyllelse av samtliga prestationskriterier, med beaktande av de begränsningar som anges i punkt A.4.1 nedan, så erhåller deltagaren Prestationsaktier motsvarande tre (3) gånger den egna investeringen i Sparaktier. Vid partiell uppfyllelse av prestationskriterierna beräknas tilldelningen som en linjär interpolering mellan mimimum- och maximumnivån för varje enskilt prestationskriterium. Ingen tilldelning av Prestationsaktier sker om minimumnivån för samtliga prestationskriterier inte uppnås. Information om prestationskriterierna och utfallet kommer att meddelas aktieägarna efter tilldelningen av Prestationsaktier till deltagarna.

A.4.1 Begränsning av tilldelning m.m.
Deltagarens Prestationsaktier ska vara beloppsbegränsade. Utfallet begränsas om den volymvägda genomsnittskursen enligt Nasdaq Stockholms officiella kurslista för Net Insight-aktien under de 20 handelsdagarna som infaller närmast före årsstämman 2028 överstiger en aktiekurs motsvarande tre (3) gånger den volymvägda genomsnittskursen enligt Nasdaq Stockholms officiella kurslista för Net Insight-aktien under de 20 handelsdagarna som infaller närmast före årsstämman 2025. I ett sådant fall ska antalet Prestationsaktier som tilldelas deltagaren minskas för att åstadkomma nämnda begränsning.

Styrelsen ska innan tilldelning av Prestationsaktier bedöma om tilldelningen är rimlig i förhållande till bolagets ekonomiska resultat, ställning och utveckling, samt andra faktorer. Om betydande förändringar sker i bolaget eller på marknaden, vilket enligt styrelsens bedömning skulle innebära att villkoren för tilldelning/överlåtelse av Prestationsaktier enligt LTIP 2025 inte längre är rimliga, har styrelsen rätt att genomföra en justering av LTIP 2025, inklusive bland annat rätten att minska antalet tilldelade/överlåtna Prestationsaktier, eller att inte tilldela/överlåta några Prestationsaktier alls eller att göra sådana andra justeringar som är förenliga med vid var tid gällande regler.

A.5 Införande och administration etc.
Styrelsen ska i enlighet med bolagsstämmans beslut ansvara för detaljerad utformning och införande av LTIP 2025. Styrelsen kan också besluta om införande av ett alternativt kontantbaserat incitamentsprogram för deltagare i länder där förvärv av Sparaktier eller tilldelning av Prestationsaktier inte är möjligt, eller om detta i övrigt skulle anses lämpligt. Sådant alternativt incitamentsprogram ska, så långt det är praktiskt möjligt, vara utformat på så sätt att det motsvarar villkoren i LTIP 2025.

Målet är att styrelsen ska lansera LTIP 2025 så snart som möjligt efter årsstämman 2025. Om styrelsen beslutar att skjuta upp lanseringen av LTIP 2025 på grund av administrativa skäl, betydande förändringar på marknaden, börsrättsliga regler eller av andra skäl, kan löptiden för LTIP 2025 komma att understiga tre år. Då lanseringen av LTIP 2025 är av stort värde för bolaget ska lanseringen ske så snart det är praktiskt möjligt efter det att skälen för den uppskjutna lanseringen upphört. Beslut om deltagande eller införande av LTIP 2025 förutsätter dock att det enligt styrelsens bedömning kan ske med rimliga administrativa kostnader och ekonomiska effekter.

För det fall att bolagsstämman inte beslutar enligt punkt B med erforderlig majoritet, ska bolaget säkra sig mot finansiell exponering som LTIP 2025 förväntas medföra genom att bolaget ingår aktieswapavtal med tredje part enligt vad som framgår av punkt C nedan.

B. Säkringsåtgärder avseende LTIP 2025 genom överlåtelse av egna aktier
B.1 Godkännande av överlåtelse av Net Insight-aktier
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att godkänna överlåtelsen av Net Insight-aktier som ägs av bolaget på följande villkor:

a) Högst 791 100 Net Insight-aktier får överlåtas vederlagsfritt till deltagare inom LTIP 2025 vid den tidpunkt och på de övriga villkor som deltagare i LTIP 2025 har rätt att tilldelas Net Insight-aktier.

b) Antalet Net Insight-aktier som kan komma att överlåtas inom ramen för LTIP 2025 ska omräknas enligt sedvanliga principer och kan följaktligen komma att bli föremål för omräkning till följd av fondemission, split, företrädesemission, utdelning och/eller andra liknande åtgärder. Åtgärder som beslutas vid denna bolagsstämma ska inte inkluderas i en omräkning av antalet Net Insight-aktier.

c) Det noteras att förslag om bemyndigande för styrelsen att besluta om överlåtelse av Net Insight-aktier på Nasdaq Stockholm kommer att föreslås av styrelsen inför årsstämman 2028 för att kassaflödesmässigt säkra bolagets betalning av sociala avgifter med anledning av LTIP 2025.

B.2 Grunden för styrelsens förslag m.m.
Eftersom styrelsen anser att överlåtelse av egna Net Insight-aktier är mest kostnadseffektivt föreslås i första hand att säkringsåtgärder avseende LTIP 2025 sker enligt denna punkt B. Om erforderlig majoritet inte kan uppnås för förslaget enligt denna punkt B, kommer styrelsen att ingå aktieswapavtal enligt punkt C nedan. Ett aktieswapavtal aktualiseras även i det fall det är mer ändamålsenligt, exempelvis på grund av att förvärv av egna aktier inte kan ske i sådan utsträckning som erfordras för att kunna överlåta Net Insight-aktier inom ramen för LTIP 2025.

C. Säkringsåtgärder avseende LTIP 2025 genom ingående av aktieswapavtal med tredje part
För den händelse erforderlig majoritet inte kan uppnås för förslaget enligt punkt B ovan, ska bolaget säkra sig mot finansiell exponering som LTIP 2025 förväntas medföra genom att bolaget ingår aktieswapavtal med tredje part, varvid den tredje parten i eget namn ska förvärva och överlåta Net Insight-aktier som omfattas av LTIP 2025. Det i detta sammanhang aktuella antalet Net Insight-aktier ska motsvara antalet aktier som föreslagits under punkten B ovan.

D. Övriga frågor med anledning av LTIP 2025
D.1 Majoritetskrav etc.
För giltigt beslut under punkten A ovan (inklusive punkten C) erfordras en majoritet om mer än hälften av de vid bolagsstämman angivna rösterna.
För giltigt beslut under punkten B ovan erfordras att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar (90%) av såväl de angivna rösterna som de vid bolagsstämman företrädda aktierna.

D.2 Uppskattade kostnader, utgifter och ekonomiska effekter av LTIP
Kostnaderna för LTIP 2025, som redovisas över resultaträkningen, är beräknade enligt redovisningsstandarden IFRS 2 och periodiseras över intjänandeperioden. Beräkningen har baserats på stängningskursen för Net Insight-aktien per den 21 mars 2025, d.v.s. 4,82 kronor per aktie, och på följande antaganden: (i) en uppskattad årlig personalomsättning om 5 procent, (ii) en genomsnittlig uppfyllelse av prestationsvillkoren om cirka 50 procent, (iii) att sammanlagt högst 791 100 Prestationsaktier är tillgängliga för tilldelning, och (iv) en förväntad framtida volatilitet i bolagets aktiekurs om 45 procent. Utöver detta, har kostnaderna för LTIP 2025 baserats på att programmet omfattar högst 23 deltagare samt att varje deltagare gör en maximal investering.

Den totala kostnaden för LTIP 2025 beräknas enligt IFRS 2 uppgå till cirka 1,5 miljoner kronor exklusive sociala avgifter (3,1 miljoner kronor vid genomsnittlig uppfyllelse av prestationsvillkoren om 100 procent). Kostnaderna för sociala avgifter beräknas uppgå till cirka 0,7 miljoner kronor, baserat på ovanstående antaganden, samt antagande om en årlig aktiekursuppgång om 10 procent under intjänandeperioden för LTIP 2025 och en skattesats för sociala avgifter om 30 procent (1,3) miljoner kronor vid genomsnittlig uppfyllelse av prestationsvillkoren om 100 procent).

De förväntade årliga kostnaderna om cirka 0,7 miljoner kronor, inklusive sociala avgifter, motsvarar cirka 0,4 procent av Net Insights totala personalkostnader för räkenskapsåret 2024 (0,7 procent vid en genomsnittlig uppfyllelse av prestationsvillkoren om 100 procent).
Enligt förslaget kan LTIP 2025 omfatta högst 1 028 430 aktier i Net Insight, vilket motsvarar cirka 0,30 procent av alla aktier och röster i Net Insight, inklusive 237 330 aktier som kan komma att överlåtas på Nasdaq Stockholm, i huvudsak för att kassaflödesmässigt täcka kostnaden för eventuella sociala avgifter förenade med LTIP 2025.

Kostnaden för säkringsåtgärd genom överlåtelse av Net Insight-aktier uppskattas uppgå till cirka 30 000 kronor, medan kostnaden för ett aktieswapavtal med tredje part beräknas uppgå till cirka 960 000 kronor (motsvarande cirka 6,5 procent av det underliggande aktievärdet per år) beroende på vilken finansieringslösning aktieswapen bygger på.

Påverkan på viktiga nyckeltal är endast marginell.

D.3 Styrelsens motivering
Styrelsen vill öka möjligheterna för bolaget och dess dotterbolag att rekrytera och behålla ledande befattningshavare och andra nyckelmedarbetare. Därutöver förväntas ett personligt långsiktigt ägarengagemang hos deltagarna i LTIP 2025 stimulera till ett ökat intresse och ökad motivation för bolagets verksamhet, resultat och strategi. Styrelsen anser att införande av LTIP 2025 är till fördel för bolaget och aktieägarna. LTIP 2025 kommer att utgöra ett konkurrenskraftigt och motivationshöjande incitament för viktiga ledande befattningshavare och andra nyckelmedarbetare inom Net Insight-koncernen.

LTIP 2025 har utformats för att premiera deltagarna för ökat aktieägarvärde genom tilldelning av Net Insight-aktier som är baserade på uppfyllandet av fastställda finansiella villkor. Därtill kräver tilldelning även att en egen investering sker av respektive deltagare genom att deltagare erlägger marknadspris för Sparaktierna. Genom att knyta anställdas ersättning till Net Insights resultat- och värdeutveckling, premieras den långsiktiga värdetillväxten i Net Insight. Mot bakgrund härav anser styrelsen att införandet av LTIP 2025 kommer ha en positiv effekt på bolagets fortsatta utveckling och är därmed till fördel för såväl aktieägarna som bolaget.

D.4 Beredning av ärendet
Principerna för LTIP 2025 har arbetats fram av bolagets styrelse. Förslaget har beretts med stöd av externa rådgivare och efter konsultationer med aktieägare. Styrelsen har därefter beslutat att framlägga detta förslag till bolagsstämman. Förutom de tjänstemän som berett frågan enligt instruktion från styrelsen har ingen anställd som kan komma att omfattas av programmet deltagit i utformningen av villkoren.

D.5 Övriga aktierelaterade incitamentsprogram
Bolagets övriga aktierelaterade incitamentsprogram finns beskrivna på sidorna 80-81 i bolagets årsredovisning.

Ärende 18, minskning av aktiekapitalet med indragning av aktier och fondemission
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar enligt punkt A nedan om minskning av aktiekapitalet med indragning av aktier, och enligt punkt B nedan om fondemission, varigenom aktiekapitalet återställs. Styrelsens förslag enligt punkterna A och B är villkorade av varandra och beslutas om i ett gemensamt beslut. Effekten av styrelsens förslag enligt punkterna A och B är att varken bolagets bundna egna kapital eller dess aktiekapital minskar.

För beslut i enlighet med styrelsens förslag krävs att aktieägare som representerar minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman biträder beslutet.

A. Minskning av aktiekapitalet med indragning av aktier
Styrelsens förslag enligt denna punkt A är alternativa och beror på hur stämman beslutar under ärende 17, punkt B (Säkringsåtgärder avseende LTIP 2025 genom överlåtelse av egna aktier).

Om årsstämman godkänner styrelsens förslag under ärende 17 punkt B, så föreslår styrelsen att årsstämman beslutar om minskning av bolagets aktiekapital med 273 542,80 kronor för avsättning till fritt eget kapital med indragning av 6 838 570 egna B-aktier som bolaget innehar vid tidpunkten för kallelsen till årsstämman.

Om årsstämman inte godkänner styrelsens förslag under ärende 17 punkt B, så föreslår styrelsen att årsstämman beslutar om minskning av bolagets aktiekapital med 314 680,00 kronor för avsättning till fritt eget kapital med indragning av 7 867 000 egna B-aktier som bolaget innehar vid tidpunkten för kallelsen till årsstämman.

B. Fondemission
För att återställa aktiekapitalet efter minskningen av aktiekapitalet föreslår styrelsen att årsstämman samtidigt beslutar om fondemission utan utgivande av nya aktier, varigenom aktiekapitalet ska öka med det minskningsbelopp som årsstämman beslutar om enligt punkt A ovan, varvid minskningsbeloppet ska överföras från fritt eget kapital.

Ärende 19, bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp och överlåtelser av egna aktier
Styrelsen föreslår att styrelsen bemyndigas att fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om förvärv av så många egna aktier att bolagets innehav vid var tid inte överstiger 10 procent av samtliga aktier i bolaget. Förvärv ska ske på Nasdaq Stockholm och får endast ske till ett pris per aktie inom det gällande kursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs.

Vidare föreslås att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om överlåtelse av egna aktier. Överlåtelse får ske på Nasdaq Stockholm till ett pris per aktie inom det gällande kursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs. Överlåtelse får också ske på annat sätt, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, mot kontant betalning eller mot betalning genom kvittning eller med apportegendom, eller annars med villkor. Vid sådan överlåtelse på annat sätt ska priset fastställas så att det inte understiger vad som är marknadsmässigt, varvid dock en marknadsmässig rabatt i förhållande till börskurs får tillämpas. Överlåtelse av egna aktier får ske av högst så många aktier som bolaget innehar vid tidpunkten för styrelsens beslut om överlåtelse.

Bemyndigandet att förvärva egna aktier syftar till att ge styrelsen ökat handlingsutrymme i arbetet med bolagets kapitalstruktur, skapa flexibilitet beträffande bolagets möjligheter att distribuera kapital till aktieägarna samt möjliggöra säkring av åtaganden inom ramen för långsiktiga aktierelaterade incitamentsprogram. Bemyndigandet att överlåta egna aktier syftar till att möjliggöra företagsförvärv, produktförvärv eller samarbetsavtal, anskaffning av rörelsekapital eller breddning av ägarkretsen eller säkring av åtaganden inom ramen för bolagets optionsprogram.

För beslut i enlighet med styrelsens förslag krävs att aktieägare som representerar minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman biträder beslutet.

Behandling av personuppgifter
För information om hur dina personuppgifter behandlas, se:
https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Aktier och röster i bolaget
I bolaget finns 1 000 000 A-aktier med tio röster per aktie och 347 243 009 B-aktier med en röst per aktie, motsvarande totalt 348 243 009 aktier och 357 243 009 röster. Bolagets innehav av egna aktier per dagen för kallelsen uppgår till 7 867 000 B-aktier.

Upplysningar och handlingar
Aktieägarna erinras om sin rätt att begära upplysningar enligt 7 kap 32 § aktiebolagslagen. Aktieägare som vill ställa frågor till styrelsen eller bolagsledningen välkomnas att inkomma med sådana skriftligen i förväg enligt samma kontaktvägar som anmälan lämnas.

Årsredovisningen för räkenskapsåret 2024, revisionsberättelsen, styrelsens ersättningsrapport och revisorns yttrande huruvida styrelsens riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare har följts, samt fullständiga förslag och handlingar enligt aktiebolagslagen kommer att hållas tillgängliga på bolagets huvudkontor på Smidesvägen 7, 171 23 Solna, och på bolagets webbplats www.netinsight.net senast tre veckor innan årsstämman. Handlingarna sänds även till aktieägare som så begär och uppger sin postadress.

___________________

Solna i mars 2025

Net Insight AB (publ)
Styrelsen