KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA 2024 I NORDIC WATERPROOFING HOLDING AB (PUBL)

Styrelsen har beslutat att aktieägare även ska ha möjlighet att utöva sin rösträtt per post före årsstämman i enlighet med den ordning som föreskrivs nedan.

Anmälan m.m.
A) Deltagande i stämmolokalen
Den som önskar närvara i stämmolokalen personligen eller genom ombud ska

• dels vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB framställda aktieboken avseende förhållandena på avstämningsdagen som är den 17 april 2024,
• dels ha anmält sitt deltagande i stämman senast den 19 april 2024 (helst före kl. 16.00). Anmälan om deltagande i årsstämman kan ske per post till Nordic Waterproofing Holding AB, Rönnowsgatan 12, 252 25 Helsingborg eller via e-mail till [email protected]. Vid anmälan ska uppges namn/företagsnamn, personnummer/organisationsnummer, adress och telefonnummer.

För den som önskar företrädas av ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt undertecknad av aktieägaren biläggas anmälan och uppvisas på stämman. Bolaget kommer att tillhandahålla fullmaktsformulär på bolagets hemsida, www.nordicwaterproofing.com. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska kopia av registreringsbevis, eller om sådan handling inte finns, motsvarande behörighetshandling bifogas. Fullmakten får inte vara äldre än ett år, såvida inte längre giltighetstid (dock längst fem år) har angivits i fullmakten.

B) Deltagande genom poströstning
Den som önskar delta i årsstämman genom poströstning ska

• dels vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB framställda aktieboken avseende förhållandena på avstämningsdagen som är den 17 april 2024,
• dels ha anmält sitt deltagande i stämman senast den 19 april 2024 genom att ha avgett sin poströst enligt anvisningarna nedan så att poströsten är bolaget tillhanda senast den dagen.

Den som önskar återkalla avgiven poströst och i stället utöva sin rösträtt genom att delta vid årsstämman personligen eller genom ombud måste dels anmäla detta enligt vad som anges under rubriken ”Deltagande i stämmolokalen” ovan, dels meddela detta i samband med inpassering till stämmolokalen. Det innebär att en anmälan genom endast poströstning inte är tillräckligt för den som vill närvara i stämmolokalen.
För poströstningen ska ett särskilt formulär användas. Poströstningsformuläret kommer att finnas tillgängligt på bolagets hemsida, www.nordicwaterproofing.com. Ifyllt och undertecknat poströstningsformulär kan skickas med post till Nordic Waterproofing Holding AB, Rönnowsgatan 12, 252 25 Helsingborg, eller med e-post till [email protected]. Ifyllt och undertecknat formulär ska vara bolaget tillhanda senast den 19 april 2024.
Aktieägare får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är poströsten i sin helhet ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av poströstningsformuläret.
Om aktieägare poströstar genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt undertecknad av aktieägaren bifogas poströstningsformuläret. Fullmaktsformulär kommer att finnas tillgängligt på bolagets hemsida,
www.nordicwaterproofing.com. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling bifogas formuläret. Fullmakten får inte vara äldre än ett år, såvida inte längre giltighetstid (dock längst fem år) har angivits i fullmakten.

Förvaltarregistrerade aktier
För att ha rätt att delta i stämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, genom bank eller annan förvaltare, förutom att anmäla sig till stämman, låta registrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden AB så att aktieägaren blir införd i aktieboken per avstämningsdagen den 17 april 2024. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som gjorts senast den andra bankdagen efter den 17 april 2024 beaktas vid framställningen av aktieboken.

Förslag till dagordning

1. Stämman öppnas.
2. Val av ordförande vid stämman.
3. Val av en (1) eller två (2) justeringsmän.
4. Upprättande och godkännande av röstlängd.
5. Godkännande av dagordning.
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse.
8. Anförande av verkställande direktören.
9. Beslut om
   a. fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning
   b. dispositioner beträffande vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen
   c. ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör.
10. Fastställande av styrelsearvoden och revisionsarvoden.
11. Val av styrelse, styrelseordförande och revisionsbolag eller revisorer samt eventuella revisorssuppleanter.
12. Beslut om godkännande av ersättningsrapport.
13. Beslut om
    a. ett långsiktigt incitamentsprogram (LTIP 2024)
    b. bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om förvärv av egna aktier
    c. överlåtelse av egna aktier till personer som är berättigade att delta i LTIP 2024.
14. Beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera nya aktier.
15. Stämmans avslutande.

Beslutsförslag
Punkt 2: Val av ordförande vid stämman
Nordic Waterproofing Holding AB:s valberedning, som består av valberedningens ordförande John Cronin (utsedd av Kingspan Group PLC), och ledamöterna Abhishek Agrawal (utsedd av TFG Asset Management UK LLP), Raphael Kain (utsedd av Samson Rock Capital LLP), Anna Sundberg (utsedd av Handelsbanken Fonder) samt Mats O. Paulsson (styrelseordförande i bolaget, adjungerad) föreslår att:

• till ordförande vid årsstämman utse Mats O. Paulsson, eller den han utser.

Punkt 9.b: Beslut om dispositioner beträffande vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen
Styrelsen föreslår en utdelning om 5,00 SEK per aktie. Som avstämningsdag för utdelning föreslås den 29 april 2024. Om årsstämman beslutar i enighet med förslaget, beräknas utdelningen sändas ut genom Euroclear Sweden AB:s försorg den 3 maj 2024.
Punkt 10: Fastställande av styrelsearvoden och revisionsarvoden
Valberedningen föreslår att styrelsearvode, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, ska utgå med 815 000 (710 000) SEK till styrelsens ordförande och 415 000 (360 000) SEK vardera till övriga ledamöter, med 145 000 (125 000) SEK till ordförande i revisionsutskottet och 60 000 (50 000) SEK vardera till övriga ledamöter i revisionsutskottet, samt med 60 000 (50 000) SEK till ordförande i ersättningsutskottet och 30 000 (25 000) SEK vardera till övriga ledamöter i ersättningsutskottet.
Om stämman beslutar enligt valberedningens förslag till styrelsesammansättning, och om antalet ledamöter i revisionsutskottet och ersättningsutskottet är samma som föregående år, uppgår det totala arvodet till 2 860 000 SEK, jämfört med fjolårets 2 475 000 SEK.
Valberedningen föreslår att ersättning till revisor ska utgå enligt sedvanliga normer och godkänd räkning.
Punkt 11: Val av styrelse, styrelseordförande och revisionsbolag eller revisorer samt eventuella revisorssuppleanter
Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av fem (fem) ledamöter och att bolaget ska ha en revisor utan revisorssuppleant.
Valberedningen föreslår att omvälja styrelseledamöterna Hannele Arvonen, Steffen Baungaard, Riitta Palomäki, Mats O. Paulsson och Hannu Saastamoinen. Vidare föreslås att Mats O. Paulsson omväljs till styrelsens ordförande.
Närmre uppgifter om de föreslagna styrelseledamöterna finns på bolagets hemsida.
Valberedningen föreslår att det registrerade revisionsbolaget Deloitte AB omväljs till bolagets revisor för tiden intill slutet av årsstämman 2025. Deloitte AB har meddelat att, om valberedningens förslag antas av årsstämman, den auktoriserade revisorn Jeanette Roosberg fortsatt kommer att vara huvudansvarig för revisionen. Valberedningens förslag överensstämmer med revisionsutskottets rekommendation.
Punkt 12: Beslut om godkännande av ersättningsrapport
Styrelsen föreslår att stämman beslutar om godkännande av styrelsens rapport över ersättningar enligt 8 kap. 53 a § aktiebolagslagen.
Punkt 13.a: Beslut om ett långsiktigt incitamentsprogram (LTIP 2024)
Bakgrund och sammanfattning
Löner och andra anställningsvillkor i bolaget och koncernen ska vara adekvata för att bolaget och koncernen ska ha möjlighet att behålla och rekrytera kompetenta medarbetare till en rimlig kostnad. Ersättningar ska vara baserade på prestation, konkurrenskraft och skälighet. Styrelsen i bolaget har beslutat att föreslå nedanstående långsiktiga incitamentsprogram 2024 (”LTIP 2024”) för nyckelpersoner, som är avsett att främja bolagets och koncernens långsiktiga värdeskapande samt öka intressegemenskapen mellan deltagaren och bolagets aktieägare.
Prestationsaktierätter ska tilldelas utan kostnad till deltagarna i LTIP 2024, som är nyckelpersoner i koncernen, i förhållande till en fastställd procentsats av deras fasta lön. Efter en treårig intjänandeperiod som inleds i samband med implementeringen av LTIP 2024 och under förutsättning att vissa villkor är uppfyllda, får deltagarna utöva sina prestationsaktierätter och därigenom kommer de att tilldelas aktier i bolaget utan kostnad.
För att säkerställa leverans av aktier i LTIP 2024 och i syfte att säkra sociala avgifter på grund av LTIP 2024, föreslår styrelsen att styrelsen bemyndigas att besluta om att förvärva högst 96 841 aktier i bolaget på Nasdaq Stockholm (punkt 13.b). Dessutom föreslår styrelsen att årsstämman beslutar att överlåta högst 83 864 egna aktier till deltagarna i LTIP 2024 i enlighet med villkoren för LTIP 2024 (punkt 13.c).
Förslag
Styrelsen föreslår att stämman beslutar om implementering av LTIP 2024 i huvudsak på nedanstående villkor.
1. Deltagare och tilldelning enligt LTIP 2024
LTIP 2024 omfattar högst 40 deltagare som delas in i följande tre (3) kategorier:
- Kategori 1 består av den verkställande direktören.
- Kategori 2 består av finansdirektören och affärsenhetschefer.
- Kategori 3 består av lokal ledning.
Deltagarna i LTIP 2024 ska kostnadsfritt tilldelas prestationsaktierätter som berättigar till tilldelning av aktier i bolaget. Antalet prestationsaktierätter som tilldelas en deltagare ska beräknas som en procentandel av den relevanta deltagarens grundlön dividerat med 169,52 SEK, vilket var den volymvägda genomsnittskursen för bolagets aktie under perioden 27 februari till 11 mars 2024. Den procentuella andelen av grundlönen som ligger till grund för tilldelningen av prestationsaktierätter är beroende av vilken kategori deltagaren tillhör i enlighet med följande:
- Kategori 1: 40 procent av grundlönen för 2024.
- Kategori 2: 30 procent av grundlönen för 2024.
- Kategori 3: 20 procent av grundlönen för 2024.
Under förutsättning att de villkor som anges i punkt 2 nedan är uppfyllda, ska prestationsaktierätter berättiga till tilldelning av aktier i bolaget i enlighet med vad som beskrivs nedan. Tilldelning av aktier med stöd av prestationsaktierätter ska ske tidigast tre år efter implementeringen av LTIP 2024 (”Intjänandeperioden”).
2. Prestationsaktierätter
Efter Intjänandeperioden ska varje prestationsaktierätt berättiga till tilldelning av upp till en (1) aktie. Villkoren för tilldelning av aktier beskrivs i det följande.
Krav på intjänande
För att prestationsaktierätterna ska berättiga till tilldelning av aktier, ska det krävas att den relevanta deltagaren förblir anställd och inte har gett eller fått meddelande om uppsägning inom Nordic Waterproofing-koncernen under Intjänandeperioden. Om detta villkor inte är uppfyllt, ska inga aktier tilldelas. Om en deltagares anställning har upphört innan utgången av Intjänandeperioden på grund av deltagarens pension, dödsfall eller långvarig sjukdom eller om arbetsgivaren har lämnat meddelande om uppsägning av deltagarens anställning utan saklig grund (inklusive, för undvikande av tvivel, meddelande om uppsägning på grund av arbetsbrist), ska dock en tredjedel (1/3) av rätten till tilldelning av aktier intjänas vid varje årsdag av implementeringen av LTIP 2024.
Prestationskrav
Aktier får tilldelas individuella deltagare när de finansiella målen nedan har uppfyllts efter en period av tre år. Målen mäts varje år och utfallet fastställs efter tre år. Finansiella mål för deltagarna ska fastställas av styrelsen och justeras med hänsyn till den årliga tillväxten av bolagets rörelseresultat före jämförelsestörande poster, räntor och skatter (”EBIT-tillväxt”). För att erhålla maximal tilldelning av aktier måste EBIT-tillväxten under perioden från 1 januari 2024 till 31 december 2026 motsvara ett årligt genomsnitt om tio (10) procent. Om EBIT-tillväxten under perioden från 1 januari 2024 till 31 december 2026 motsvarar ett årligt genomsnitt om fyra (4) procent, ska den enskilda deltagaren erhålla aktier motsvarande tjugo (20) procent av maximal tilldelning. Om EBIT-tillväxten under perioden 1 januari 2024 till 31 december 2026 överstiger fyra (4) procent, men understiger tio (10) procent, ska den enskilde deltagaren erhålla aktier motsvarande en linjär och proportionell procentandel av den maximala tilldelningen. För det fall EBIT-tillväxten under perioden 1 januari 2024 till 31 december 2026 understiger fyra (4) procent ska inga aktier tilldelas till den enskilda deltagaren.
Krav på innehav av aktier i bolaget
För att en deltagare ska vara berättigad att erhålla aktier måste den relevanta deltagaren äga aktier i bolaget från implementeringen av LTIP 2024 till dess att tilldelning av aktier sker med stöd av prestationsaktierätter. Det
obligatoriska ägandet av aktier i bolaget ska minst motsvara nedan angivna procentsatser av den fasta grundlönen för respektive kategori dividerat med 169,52 SEK, vilket var den volymvägda genomsnittskursen för bolagets aktie under perioden 27 februari till 11 mars 2024:
- Kategori 1: 100 procent av grundlönen för 2024.
- Kategori 2: 50 procent av grundlönen för 2024.
- Kategori 3: 10 procent av grundlönen för 2024.
Om deltagaren vid implementeringen av LTIP 2024 inte äger aktier motsvarande ovan angivna minimum av aktier i bolaget måste deltagaren, för att ha rätt att erhålla prestationsaktierätter, senast den 31 december 2024 ha uppfyllt kravet på obligatoriskt ägande. Om en deltagare vid implementeringen av LTIP 2024 innehar aktier som överstiger den ovan angivna procentsatsen som krävs för den specifika kategorin, behöver deltagaren inte förvärva ytterligare aktier i bolaget för deltagande i LTIP 2024.
3. Villkor för prestationsaktierätterna
Utöver vad som angivits ovan ska följande villkor gälla för prestationsaktierätterna:
- Prestationsaktierätterna ska tilldelas kostnadsfritt.
- Deltagarna har inte rätt att överlåta, pantsätta eller avyttra prestationsaktierätterna, eller att utöva några aktieägarrättigheter avseende prestationsaktierätterna under Intjänandeperioden.
- Utnyttjande av prestationsaktierätterna kan ske tidigast tre år efter implementeringen av LTIP 2024.
- Bolaget kommer inte att kompensera deltagarna för eventuella utdelningar.
4. Detaljerade villkor och administration
Styrelsen, eller ett visst utskott som utsetts av styrelsen, ska ansvara för den närmare utformningen och administrationen av LTIP 2024, inom ramen för de villkor och riktlinjer som ges av årsstämman. Exempelvis ska styrelsen bemyndigas att besluta om att ingen tilldelning av aktier ska ske till en deltagare, trots att villkoren under punkt 2 ovan uppfylls, vid bedrägeri, annan brottslig verksamhet eller då en deltagare agerat grovt vårdslöst.
I samband med eventuella nyemissioner, aktiedelningar, aktiesammanläggningar och liknande dispositioner ska styrelsen bemyndigas att ha rätt att omräkna EBIT-tillväxten, såväl som antalet aktier som prestationsaktierätterna ska berättiga till.
Om ett offentligt uppköpserbjudande på samtliga aktier i bolaget förklaras ovillkorat och budgivaren därigenom kommer att bli ägare till mer än 90 procent av aktierna i bolaget, ska styrelsen ha rätt att besluta om avslutande och om kontant avräkning av LTIP 2024, inklusive, men inte begränsat till, att godkänna tidigare utnyttjande av prestationsaktierätter, ändring av intjänandevillkoren och förkorta perioderna för tillämpning av trösklarna för EBIT-tillväxt för bestämning av i vilken utsträckning prestationskravet ska anses uppfyllt.
Om leverans av aktier inte kan ske till rimliga kostnader, med rimliga administrativa insatser och utan regulatoriska hinder, ska styrelsen ha rätt att besluta om att deltagarna istället kan erbjudas en kontant ersättning.
Vidare ska styrelsen bemyndigas att besluta om andra justeringar om stora förändringar i Nordic Waterproofing-koncernen, marknaden eller branschen skulle uppstå, vilket skulle innebära att bestämda villkor för tilldelning och möjligheten att använda prestationsaktierätter enligt LTIP 2024 inte längre skulle vara lämpligt.
5. Säkring av åtaganden enligt LTIP 2024 – Förvärv och överlåtelse av egna aktier
Punkt 13.b i denna kallelse innehåller ett förslag om bemyndigande till styrelsen att förvärva egna aktier. Styrelsen föreslår vidare att stämman beslutar att bemyndiga styrelsen att använda egna aktier förvärvade i enlighet med punkt 13.b för följande ändamål:
- Säkra leverans av aktier vid utnyttjande av prestationsaktierätter.
- Säkra och täcka sociala avgifter som utlöses av LTIP 2024.
Förvärv ska ske på Nasdaq Stockholm vid ett eller flera tillfällen och före nästa årsstämma till ett pris inom det vid var tid gällande prisintervallet för aktien på Nasdaq Stockholm. Det fullständiga förslaget till beslut om bemyndigande för styrelsen att förvärva egna aktier framgår av punkt 13.b.
Vidare föreslår styrelsen att stämman beslutar om överlåtelse av högst 83 864 aktier som förvärvats i enlighet med ovanstående. Överföringar ska ske till deltagarna i LTIP 2024 i enlighet med villkoren för LTIP 2024. Det fullständiga förslaget till beslut om överlåtelse av egna aktier framgår av punkt 13.c.
6. Värdet av och de beräknade kostnaderna för LTIP 2024
Förutsatt 100 procents intjänande, fullt uppfyllande av prestationskravet (EBIT-tillväxtkravet) och en aktiekurs vid tidpunkten för utövandet av prestationsaktierätterna om 169,52 SEK, kommer LTIP 2024 att resultera i en tilldelning av 83 864 aktier i bolaget, vilket motsvarar ett värde om cirka 14 216 554 SEK.
Styrelsen har gjort beräkningar av de uppskattade kostnaderna för LTIP 2024. Beräkningarna är baserade på antagandet om en aktiekurs om cirka 169,52 kronor vid tidpunkten för utnyttjandet av prestationsaktie-rättigheterna, att det maximala antalet prestationsaktier tilldelas och en genomsnittlig EBIT-tillväxt om 7,00 procent (dvs. en 60-procentig måluppfyllelse) under perioden 1 januari 2024 – 31 december 2026. Baserat på dessa antaganden beräknas kostnaderna för LTIP 2024 uppgå till cirka 6,75 MSEK exklusive sociala avgifter. Vid en genomsnittlig EBIT-tillväxt om minst 10,00 procent (dvs. en 100-procentig måluppfyllelse) under perioden 1 januari 2024 – 31 december 2026 beräknas kostnaderna uppgå till cirka 11,24 MSEK exklusive sociala avgifter. De sociala avgifterna för LTIP 2024 beräknas uppgå till cirka 1,32 MSEK, baserat på ovanstående antaganden, inklusive en genomsnittlig EBIT-tillväxt om 7,00 procent (dvs. en 60-procentig måluppfyllelse) under perioden 1 januari 2024 – 31 december 2026 och genomsnittliga sociala avgifter om 15,5 procent. Vid en genomsnittlig EBIT-tillväxt om minst 10,00 procent (dvs. en 100-procentig måluppfyllelse) under perioden 1 januari 2024 – 31 december 2026 beräknas de sociala avgifterna uppgå till cirka 2,20 MSEK.
Styrelsen har föreslagit att effekten på kassaflödet som kan uppstå till följd av sociala avgifter som ska betalas när prestationsaktierätter utnyttjas ska säkras genom förvärv av egna aktier på marknaden.
Vidare kommer prestationsaktierätterna att ge upphov till redovisningsmässiga kostnader i enlighet med IFRS 2. Dessa kostnader ska fastställas vid tilldelningstidpunkten och fördelas över Intjänandeperioden. I enlighet med IFRS 2, ska det teoretiska värdet på prestationsaktierätterna utgöra grunden för beräkningen av dessa kostnader.
Det teoretiska värdet ska inte omvärderas i efterföljande rapporteringsperioder, trots att justeringar för prestationsaktierätter som inte är intjänade ska göras i samband med varje finansiell rapport. Således kommer de ackumulerade kostnaderna vid slutet av Intjänandeperioden att vara baserade på det antal prestationsaktierätter som uppfyller villkoren.
7. Utspädning och inverkan på nyckeltal
Inga nya aktier kommer att emitteras i bolaget på grund av LTIP 2024. Bolaget kommer däremot behöva förvärva 96 841 egna aktier, motsvarande cirka 0,40 procent av de utestående aktierna och rösterna i bolaget vid tidpunkten för utfärdandet av kallelsen, för att säkerställa leverans av aktier enligt LTIP 2024 och för att säkerställa täckning av sociala avgifter.
Kostnaderna för LTIP 2024 förväntas ha en marginell inverkan på Nordic Waterproofing-koncernens nyckeltal.
8. Målen med förslaget och skälen för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt
Styrelsen anser att förekomsten av effektiva aktierelaterade incitamentsprogram för de ledande befattningshavarna och nyckelpersonerna är av väsentlig betydelse för bolagets och koncernens utveckling. Det föreslagna programmet skapar ett gemensamt koncernfokus för de ledande befattningshavarna och nyckelpersonerna i de olika delarna av koncernen. Genom att koppla de ledande befattningshavarnas och nyckelpersonernas ersättning till bolagets och koncernens vinst belönas långsiktigt värdeskapande, vilket medför att intressegemenskapen mellan aktieägarna och de ledande befattningshavarna respektive nyckelpersonerna ökar.
Mot bakgrund av dessa omständigheter anser styrelsen att LTIP 2024, med hänsyn till villkoren, tilldelningens storlek och övriga omständigheter, är rimligt och fördelaktigt för bolaget och dess aktieägare.
Förberedelse av förslaget
Förslaget har förberetts av ersättningsutskottet i samråd med styrelsen och externa rådgivare. Styrelsen har fattat beslutet att föreslå LTIP 2024 för årsstämman.
Utestående incitamentsprogram i bolaget
För en beskrivning av Nordic Waterproofing Holding AB:s övriga aktierelaterade incitamentsprogram hänvisas till bolagets årsredovisning för 2023, not 7. Utöver där beskrivna program förekommer inga andra aktierelaterade incitamentsprogram i Nordic Waterproofing Holding AB.
Punkt 13.b: Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om förvärv av egna aktier
Styrelsen föreslår, i syfte att (1) säkerställa leverans av aktier till deltagarna i LTIP 2024 vid utnyttjande av prestationsaktierätter och (2) säkra och täcka kostnader som utlöses av LTIP 2024 (som till exempel sociala avgifter och skatter), att styrelsen bemyndigas att, vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma, fatta beslut om förvärv av egna aktier i bolaget på följande villkor.

1. Högst 96 841 aktier i bolaget får förvärvas, dock endast i sådan utsträckning att bolaget efter varje sådant förvärv av egna aktier innehar maximalt tio (10) procent av det totala antalet aktier i bolaget.
2. Förvärv ska ske på Nasdaq Stockholm.
3. Förvärv ska ske till ett pris per aktie inom vid var tid registrerade kursintervall för aktien på Nasdaq Stockholm.
4. Betalning för aktierna ska erläggas kontant.

Punkt 13.c: Beslut om överlåtelse av egna aktier till personer som är berättigade att delta i LTIP 2024
Styrelsen föreslår, i syfte att säkerställa leverans av aktier vid utnyttjande av prestationsaktierätter enligt LTIP 2024, att stämman beslutar om överlåtelse av egna aktier till deltagarna i LTIP 2024 i enlighet med följande.
Överlåtelse av högst 83 864 egna aktier får ske på följande villkor:

• Rätt att erhålla aktier ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma deltagarna i LTIP 2024 med rätt för varje deltagare att erhålla högst det antal aktier som är tillåtet enligt villkoren för LTIP 2024. Vidare ska dotterbolag inom koncernen ha rätt att vederlagsfritt erhålla aktier, varvid sådana dotterbolag ska vara skyldiga att omgående vederlagsfritt överlåta sådana aktier till deltagarna i LTIP 2024 enligt villkoren för programmet.
• Deltagares rätt att erhålla aktier är villkorad av att samtliga villkor för LTIP 2024 har uppfyllts.
• Överlåtelse av aktierna ska ske under den tidsperiod som följer av villkoren för LTIP 2024.
• Aktierna ska överlåtas vederlagsfritt.

Antalet aktier som kan komma att överlåtas till deltagarna i LTIP 2024 kan komma att omräknas till följd av nyemission, aktiesplit, sammanläggning av aktier och/eller andra liknande händelser i enlighet med villkoren för LTIP 2024.
Syftet med den föreslagna överlåtelsen av egna aktier och avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att möjliggöra leverans av aktier till deltagarna i LTIP 2024.
Styrelsens förslag om införandet av LTIP 2024 enligt punkterna 13.a-c ovan utgör ett sammantaget förslag och ska fattas som ett beslut.
Punkt 14: Beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera nya aktier
Styrelsen föreslår att stämman bemyndigar styrelsen att för tiden intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om att öka bolagets aktiekapital genom nyemission av aktier motsvarande högst 10 procent av det totala antalet aktier i bolaget vid tidpunkten för stämmans beslut om bemyndigandet.
Beslut gällande ökat aktiekapital får inte medföra att det totala aktiekapitalet överstiger bolagets högsta möjliga aktiekapital enligt bolagsordningen. Styrelsen ska ha rätt att avvika från aktieägarnas företrädesrätt. Skälet till att avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska kunna ske är att möjliggöra för bolaget att använda aktier som betalning för, eller som finansiering av, förvärv av företag eller verksamheter (inklusive erläggande av tilläggsköpeskillingar). Betalning för de nyemitterade aktierna ska kunna ske genom kvittning, apport eller med andra villkor som avses i 13 kap. 5 § p. 6 aktiebolagslagen (2005:551). I den mån nyemission sker med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska nyemission ske på marknadsmässiga villkor, med förbehåll för marknadsmässig emissionsrabatt i förekommande fall.
Den verkställande direktören ska vara bemyndigad att vidta de smärre formella justeringar av beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket.

Särskilda majoritetskrav
För giltigt beslut enligt punkt 13 ovan krävs att förslaget biträds av aktieägare med minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman. Beslut enligt punkt 14 ovan är giltigt endast om det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda på stämman.

Handlingar
Fullständiga förslag till beslut och övriga handlingar som ska tillhandahållas inför årsstämman enligt aktiebolagslagen och Svensk kod för bolagsstyrning kommer att hållas tillgängliga hos bolaget och på bolagets hemsida, www.nordicwaterproofing.com, åtminstone tre veckor före dagen för årsstämman samt sändas kostnadsfritt till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. I övrigt framgår styrelsens fullständiga förslag till beslut av kallelsen.

Upplysningar på stämman
Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation och bolagets förhållande till annat koncernföretag.
Aktieägare som vill skicka in frågor i förväg kan göra det med post till Nordic Waterproofing Holding AB, Att: ”Upplysningar årsstämman 2024”, Rönnowsgatan 12, 252 25 Helsingborg eller via e-post till [email protected] (märk ämnesraden ”Upplysningar årsstämman 2024”). Inskickade frågor bör inkludera aktieägarens namn inklusive aktieägarens person- eller organisationsnummer. Det rekommenderas också att inskickade frågor inkluderar aktieägares postadress, e-postadress och telefonnummer.

Antal aktier och röster
Det totala antalet aktier och röster i bolaget uppgår per dagen för denna kallelse till 24 083 935. Bolaget innehar 91 946 egna aktier.

Behandling av personuppgifter
För information om hur dina personuppgifter behandlas i samband med bolagsstämman, se
https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.
______________
Helsingborg i mars 2024
Nordic Waterproofing Holding AB
Styrelsen