Kallelse till årsstämma 2024 i W5 Solutions AB (publ)

Rätt att delta vid årsstämman m.m.

Aktieägare som vill delta vid årsstämman ska:

• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken på avstämningsdagen den 15 april 2024,

• dels senast den 17 april 2024 anmäla sitt deltagande till Bolaget.

Anmälan och registrering

Anmälan om deltagande vid årsstämman kan ske via post till W5 Solutions AB (publ), Att: Lars Lennartsson, P.O. Box 1156, 131 26 Nacka Strand, via e-post till [email protected] eller via hemsida w5solutions.com. Vid anmälan ska aktieägare uppge namn, person- eller organisationsnummer, postadress, telefon dagtid, aktieinnehav samt uppgift om eventuella biträden och ombud. Aktieägare får medföra högst två biträden.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att äga rätt att delta i årsstämman, genom förvaltarens försorg låta registrera sina aktier i eget namn så att vederbörande är registrerad i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per avstämningsdagen den 15 april 2024. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering). Aktieägare som önskar registrera aktierna i eget namn måste, i enlighet med respektive förvaltares rutiner, begära att förvaltaren gör sådan rösträttsregistrering. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av relevant förvaltare senast den 17 april 2024 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Ombud

Sker deltagandet med stöd av fullmakt bör denna i god tid före årsstämman insändas till W5 Solutions AB (publ), Att: Lars Lennartsson, P.O. Box 1156, 131 26 Nacka Strand eller via e-post till [email protected]. Fullmaktsformulär hålls tillgängligt på Bolagets hemsida (w5solutions.com) och tillhandahålls aktieägare på begäran.

Förslag till dagordning

1. Val av ordförande vid årsstämman
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Val av en eller två justerare
4. Prövning av om årsstämman blivit behörigen sammankallad
5. Godkännande av dagordning
6. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen
7. Anförande av den verkställande direktören
8. Beslut om
a) fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen
b) disposition av Bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen
c) ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören
9. Valberedningens redogörelse för sina förslag till årsstämman
10. Fastställande av arvode till styrelsen och revisorn
11. Val av styrelse och revisor
12. Beslut om ändring av valberedningsinstruktion
13. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier m.m.
14. Årsstämmans avslutande

Punkt 1 – Val av ordförande vid årsstämman

Valberedningen föreslår att advokat Sandra Broneus från Advokatfirman Delphi väljs som ordförande vid årsstämman, eller vid hennes förhinder, den som valberedningen anvisar.

Punkt 8 b) – Beslut om disposition av Bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsen föreslår att ingen vinstutdelning lämnas för räkenskapsåret 2023 och att samtliga till årsstämmans förfogande stående medel överförs i ny räkning.

Punkt 10 – Fastställande av arvode till styrelse och revisorn

Valberedningen föreslår att arvode till styrelsens ordförande ska utgå med 350 000 kronor och arvode till övriga stämmovalda styrelseledamöter som inte är anställda i Bolaget ska utgå med 200 000 kronor vardera.

Revisorsarvode föreslås utgå enligt godkänd räkning.

Punkt 11 – Val av styrelse och revisor

Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av fem (5) ordinarie ledamöter utan suppleanter.

Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar att omvälja styrelseledamöterna Anders Lundström, Jonas Rydin, Anders Silwer, Ulf Hjalmarsson och Erik Heilborn för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Valberedningen föreslår vidare att årsstämman ska omvälja Anders Lundström till styrelsens ordförande.

Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar att omvälja det registrerade revisionsbolaget Crowe Osborne AB till Bolagets revisor för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Crowe Osborne AB har meddelat att, för det fall Crowe Osborne AB omväljs till revisor, den auktoriserade revisorn Thomas Gustavsson kommer att kvarstå som Bolagets huvudansvariga revisor.

Punkt 12 – Beslut om ändring av valberedningsinstruktion

Valberedningen har föreslagit att den tid då styrelsens ordförande ska kontakta de tre största ägarna för att utse en representant vardera till valberedningen ändras från 1 oktober till 1 september.

I övrigt ska inga förändringar göras i den tidigare beslutade valberedningsinstruktionen.

Punkt 13 – Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier m.m.

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, inom ramen för bolagsordningens vid var tid gällandes gränser för aktier och aktiekapital, vid ett eller flera tillfällen, under tiden fram till nästa årsstämma, fatta beslut om nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler med eller utan företrädesrätt för aktieägarna av sammantaget högst det antal aktier som motsvarar högst ten (10) procent av det totala antalet utestående aktier i Bolaget vid tidpunkten för årsstämman 2024. Sådant emissionsbeslut ska kunna fattas med bestämmelse om apport, kvittning eller kontant betalning.

Syftet med bemyndigandet och skälet till eventuell avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att emissioner ska kunna ske på ett tidseffektivt sätt för att finansiera företagsförvärv eller investeringar i nya eller befintliga verksamheter samt för att tillgodose Bolagets kapitalbehov och för att öka Bolagets finansiella flexibilitet.

Styrelsen, eller den styrelsen utser, bemyndigas att vidta de mindre justeringar i detta beslut som kan visa sig erforderliga för registrering hos Bolagsverket eller på grund av andra formella krav.

För giltigt beslut enligt denna punkt krävs att det biträds av aktieägare representerandes minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de på årsstämman företrädda aktierna.

Tillgängliga handlingar

Redovisningshandlingar och revisionsberättelse för räkenskapsåret 2023 kommer att hållas tillgängliga hos Bolaget senast tre veckor före årsstämman. Handlingarna kommer att sändas utan kostnad till aktieägare som så begär och uppger sin postadress. Dessa handlingar kommer även att finnas tillgängliga på Bolagets hemsida, w5solutions.com, från samma tidpunkt. Valberedningens förslag samt uppgifter om samtliga föreslagna styrelseledamöter och övriga handlingar inför årsstämman hålls tillgängliga på Bolagets hemsida. Erforderliga handlingar kommer även att läggas fram på årsstämman.

Upplysningar på årsstämman

Enligt 7 kap. 32 och 57 §§ aktiebolagslagen (2005:551) har aktieägarna i vissa fall rätt att på årsstämman begära upplysningar från Bolagets styrelse och verkställande direktör.

Antal aktier och röster

Vid tidpunkten för kallelsens utfärdande uppgår det totala antalet aktier i Bolaget till 14 916 434. Det totala antalet röster uppgår till 14 916 434. Med anledning av en beslutad riktad nyemission om 229 058 aktier kommer antalet aktier och röster i Bolaget att uppgå till 15 145 492 så snart Bolagsverket registrerat den riktade nyemissionen.

Behandling av personuppgifter

För information om hur personuppgifter behandlas i samband med årsstämman hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclear Sweden AB:s hemsida (https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf).

______________________

Nacka i mars 2024

W5 Solutions AB (publ)

Styrelsen