KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA 2024 I OXE MARINE AB (PUBL)

Anmälan m.m.
Den som önskar delta i stämman ska:

• vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB framställda aktieboken avseende förhållanden på avstämningsdagen som är den 7 maj 2024 och
• anmäla sig till stämman senast den 10 maj 2024. Anmälan görs per post till OXE Marine AB (publ), att: Paul Frick, Metallgatan 6, 262 72 Ängelholm, eller per e-post till [email protected].

I anmälan ska uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer dagtid samt, i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, ombud och biträden. Antalet biträden får vara högst två (2). Anmälan bör i förekommande fall åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.

För att ha rätt att delta i stämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, genom bank eller annan förvaltare, förutom att anmäla sig till stämman, låta registrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden AB så att aktieägaren blir införd i aktieboken per den 7 maj 2024. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som gjorts senast den andra bankdagen efter den 7 maj 2024 beaktas vid framställningen av aktieboken.

Fullmakt och ombud
Om aktieägare ska företrädas av ombud måste ombudet ha med skriftlig, daterad och av aktieägaren undertecknad fullmakt till stämman. Fullmakten får inte vara äldre än ett (1) år, såvida inte längre giltighetstid (dock längst fem (5) år) har angivits i fullmakten. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska ombudet också ha med aktuellt registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen. För att underlätta inpasseringen bör kopia av fullmakt och andra behörighetshandlingar bifogas anmälan till stämman. Fullmaktsformulär kommer hållas tillgängligt på bolagets hemsida, www.oxemarine.com, och på bolagets huvudkontor och skickas med post till aktieägare som kontaktar bolaget och uppger sin adress.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av en eller två justeringsmän
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse
8. Anförande av VD
9. Beslut om:
   1. fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning
   2. dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen, och
   3. ansvarsfrihet gentemot bolaget för styrelseledamöterna och den verkställande direktören
10. Fastställande av arvode åt styrelsen och revisorerna
11. Val av styrelseledamöter och revisorer
12. Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler
13. Beslut om instruktion för valberedningen
14. Stämmans avslutande

Valberedningens beslutsförslag
Vid årsstämman den 2 maj 2023 i bolaget beslutades det att anta en instruktion för valberedningen inför årsstämman 2024. I enlighet med instruktionen utsågs Martin Polo (ordförande), Theodor Jeansson, Per Lindberg och Christian von Koenigsegg till ledamöter i valberedningen inför årsstämman 2024.

Valberedningen föreslår följande:

Punkt 2 – Val av ordförande vid stämman

Valberedningen föreslår att Jonas Wikström eller, vid hans förhinder, den som styrelsen utser, väljs till ordförande vid stämman.

Punkt 5 – Val av en eller två justeringsmän

Valberedningen föreslår att en justeringsman utses vid stämman.

Punkt 10 – Fastställande av arvode åt styrelsen och revisor

Valberedningen föreslår att arvode till styrelseledamöter och revisor, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, ska utgå enligt följande:

• 340 000 kronor till styrelsens ordförande (oförändrat), och

• 170 000 kronor vardera till övriga styrelseledamöter (oförändrat).

Arvodet till revisor föreslås utgå enligt godkänd räkning.

Punkt 11 – Val av styrelseledamöter och revisor

Valberedningen föreslår att antalet revisorer ska vara en utan revisorssuppleant.

Vid tidpunkten för kallelsen är det inte klart vilka personer som ska föreslås till styrelsen eller hur många ledamöter styrelsen ska bestå av. Valberedningen återkommer i denna fråga senast på stämman.

Valberedningen föreslår, i enlighet med revisionsutskottets rekommendation, omval av det registrerade revisionsbolaget BDO Mälardalen AB som revisor i bolaget för tiden intill slutet av nästa årsstämma. BDO Mälardalen AB har meddelat att auktoriserade revisorn Carl-Johan Kjellman kommer att vara huvudansvarig revisor.

Punkt 13 – Beslut om instruktion för valberedningen

Valberedningen förslår att stämman beslutar om följande instruktion för tillsättande av valberedningen ska gälla fram till dess att en ny instruktion beslutas.

Instruktion för OXE Marine AB:s valberedning
Bolaget ska ha en valberedning bestående av ledamöter utsedda av envar av de fyra till röstetalet största aktieägarna. Om en valberedning med fyra ägarutsedda ledamöter inte kan sammankallas efter kontakt med de tio till röstetalet största aktieägarna i bolaget, får valberedningen bestå av tre ägarutsedda ledamöter. Valberedningen har dessutom möjlighet att vid behov adjungera en ledamot av styrelsen till valberedningen. Ordförande i valberedningen ska, om inte ledamöterna enas om annat, vara den ledamot som utsetts av den till röstetalet största aktieägaren. Ordförande i valberedningen ska ha utslagsröst vid lika röstetal.

Valberedningen ska konstitueras baserat på aktieägarstatistik från Euroclear Sweden AB per den sista bankdagen i augusti månad och övrig tillförlitlig ägarinformation som tillhandahållits bolaget vid denna tidpunkt. Vid bedömningen av vilka som utgör de fyra till röstetalet största ägarna ska en grupp aktieägare anses utgöra en ägare om de (i) ägargrupperats i Euroclear-systemet eller (ii) offentliggjort och till bolaget meddelat att de träffat skriftlig överenskommelse att genom samordnat utövande av rösträtten inta en långsiktig gemensam hållning i fråga om bolagets förvaltning. Sammansättningen av valberedningen ska offentliggöras så snart den är utsedd. Valberedningens mandattid löper intill nästkommande valberedning utsetts.

Valberedningen ska arbeta fram förslag i nedanstående frågor att föreläggas årsstämman för beslut:

• förslag till stämmoordförande
• förslag till styrelse
• förslag till styrelseordförande
• förslag till arvode och annan ersättning för styrelseuppdrag till var av en av styrelseledamöterna samt, i förekommande fall, ersättning för utskottsarbete
• i förekommande fall, förslag till arvode till revisor och val av revisor, och
• i den mån så anses erforderligt, förslag till ändringar i denna instruktion för valberedningen.

För det fall en ledamot lämnar valberedningen innan dess arbete är slutfört kan, om valberedningen så bedömer erforderligt, en ny ledamot utsedd av samma aktieägare ersätta denne. För det fall en aktieägare som utsett en ledamot i valberedningen väsentligt minskat sitt aktieinnehav i bolaget, kan sådan ledamot avgå och, om valberedningen så bedömer lämpligt, den aktieägare som storleksmässigt står näst i tur beredas möjlighet att utse en ny ledamot. Om ägarförhållandena annars väsentligen ändras innan valberedningens uppdrag slutförts ska, om valberedningen så beslutar, ändring kunna ske i sammansättningen av valberedningen, på sätt valberedningen finner lämpligt.

Bolaget ska kunna svara för skäliga kostnader förenade med utförandet av valberedningens uppdrag. Inget arvode ska utgå till valberedningen.

Styrelsens beslutsförslag

Punkt 9.b) – Dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsen har föreslagit att årsstämman 2024 beslutar att ingen utdelning ska ske och att belopp som står till stämmans förfogande överförs i ny räkning.

Punkt 12 – Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler

Styrelsen föreslår att stämman bemyndigar styrelsen att, för tiden intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, med eller utan företrädesrätt för aktieägarna, fatta beslut om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler. Emissionsbeslutet ska kunna ske mot kontant betalning och/eller med bestämmelse om apport eller kvittning eller att teckning ska kunna ske med andra villkor. Antalet aktier som ska kunna emitteras (alternativt tillkomma genom utnyttjande av teckningsoptioner eller konvertering av konvertibler) får sammanlagt högst motsvara 20 procent av det totala antalet aktier i bolaget vid tidpunkten då bemyndigandet utnyttjas för första gången.

Styrelsen ska ha rätt att avvika från aktieägarnas företrädesrätt. Skälet till att avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska kunna ske är att möjliggöra för Bolaget att anskaffa rörelsekapital, och/eller stärka Bolagets finansiella ställning och/eller ta till vara på framtida möjligheter att få in långsiktiga starka ägare. I den mån emission sker med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska emissionen ske på marknadsmässiga villkor, med förbehåll för marknadsmässig emissionsrabatt i förekommande fall.

Styrelsen, VD, eller den styrelsen eller VD utser bemyndigas att vidta de smärre justeringar som krävs för beslutets registrering vid Bolagsverket och/eller Euroclear Sweden AB, eller på grund av andra formella krav.

Beslut enligt denna punkt är giltigt endast om det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Tillgängliga handlingar
Fullständiga förslag till beslut och övriga handlingar som ska tillhandahållas inför stämman enligt aktiebolagslagen kommer att hållas tillgängliga hos bolaget och på bolagets hemsida, www.oxemarine.com, åtminstone tre veckor före dagen för stämman samt sändas kostnadsfritt till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. I övrigt framgår styrelsens fullständiga förslag till beslut av kallelsen.

Upplysningar på stämman
Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets och koncernens ekonomiska situation samt bolagets förhållande till andra koncernföretag.

Aktieägare som vill skicka in frågor i förväg kan göra det med post till bolaget med adressen OXE Marine AB (publ), Att: ”Årsstämma 2024”, Metallgatan 6, 262 72 Ängelholm eller via e-post till [email protected]. Inskickade frågor bör inkludera aktieägarens namn inklusive aktieägarens person- eller organisationsnummer. Det rekommenderas också att inskickade frågor inkluderar aktieägares postadress, e-postadress och telefonnummer.

Antalet aktier och röster i bolaget
Det totala antalet aktier och röster i bolaget uppgår per dagen för denna kallelse till 334 268 067. Bolaget äger inga egna aktier.

Behandling av personuppgifter
För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclear Sweden AB:s hemsida https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Privacy%20Notice%20Boss%20-%20Final%20SWE%20220324.pdf.

_______________

Ängelholm i april 2024
OXE Marine AB (publ)
Styrelsen

För ytterligare information, vänligen kontakta:

Paul Frick, VD, OXE Marine AB, [email protected], +46 (0) 703 25 06 20

Jonas Wikström, ordförande, OXE Marine AB [email protected], +46 70 753 65 66

OXE Marine AB (publ) (NASDAQ STO: OXE, OTCQX: CMMCF) har efter flera års utveckling konstruerat Oxe Diesel, världens första dieseldrivna utombordare i de högre effektklasserna. Bolagets unika och patenterade lösningar för kraftöverföring mellan motor och drev har lett till stor efterfrågan på bolagets motorer över hela världen. FNCA Sweden AB är Certified Adviser. Tel. +46 8 528 00 399, e-mail: [email protected].