Kallelse till årsstämma 2023 i W5 Solutions AB (publ)
Aktieägarna i W5 Solutions AB (publ), org. nr. 556973–2034 (”Bolaget”), kallas härmed till årsstämma torsdagen den 20 april 2023 kl. 13.30 på Bolagets kontor på Jakobsdalsvägen 19, Nacka Strand.
Rätt att delta vid årsstämman m.m.
Aktieägare som vill delta vid årsstämman ska
- dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 12 april 2023,
- dels senast den 14 april 2023 anmäla sig hos Bolaget.
Utöver att anmäla sig hos Bolaget för deltagande måste aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier genom en bank eller ett värdepappersinstitut för att äga rätt att delta i årsstämman, genom förvaltarens försorg, låta inregistrera sina aktier i eget namn hos Euroclear Sweden AB. Sådan registrering, som kan vara tillfällig, måste vara verkställd hos Euroclear Sweden AB senast den 14 april 2023, vilket innebär att aktieägaren i god tid före detta datum måste underrätta förvaltaren. Aktieägare kan närvara vid årsstämman personligen eller genom befullmäktigat ombud och får åtföljas av högst två biträden.
Anmälan och registrering
Anmälan om deltagande vid årsstämman kan ske via post till W5 Solutions AB (publ), Att: Emma Zimmermann Lindvall, P.O. Box 1156, 131 26 Nacka Strand, via e-post till [email protected] eller via hemsida www.w5solutions.com. Vid anmälan ska aktieägare uppge namn, person- eller organisationsnummer, postadress, telefon dagtid och aktieinnehav samt uppgift om eventuella biträden och ombud. Aktieägare får medföra högst två biträden. Ombud ska inge relevanta behörighetshandlingar före årsstämman. Fullmaktsformulär hålls tillgängligt på Bolagets webbplats, www.w5solutions.com, och skickas per post till aktieägare som kontaktar Bolaget och uppger sin adress.
Ombud
Sker deltagandet med stöd av fullmakt bör denna i god tid före årsstämman insändas till W5 Solutions AB (publ), Att: Emma Zimmermann Lindvall, P.O. Box 1156, 131 26 Nacka Strand eller via e-post till [email protected]. Fullmaktsformulär för aktieägare som önskar delta i årsstämman genom ombud hålls tillgängligt på Bolagets hemsida www.w5solutions.com och tillhandahålls aktieägare på begäran.
Förslag till dagordning
- Val av ordförande vid årsstämman;
- Upprättande och godkännande av röstlängd;
- Val av en eller två justerare;
- Prövning av om årsstämman blivit behörigen sammankallad;
- Godkännande av dagordning;
- Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen;
- Anförande av den verkställande direktören;
- Beslut om
- fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen;
- disposition av bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen;
- ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören;
- Valkommitténs redogörelse för sina förslag till stämman samt valkommitténs förslag till styrelse och revisor samt arvode;
- Fastställande av arvode till styrelsen och revisorn;
- Val av styrelse och revisor;
- Beslut om inrättande av valberedning och godkännande av valberedningsinstruktion;
- Beslut om långsiktigt aktiesparprogram, emission av teckningsoptioner och överlåtelse av teckningsoptioner
- Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier m.m.;
- Årsstämmans avslutande
Förslag till beslut
Punkt 1 – Förslag till val av ordförande vid årsstämman
I enlighet med Bolagets offentliggörande i december 2022 har Bolagets hittillsvarande huvudägargruppering - dvs. Swedish Defense Group AB jämte dess tre ägarbolag med sammanlagt cirka 69,9 procent av aktier och röster direkt och indirekt per dagen för denna kallelse - inhämtat stöd inför årsstämman av en särskilt anlitad valkommitté. Med stöd härav föreslår huvudägargrupperingen advokat Sandra Broneus som ordförande på årsstämman, eller vid hennes förhinder, den som huvudägargrupperingen i stället anvisar.
Punkt 8 b) – Förslag till beslut om disposition av aktiebolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen
Styrelsen har föreslagit att någon vinstutdelning inte lämnas och att samtliga till årsstämmans förfogande stående medel överförs i ny räkning.
Punkt 10 – Förslag till fastställande av arvode till styrelse och revisorer
Huvudägargrupperingen med stöd av den anlitade valkommittén kommer i god tid före årsstämman att presentera förslag till fastställande av arvode till styrelse och revisorer.
Punkt 11 – Förslag till val av styrelse och revisor
Huvudägargrupperingen med stöd av den anlitade valkommittén kommer i god tid före årsstämman att presentera förslag till val av styrelse och revisor.
Punkt 12 – Beslut om inrättande av valberedning och godkännande av valberedningsinstruktion
Huvudägargrupperingen med stöd av den anlitade valkommittén kommer i god tid före årsstämman att presentera förslag till beslut om inrättande av valberedning och godkännande av valberedningsinstruktion.
Punkt 13 – Förslag till beslut om långsiktigt aktiesparprogram, emission av teckningsoptioner och överlåtelse av teckningsoptioner
Styrelsen för Bolaget föreslår att årsstämman beslutar om att inrätta ett långsiktigt aktiesparprogram för anställda inom Bolaget (”Aktiesparprogram 2023/2026”), i enlighet med punkt (A) och (B) nedan.
Syftet med förslaget är att skapa förutsättningar för att behålla samt öka motivationen hos ledande befattningshavare, anställda och nyckelpersoner i Bolaget. Styrelsen anser att det ligger i samtliga aktieägares intressen att sådana personer, vilka bedöms vara viktiga för Bolagets utveckling, har ett långsiktigt intresse av en god värdeutveckling på aktien i Bolaget. Genom det föreslagna programmet skapas ett långsiktigt ägarengagemang, vilket förväntas stimulera ett ökat intresse för verksamheten och resultatutvecklingen i sin helhet.
Programmet som föreslås har en treårig mätperiod som börjar antingen 1 maj 2023 eller 1 oktober 2023, och avslutas tre år därpå (respektive en ”mätperiod”). Deltagande i programmet föreslås erbjudas till samtliga anställda i Bolaget, under förutsättning att deltagaren investerar i Bolagets aktier (”investeringsaktier”). För varje investeringsaktie har deltagaren möjlighet att vederlagsfritt erhålla ytterligare aktier i W5 solutions efter utgången av mätperioden under förutsättning att prestationsmålen uppnås (”prestationsaktie”). Styrelsen har för avsikt att föreslå liknande incitamentsprogram på årsstämman 2024.
Punkt 13A – Godkännande av Aktiesparprogram 2023/2026
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att implementera Aktiesparprogram 2023/2026 huvudsakligen i enlighet med följande villkor:
- Aktiesparprogram 2023/2026 föreslås omfatta totalt ca 130 deltagare fördelat på tre kategorier, varvid varje deltagare kan tilldelas ett maximalt antal prestationsaktierätter som framgår av punkt 5.
- Högst 168 004 prestationsaktier ska kunna tilldelas deltagare inom ramen för Aktiesparprogram 2023/2026.
- Deltagande i Aktiesparprogram 2023/2026 kräver att deltagare gör en personlig investering i Bolagets aktier. Deltagare ska erbjudas att förvärva investeringsaktier för ett fast belopp, dock ej fler än vad som framgår av punkt 5.
- Köp av investeringsaktier ska ske månadsvis under perioden från och med 25 maj 2023 till och med 25 april 2024 för anställda som erbjuds att delta i programmet senast den 1 maj 2023 och under perioden från och med 25 november 2023 till och med 25 oktober 2024 för anställda som erbjuds att delta i programmet senast den 1 november 2023. Förvärven kommer administreras av en tredje part och genom löneavdrag som Bolaget, enligt avtal med respektive deltagare, för över till sådan tredje part som köper aktier för deltagarens räkning.
- Deltagarna är indelade i olika kategorier baserat på deras respektive roll inom Bolaget. Det antal investeringsaktier som deltagare inom varje kategori maximalt kan delta med, samt det antal prestationsaktier som kan tilldelas per investeringsaktie framgår av och ska inte överskrida det som anges i tabellen nedan:
Kategori | Maximalt antal investeringsaktier per deltagare | Maximalt antal prestationsaktier per deltagare | Maximalt antal prestationsaktier per kategori |
Kategori A, bestående av maximalt 6 st. | 1 372 | 5 488 | 32 928 |
Kategori B, bestående av maximalt 20 | 823 | 2 469 | 49 380 |
Kategori C, bestående av maximalt 104 | 412 | 824 | 85 696 |
- Tilldelning av aktierätter förutsätter att deltagarens anställning eller uppdrag hos Bolaget inte har avslutats eller sagts upp, med vissa undantag för sedvanliga ”good leaver”-situationer.
- Tilldelning av prestationsaktier är, utöver vad som föreskrivs i stycket ovan, villkorat av ett eller flera av prestationsmålen avseende Bolagets omsättning, vinst (”EBITA”), och/eller totalavkastning till aktieägarna (”TSR”) (”prestationsmålen”), uppnås. För prestationsmålen finns en miniminivå och en maximinivå. Prestationsaktierna tjänas in linjärt mellan minimi- och maximinivå enligt nedan nivåer:
- En tredjedel av prestationsaktierna är föremål för ett prestationsmål avseende Bolagets omsättning. Miniminivån för tilldelning kräver att Bolagets omsättning ökar med i genomsnitt minst 19 procent årligen under mätperioden. Om omsättningen har ökat med mer än i genomsnitt 49 procent årligen under mätperioden (maximinivå), tilldelas en tredjedel av prestationsaktierna. Omsättningstillväxt beräknas på grundval av Bolagets kvartalsrapporter för perioden från och med Q2 2025 till och med Q1 2026, och ska jämföras med omsättningen för perioden Q2 2022 till och med Q1 2023, för deltagare som ingår avtal om att delta i Aktiesparprogram 2023/2026 senast den 1 maj 2023. För deltagare som ingår avtal om att delta i programmet efter den 1 maj 2023 och senast den 1 november 2023 beräknas omsättningstillväxt på grundval av Bolagets kvartalsrapporter under perioden från och med Q4 2025 till och med Q3 2026, och ska jämföras med omsättningen för perioden Q4 2022 till och med Q3 2023.
- En tredjedel av prestationsaktierna är föremål för ett prestationsmål avseende Bolagets EBITA. Miniminivån för tilldelning kräver att Bolagets EBITA i genomsnitt ökar med minst 44 procent årligen under mätperioden. Vid en EBITA som ökat med i genomsnitt minst 65 procent årligen under mätperioden (maximinivå), tilldelas en tredjedel av prestationsaktierna. EBITA-tillväxt fastställs på grundval av Bolagets kvartalsrapporter för perioden från och med Q2 2025 till och med Q1 2026 och ska jämföras med omsättningen för perioden Q2 2022 till och med Q1 2023, för deltagare som ingår avtal om att delta i Aktiesparprogram 2023/2026 senast den 1 maj 2023. För deltagare som ingår avtal om att delta i programmet efter den 1 maj 2023 och senast den 1 november 2023 beräknas EBITA på grundval av Bolagets kvartalsrapporter under perioden från och med Q4 2025 till och med Q3 2026 och ska jämföras med omsättningen för perioden Q4 2022 till och med Q3 2023.
- En tredjedel av prestationsaktierna är föremål för ett prestationsmål avseende Bolagets totalavkastning till aktieägarna. Miniminivån för tilldelning kräver att den genomsnittliga årliga totalavkastningen till aktieägarna (”TSR”) uppgår till minst 11 procent under mätperioden. Vid en TSR som uppgår till eller överskriver 27 procent under mätperioden (maximinivå), tilldelas en tredjedel av prestationsaktierna. TSR ska fastställas genom att jämföra den volymviktade genomsnittliga betalkursen för Bolagets aktie på Nasdaq First North Growth market under en period om tio handelsdagar från och med 1 maj 2023 för deltagare som ingår avtal om att delta i programmet senast den 1 maj 2023, och från och med den 1 november 2023 för deltagare som ingår avtal om att delta i programmet efter den 1 maj 2023 och senast den 1 november 2023, och ska jämföras mot den volymviktade genomsnittliga betalkursen för Bolagets aktie under motsvarande period 2026.
- De tilldelade prestationsaktierna kommer att intjänas tre år efter programstart (6 maj 2026).
- Förutsatt att prestationsaktier tilldelats och intjänats berättigar varje prestationsaktie innehavaren att under tiden från och med den 1 juni 2026 till och med den 1 augusti 2026 eller från och med den 1 december 2026 till och med den 1 februari 2027, i enlighet med de begränsningar som anges i punkten 5 ovan samt enligt Bolagets bestämmande, vederlagsfritt erhålla en teckningsoption som berättigar till teckning av en (1) aktie i Bolaget till en teckningskurs motsvarande kvotvärdet på aktien.
- Deltagande i Aktiesparprogram 2023 förutsätter att sådant deltagande lagligen kan ske, samt att sådant deltagande enligt Bolagets bedömning kan ske med rimliga administrativa kostnader och ekonomiska insatser.
1. Styrelsen ska ansvara för den närmare utformningen av avtalen med deltagarna och hanteringen av Aktiesparprogram 2023/2026. I samband därmed ska styrelsen äga rätt att göra anpassningar för att uppfylla särskilda regler eller marknadsförutsättningar utomlands. Styrelsen äger vidare i extraordinära fall rätt att begränsa omfattningen av eller i förtid avsluta Aktiesparprogram 2023/2026, helt eller delvis.
2. Antalet aktier som varje prestationsaktierätt kan berättiga till förvärv av ska omräknas i händelse av aktiesplit, företrädesemission och liknande bolagshändelser med målsättningen att det ekonomiska värdet av en prestationsaktierätt inte ska påverkas av sådana händelser.
Punkt 13B Emission av teckningsoptioner och godkännande av överlåtelse/disposition av teckningsoptionerna till deltagare och tredje part
För att möjliggöra Bolagets leverans av aktier under Aktiesparprogram 2023/2026, föreslår styrelsen att årsstämman beslutar om emission av högst 168 004 teckningsoptioner av serie 2023/2026, vederlagsfritt, till ett helägt dotterbolag till Bolaget (”Dotterbolaget”) i enlighet med följande:
1. Rätt att teckna de nya teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast tillkomma ett helägt dotterbolag till Bolaget. Vidareöverlåtelse av 168 004 teckningsoptioner ska kunna ske, vid ett eller flera tillfällen, till deltagarna i Aktiesparprogram 2023/2026, i enlighet med villkoren för Aktiesparprogram 2023/2026.
2. Skälet för avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är införandet av Aktiesparprogram 2023/2026.
3. Teckningsoptionerna ska emitteras vederlagsfritt.
4. Teckning av teckningsoptionerna ska ske inom 30 dagar från och med dagen för emissionsbeslutet. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden.
5. Teckningsoptionerna ska ge rätt att teckna aktier under en period som löper från och med den 1 juni 2026 till och med den 1 februari 2027.
6. Varje teckningsoption ska berättiga till teckning av en (1) aktie till en teckningskurs motsvarande kvotvärdet på aktien. Omräkning ska kunna ske i enlighet med de fullständiga villkoren för teckningsoptionerna.
7. De nyemitterade aktierna ska medföra rätt till utdelning första gången på den avstämningsdag som infaller närmast efter det att aktieteckning verkställts.
8. För teckningsoptionerna ska i övrigt gälla de villkor som framgår av de fullständiga villkoren för teckningsoptionerna, Bilaga A.
9. Styrelsen, eller den styrelsen utser, föreslås bemyndigas att vidta de smärre justeringar som kan visa sig nödvändiga i samband med registreringen av beslutet hos Bolagsverket.
Om teckningsoptionerna av serie 2023/2026 utnyttjas till fullo kommer aktiekapitalet att öka med 8 400,20 kronor.
Utspädningseffekt och kostnader med mera
Den maximala utspädningen för befintliga aktieägare till följd av Aktiesparprogram 2023/2026 är 1,25 procent av det totala antalet aktier i Bolaget. Utspädningen har beräknats såsom antalet tillkommande aktier i förhållande till befintligt antal jämte tillkommande aktier.
Prestationsaktierna kommer att kostnadsföras som personalkostnader över intjänandeperioden, utan påverkan på Bolagets kassaflöde. Om prestationsaktierna utnyttjas kommer Aktiesparprogram 2023/2026 därutöver att medföra kostnader i form av sociala avgifter. De totala kostnaderna för sociala avgifter beror dels på deltagarens anställningsförhållande, dels hur många prestationsaktier som tjänas in, och dels på̊ värdet av den förmån som deltagaren slutligen erhåller, dvs. prestationsaktiernas värde vid utnyttjandet år 2026 eller 2027. Sociala avgifter kommer att kostnadsföras i resultaträkningen under intjänandeperioden.
Baserat på antagandet att samtliga prestationsaktier som ingår i Aktiesparprogram 2023/2026 tjänas in, en antagen aktiekurs om 160 kronor vid utnyttjandet av prestationsaktierna och en antagen genomsnittlig procentsats för sociala avgifter om cirka 31,42 procent, beräknas de totala kostnaderna för programmet, inklusive sociala avgifter, att uppgå till ca. 20,3 miljoner kronor, vilket motsvarar cirka 13 procent av Bolagets totala årliga lönekostnader för anställda (inklusive sociala avgifter) beräknat på uppskattade lönekostnader för räkenskapsåret 2022.
Beredning av förslaget
Förslaget har beretts av styrelsen tillsammans med externa rådgivare.
Majoritetskrav
Styrelsens förslag om införande av Aktiesparprogram 2023 enligt punkt (A) sam godkännande om emission och överlåtelse av aktier till deltagare i Aktiesparprogram enligt punkt (B) ovan utgör ett sammantaget förslag och ska fattas som ett beslut. För giltigt beslut under punkt A och B krävs att det biträds av aktieägare med minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de vid bolagsstämman företrädda aktierna.
Punkt 14 – Förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier m.m.
Styrelsen har föreslagit att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, inom ramen för bolagsordningens vid var tid gällandes gränser för aktier och aktiekapital, vid ett eller flera tillfällen, under tiden fram till nästa årsstämma besluta om nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler med eller utan företrädesrätt för aktieägarna av sammantaget högst det antal aktier som motsvarar högst tjugofem (25) procent av det totala antalet utestående aktier i Bolaget vid tidpunkten för årsstämman 2023. Sådant emissionsbeslut ska kunna fattas med bestämmelse om apport, kvittning eller kontant betalning.
Syftet med bemyndigandet och skälet till eventuell avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att emissioner ska kunna ske på ett tidseffektivt sätt för att finansiera företagsförvärv eller investeringar i nya eller befintliga verksamheter samt för att tillgodose Bolagets kapitalbehov och för att öka Bolagets finansiella flexibilitet.
Styrelsen, eller den styrelsen utser, bemyndigas att vidta de mindre justeringar i detta beslut som kan visa sig erforderliga för registrering hos Bolagsverket eller på grund av andra formella krav.
Tillgängliga handlingar
Redovisningshandlingar och revisionsberättelse avseende räkenskapsåret 2022 och övriga erforderliga handlingar kommer under minst tre veckor före årsstämman att hållas tillgängliga på Bolagets hemsida www.w5solutions.com och hos Bolaget, W5 Solutions AB (publ), Jakobdalsvägen 19, 131 52 Nacka Strand. Kopior av dessa handlingar kommer att skickas utan kostnad till de aktieägare som begär det och som uppger sin postadress. Erforderliga handlingar kommer även att läggas fram på årsstämman.
Upplysningar på årsstämman
Enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen (2005:551) har aktieägarna i vissa fall rätt att på årsstämman begära upplysningar från Bolagets styrelse och verkställande direktör.
Antal aktier och röster
Vid tidpunkten för kallelsens utfärdande uppgår det totala antalet aktier i Bolaget till 13 265 404. Det totala antalet röster uppgår till 13 265 404.
Behandling av personuppgifter
För information om hur personuppgifter behandlas i samband med årsstämman hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclear Sweden AB:s hemsida (https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf).
______________________
Stockholm i mars 2023
W5 Solutions AB (publ)
Styrelsen