Kallelse till Nolatos årsstämma 2023

Aktieägarna i Nolato AB (publ), org.nr. 556080-4592, (”Nolato” eller ”Bolaget”) kallas härmed till årsstämma onsdagen den 3 maj 2023 kl. 16.00 i Grevieparken, Hålarpsvägen 14 i Grevie. Aktieägarna är välkomna från kl. 15.15.

Styrelsen har med stöd av § 12 i Nolatos bolagsordning beslutat att aktieägare får utöva sin rösträtt på årsstämman genom poströstning. Aktieägarna kan därmed välja att utöva sin rösträtt vid stämman genom fysiskt deltagande, genom ombud eller genom poströstning. Verkställande direktörens anförande kommer att finnas tillgängligt efter stämmans avslutande på www.nolato.se/arsstamma.

Den som önskar utöva sin rösträtt vid stämman ska:

• vara införd i den av Euroclear Sweden AB (”Euroclear”) förda aktieboken per den 24 april 2023; och
• anmäla sin avsikt att delta vid stämman till Bolaget enligt anvisningarna under rubriken ”Anmälan för fysiskt deltagande eller deltagande genom ombud”, alternativt avge en poströst enligt anvisningarna under rubriken ”Anvisningar för poströstning”, senast den 26 april 2023.

Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare, exempelvis har sina aktier i en depå, måste – utöver att anmäla sig – begära att aktierna tillfälligt omregistreras i eget namn så att aktieägaren är registrerad i den av Euroclear förda aktieboken per avstämningsdagen den 24 april 2023. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av förvaltaren senast den 26 april 2023 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Anmälan för fysiskt deltagande eller deltagande genom ombud
Aktieägare som vill delta vid årsstämman fysiskt eller genom ombud ska senast den 26 april 2023 anmäla detta antingen:

• på Bolagets webbplats, www.nolato.se/arsstamma;
• med svarskortet som bifogas årsredovisningen vid utskicket till de aktieägare som önskat erhålla denna;
• per telefon till 08-402 91 87; eller
• per post till Nolato AB, ”Årsstämma”, c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm.

I anmälan ska det uppges namn eller företagsnamn, personnummer eller organisationsnummer, adress, telefonnummer samt, i förekommande fall, antalet biträden (högst två).

Aktieägare som företräds av ombud eller ställföreträdare bör skicka behörighetshandlingar (fullmakt och/eller registreringsbevis) till Bolaget på ovanstående postadress i god tid före årsstämman och helst senast den 26 april 2023. Fullmaktsformulär finns tillgängliga på Bolagets webbplats, www.nolato.se/arsstamma.

Anvisningar för poströstning
För poströstning ska ett särskilt formulär användas. Poströstningsformuläret finns tillgängligt på Nolatos webbplats, www.nolato.se/arsstamma.

Aktieägare kan poströsta på något av följande sätt:

1. Ifyllt och undertecknat poströstningsformulär kan skickas med post till Nolato AB, ”Årsstämma”, c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm eller med e-post till [email protected]. Ifyllt formulär ska vara Euroclear tillhanda senast den 26 april 2023.
2. Aktieägare kan även senast den 26 april 2023 avge poströst elektroniskt genom verifiering med BankID via Euroclears webbplats https://anmalan.vpc.se/EuroclearProxy.

Aktieägaren får inte lämna andra instruktioner än att markera ett av de i formuläret angivna svarsalternativen. Om aktieägaren har försett formuläret med särskilda instruktioner eller villkor, eller ändrat eller gjort tillägg i förtryckt text, är poströsten ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor finns i poströstningsformuläret och på https://anmalan.vpc.se/EuroclearProxy.

Om aktieägare poströstar genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt undertecknad av aktieägaren bifogas poströstningsformuläret. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Nolatos webbplats, www.nolato.se/arsstamma. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling bifogas formuläret.

Den som önskar återkalla avgiven poströst och i stället utöva sin rösträtt genom att delta vid stämman fysiskt eller genom ombud måste meddela detta till stämmans sekretariat innan stämman öppnas.

Eventuella frågor om poströstningsförfarandet hänvisas till Euroclear på telefon 08-402 91 87 (måndag till fredag mellan kl. 09.00 – 16.00).

Personuppgifter
Personuppgifter som hämtats från aktieboken, anmälan om deltagande i årsstämman samt uppgifter om ombud kommer att användas för registrering, upprättande av röstlängd för årsstämman och, i förekommande fall, stämmoprotokoll.

För information om hur personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclears webbplats: https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Förslag till dagordning
1. Stämmans öppnande och val av ordförande vid stämman.
2. Upprättande och godkännande av röstlängd.
3. Godkännande av dagordning.
4. Val av en eller två justeringspersoner.
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
6. Framläggande av årsredovisningen, revisionsberättelsen, koncernredovisningen, koncernrevisionsberättelsen, styrelsens ersättningsrapport samt revisorns yttrande om huruvida riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare har följts.
7. Beslut om:
a) fastställande av resultat- och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen,
b) godkännande av styrelsens ersättningsrapport,
c) dispositioner beträffande vinst enligt den fastställda balansräkningen, och beslut om avstämningsdag, samt
d) ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören.
8. Bestämmande av antalet styrelseledamöter, styrelsesuppleanter, revisorer och revisorssuppleanter som ska utses av stämman.
9. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorerna.
10. Val av styrelseledamöter, styrelseordförande och eventuella styrelsesuppleanter samt revisorer.
11. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.
12. Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission av B-aktier.
13. Stämmans avslutande.

Valberedning
Valberedningen, som bildats i enlighet med den nomineringsprocedur som beslutades vid 2020 års årsstämma, består av Henrik Jorlén, ordförande (familjen Jorlén), Gun Boström (familjen Boström), Lovisa Hamrin (familjen Hamrin), Hjalmar Ek (Lannebo Fonder) och Ossian Ekdahl (Första AP-fonden).

I samband med punkt 8 - 10 kommer en redogörelse för valberedningens förslag, arbete, funktion
och medlemmar att lämnas.

Beslutsförslag

Ordförande vid stämman
(dagordningens punkt 1)
Valberedningen har föreslagit att styrelsens ordförande Fredrik Arp ska väljas till ordförande vid årsstämman 2023, eller vid dennes förhinder, den som valberedningen istället anvisar.

Godkännande av ersättningsrapport
(dagordningens punkt 7 b)
Inför årsstämman 2023 har styrelsen, i enlighet med 8 kap. 53 a § aktiebolagslagen, upprättat en rapport över utbetald och innestående ersättning som omfattas av ersättningsriktlinjerna som beslutades på årsstämman 2022.

Ersättningsrapporten, som finns tillgänglig på Nolatos webbplats, ska godkännas av årsstämman, och därmed föreslår styrelsen att årsstämman godkänner ersättningsrapporten för räkenskapsåret 2022.

Utdelning och avstämningsdag
(dagordningens punkt 7 c)
Styrelsen föreslår en utdelning om 1,90 kronor per aktie, vilket utgör 78 procent av resultatet för 2022 efter skatt, exklusive engångsposter. Förslaget är i linje med Nolatos utdelningspolicy, att föreslå en utdelning som överstiger 50 procent av resultatet efter skatt, med beaktande av Nolatos långsiktiga utvecklingsmöjligheter, finansiella ställning och investeringsbehov.

Som avstämningsdag för utdelning har styrelsen beslutat föreslå årsstämman den 5 maj 2023, vilket innebär att, om stämman beslutar i enlighet med förslaget, utdelningen beräknas komma att utsändas av Euroclear den 10 maj 2023.

Bestämmande av antalet styrelseledamöter, styrelsesuppleanter, revisorer och revisorssuppleanter som ska utses av stämman
(dagordningens punkt 8)
Valberedningen har föreslagit att antalet stämmovalda styrelseledamöter ska vara åtta utan några suppleanter samt att antalet revisorer ska vara ett revisionsbolag utan revisorssuppleanter.

Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorerna
(dagordningens punkt 9)
Valberedningen har föreslagit att styrelsen intill dess nästa årsstämma hållits erhåller ett arvode om totalt 3 467 000 kronor (3 360 000), exklusive reseersättning, för styrelsearbete samt ersättning för arbete i revisions- och ersättningsutskott att fördelas mellan icke anställda stämmovalda ledamöter enligt följande: 1 000 000 kronor (975 000) till styrelsens ordförande samt 310 000 kronor (300 000) till envar av övriga styrelseledamöter, 110 000 kronor (100 000) till revisionsutskottets ordförande samt 67 000 kronor (65 000) till ledamot, 80 000 kronor (80 000) till ersättningsutskottets ordförande samt 40 000 kronor (40 000) till ledamot. Dessutom föreslås att Carina van den Berg erhåller ett arvode om 65 000 kronor för sitt arbete som ledamot i revisionsutskottet under år 2022, vilket inte omfattades av ersättningsbeslutet vid årsstämman 2022. Därmed uppgår den totala ersättningen som valberedningen föreslår ska utbetalas till 3 532 000 kronor.

Valberedningen har vidare föreslagit att revisorsarvode ska utgå enligt godkänd räkning.

Val av styrelseledamöter, styrelseordförande och eventuella styrelsesuppleanter samt revisorer (dagordningens punkt 10)
Valberedningen har föreslagit att omval äger rum av styrelseledamöterna Fredrik Arp, Carina van den Berg, Tomas Blomquist, Sven Boström, Lovisa Hamrin, Åsa Hedin, Erik Lynge-Jorlén och Lars-Åke Rydh som ordinarie styrelseledamöter fram till tiden för nästa årsstämma. Vidare har föreslagits att omval äger rum av Fredrik Arp som styrelsens ordförande.

Valberedningen har vidare föreslagit att som revisor omvälja det registrerade revisionsbolaget Ernst & Young Aktiebolag fram till slutet av årsstämman 2024, i enlighet med revisionsutskottets förslag. Revisionsbolaget har meddelat att auktoriserad revisor Joakim Falck fortsatt kommer att utses till huvudansvarig för revisionen, förutsatt att omval sker.

Riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
(dagordningens punkt 11)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att fastställa uppdaterade riktlinjer för bestämmande av lön och annan ersättning till styrelseledamöter och personer i bolagsledningen. Bolagsledningen utgörs av VD och övriga medlemmar av koncernledningen. Förändringen jämfört med tidigare gällande riktlinjer avser en höjning av maxtaket för ledande befattningshavares möjlighet till att erhålla rörlig kontantersättning från 40 procent till 50 procent av grundlönen. För fulla riktlinjer se det kompletta förslaget på Bolagets webbplats, www.nolato.se/arsstamma.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission av B-aktier
(dagordningens punkt 12)
Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att – vid ett eller flera tillfällen för tiden intill slutet av nästa årsstämma – besluta om att öka Bolagets aktiekapital genom nyemission av B-aktier i den mån sådana emissioner kan ske utan ändring av bolagsordningen. Det totala antalet B-aktier som emitteras med stöd av bemyndigandet får högst motsvara sammanlagt tio procent av det totala antalet aktier i Bolaget som är utestående vid tidpunkten för kallelsen till årsstämman.

Nyemission av aktier ska kunna ske med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, mot kontant betalning eller med föreskrift om apport eller kvittning. Syftet med bemyndigandet är att öka Bolagets finansiella flexibilitet och styrelsens handlingsutrymme. Vid avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska syftet med emissionen vara att anskaffa kapital i samband med företagsförvärv alternativt att möjliggöra att aktier används som likvid i sådana förvärv. Vid sådan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska emissionen genomföras på marknadsmässiga villkor.

Verkställande direktören, eller den person som verkställande direktören utser, föreslås bemyndigas att vidta de smärre justeringar av ovanstående beslut som kan visa sig nödvändiga i samband med registreringen av beslutet hos Bolagsverket.

För giltigt beslut enligt styrelsens avgivna förslag enligt ovan fordras att beslutet biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Upplysningar på årsstämman
Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation och Bolagets förhållande till annat koncernbolag.

Bolagets aktier
Bolaget har per dagen för kallelsen 27 594 000 A-aktier och 241 783 080 B-aktier, totalt 269 377 080 aktier. En A-aktie medför 10 röster och en B-aktie medför 1 röst. Totalt har Bolaget 517 723 080 röster. För närvarande är inga av dessa aktier återköpta egna aktier.

Handlingar
Information om de personer som föreslås till styrelsen och valberedningens motiverade yttrande finns tillgängligt på www.nolato.se/arsstamma.

Nolatos årsredovisning och revisionsberättelse, koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse, styrelsens ersättningsrapport, revisorns yttrande avseende ersättningsriktlinjerna, styrelsens yttrande avseende utdelning enligt 18 kap. 4 § aktiebolagslagen och valberedningens motiverade yttrande hålls tillgängliga på Bolagets webbplats och hos Bolaget, adress Nolatovägen 32, 269 78 Torekov, i enlighet med aktiebolagslagen och Svensk kod för bolagsstyrning. Handlingarna skickas även till de aktieägare som begär det.

Torekov i mars 2023
Nolato AB (publ)
Styrelsen

Non-Swedish speaking shareholders
This notice convening the Annual General Meeting of Nolato is available in English on www.nolato.com/agm.