Kallelse till årsstämma 2023
Aktieägare i AB Industrivärden (publ), org.nr 556043-4200, kallas till årsstämma måndagen den 17 april 2023 klockan 14.00 i Vinterträdgården på Grand Hôtel i Stockholm, med ingång i hörnet Stallgatan/Blasieholmsgatan. Inregistrering börjar klockan 13.00.
Aktieägare har även möjlighet att utöva sin rösträtt genom förhandsröstning (s k poströstning) innan årsstämman.
Rätt att delta och anmälan
Aktieägare som önskar delta i årsstämman ska vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB (”Euroclear”) framställda aktieboken avseende förhållandena onsdagen den 5 april 2023.
Därutöver måste aktieägare anmäla sig till årsstämman:
A. Aktieägare som önskar delta i årsstämman i stämmolokalen, personligen eller genom ombud, ska anmäla sig till bolaget senast tisdagen den 11 april 2023 via Euroclears webbplats https://anmalan.vpc.se/euroclearproxy, eller per telefon 08-402 92 86 vardagar mellan kl. 9.00-16.00, eller via post till AB Industrivärden (publ), "Årsstämma 2023", c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm. Vid anmälan ska aktieägaren uppge namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer samt antalet eventuella biträden (högst två).
B. Aktieägare som önskar delta i årsstämman genom poströstning ska anmäla sig genom att avge sin poströst enligt anvisningarna under rubriken Poströstning nedan, så att poströsten är Euroclear tillhanda senast tisdagen den 11 april 2023.
För att ha rätt att delta i årsstämman (personligen, via ombud eller genom poströstning) måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till stämman, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i framställningen av aktieboken per onsdagen den 5 april 2023. Sådan omregistrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som gjorts av förvaltaren senast tisdagen den 11 april 2023 beaktas vid framställningen av aktieboken.
Den som vill närvara i stämmolokalen personligen eller genom ombud, måste anmäla detta enligt A) ovan. Det innebär att en anmälan genom enbart poströstning inte räcker för den som vill närvara i stämmolokalen.
Poströstning
För poströstning ska ett särskilt formulär användas. Poströstningsformuläret finns tillgängligt på bolagets webbplats www.industrivarden.se. Vid enbart poströstning krävs ingen separat anmälan till årsstämman. Det ifyllda och undertecknade poströstningsformuläret måste vara Euroclear tillhanda senast tisdagen den 11 april 2023. Ifyllt och undertecknat formulär kan skickas med post till AB Industrivärden, "Årsstämma 2023", c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm, eller med e-post till [email protected]. Aktieägare kan även avge poströst elektroniskt genom verifiering med BankID via https://anmalan.vpc.se/euroclearproxy. Aktieägare får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten (dvs. poströstningen i sin helhet) ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av poströstningsformuläret.
Om en aktieägare både poströstar och därefter deltar i stämmolokalen (personligen eller genom ombud) är poströsten fortsatt giltig i den mån aktieägaren inte deltar i en omröstning under årsstämman eller annars återkallar poströsten. Om aktieägaren under årsstämmans gång väljer att delta i en omröstning kommer avgiven röst att ersätta tidigare inskickad poströst på den beslutspunkten.
Ombud
Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig av aktieägaren undertecknad och daterad fullmakt för ombudet. För det fall aktieägaren är en juridisk person ska även kopia av registreringsbevis, eller om sådan handling inte finns, motsvarande behörighetshandlingar biläggas. Fullmakten med registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandlingar (i förekommande fall) bör i god tid före årsstämman insändas med post till AB Industrivärden, "Årsstämma 2023", c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm eller via e-post till [email protected].
Sker poströstning med stöd av fullmakt ska fullmakten med registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandlingar (i förekommande fall) biläggas poströstningsformuläret och insändas i enlighet med anvisningar under rubriken Poströstning ovan.
Fullmaktsformulär återfinns på Industrivärdens webbplats, www.industrivarden.se. Fullmakt gäller högst ett år från utfärdandet om det inte i fullmakten anges en längre giltighetstid, dock längst fem år från utfärdandet.
Behandling av personuppgifter
För information om Industrivärdens behandling av personuppgifter i samband med årsstämman 2023 se integritetspolicy på bolagets webbplats, www.industrivarden.se.
Styrelsens förslag till dagordning
1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av justeringsmän
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Framläggande av:
a. årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen,
b. revisorsyttrande om huruvida riktlinjerna för ersättning till ledande befattningshavare har följts,
c. styrelsens förslag till vinstutdelning och motiverade yttrande
8. Anföranden av styrelsens ordförande och av verkställande direktören
9. Beslut om:
a. fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen,
b. dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen och avstämningsdag för utdelning,
c. ansvarsfrihet gentemot bolaget för styrelseledamöterna och den verkställande direktören
10. Beslut om antal styrelseledamöter
11. Beslut om arvode till var och en av styrelseledamöterna
12. Val av styrelse och styrelseordförande
Valberedningens förslag:
a. Pär Boman (omval)
b. Christian Caspar (omval)
c. Marika Fredriksson (omval)
d. Bengt Kjell (omval)
e. Fredrik Lundberg (omval)
f. Katarina Martinson (omval)
g. Lars Pettersson (omval)
h. Helena Stjernholm (omval)
i. Fredrik Lundberg till styrelsens ordförande (omval)
13. Beslut om antal revisorer
14. Beslut om arvode till revisor
15. Val av revisor
16. Framläggande av ersättningsrapport för godkännande
17. Beslut om långsiktigt aktiesparprogram
18. Stämmans avslutande
Styrelsens övriga förslag
Upprättande och godkännande av röstlängd
Röstlängden som föreslås godkännas är den röstlängd som har upprättats av Euroclear på uppdrag av bolaget, baserad på bolagsstämmoaktieboken, mottagna poströster, samt anmälda aktieägare som är närvarande i stämmolokalen.
Utdelning och avstämningsdag
Styrelsen föreslår en utdelning om 7,25 kronor per aktie.
Som avstämningsdag för utdelning föreslås onsdagen den 19 april 2023. Om bolagsstämman beslutar i enlighet med förslaget, beräknas utdelningen sändas ut genom Euroclears försorg måndagen den 24 april 2023.
Långsiktigt aktiesparprogram
Bakgrund
Sedan 2012 har årsstämmorna beslutat om långsiktiga aktiesparprogram till bolagets anställda. Villkoren för det aktiesparprogram (”Programmet”) som styrelsen nu föreslår för årsstämman 2023 motsvarar det program som antogs av årsstämman 2022. För en beskrivning av bolagets utestående och under året avslutade långsiktiga aktiesparprogram hänvisas till not 8 i årsredovisningen 2022.
Programmet innebär att den anställde efter tre år, förutsatt att vissa villkor är uppfyllda, erhåller s.k. prestationsaktier, under förutsättning att den anställde investerat en viss del av sin fasta lön i Industrivärdenaktier och att den anställdes anställning inte har sagts upp av endera parten under Inlåsningsperioden (definierad i punkt d nedan).
Programmet syftar till att uppmuntra Industrivärdens personal till ett ökat aktieägande och därigenom ytterligare tydliggöra långsiktigt aktieägarvärde. Aktiesparprogrammet bedöms öka, dels Industrivärdens möjligheter att kunna behålla och rekrytera kompetent personal, dels deltagarnas intresse och engagemang för Industrivärdens verksamhet och utveckling. Prestationsvillkoren, vilka är baserade på totalavkastningen för Industrivärdens aktie under Programmets löptid, bedöms öka deltagarnas långsiktiga engagemang och intressegemenskapen mellan aktieägare och de anställda i Industrivärden. Programmet avses vara årligen återkommande och utgöra formen för långsiktig rörlig ersättning.
Styrelsen föreslår således att årsstämman 2023 beslutar om att införa ett långsiktigt aktiesparprogram för sammanlagt högst 20 anställda i Industrivärden.
Styrelsens förslag till beslut
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om införande av Programmet baserat på nedan angivna villkor.
a. Programmet riktas dels till VD och högst 4 personer i Industrivärdens övriga bolagsledning (”VD” respektive ”Ledningen”), dels till högst 6 nyckelpersoner anställda i Industrivärden (”Nyckelpersoner”), dels till övriga fast anställda i Industrivärden (”Anställda”), dock sammanlagt maximalt 20 personer fast anställda i Industrivärden.
b. Programmet innebär att VD, Ledningen, Nyckelpersoner och Anställda erbjuds möjlighet att, förutsatt en egen investering i aktier av serie C i Industrivärden (”Sparaktier”) under Förvärvsperioden (definierad i punkt c nedan), vid Inlåsningsperiodens slut av anvisad tredje part vederlagsfritt tilldelas aktier, enligt följande:
(i) Förutsatt att totalavkastningen för Industrivärdens C-aktie under Inlåsningsperioden är lika med eller överstiger 10 procent kan samtliga deltagare tilldelas 0,5 aktie av serie C i Industrivärden (”Prestationsaktie”) per Sparaktie,
(ii) Förutsatt att genomsnittlig årlig totalavkastning för Industrivärdens C-aktie under Inlåsningsperioden är lika med eller överstiger SIXRX under samma period kan VD och Ledningen tilldelas ytterligare 1 Prestationsaktie, Nyckelpersoner tilldelas ytterligare 0,5 Prestationsaktie och Anställda tilldelas ytterligare 0,5 Prestationsaktie per Sparaktie,
(iii) Förutsatt att genomsnittlig årlig totalavkastning för Industrivärdens C-aktie under Inlåsningsperioden överstiger SIXRX under samma period med 2 procentenheter kan VD och Ledningen tilldelas ytterligare 1,5 Prestationsaktie och Nyckelpersoner tilldelas ytterligare 1 Prestationsaktie per Sparaktie,
(iv) Förutsatt att genomsnittlig årlig totalavkastning för Industrivärdens C-aktie under Inlåsningsperioden överstiger SIXRX under samma period med 3 procentenheter kan VD tilldelas ytterligare 1 Prestationsaktie per Sparaktie.
Totalt innebär således Programmet att VD kan tilldelas 4 Prestationsaktier per Sparaktie, Ledningen kan tilldelas 3 Prestationsaktier per Sparaktie, Nyckelpersoner 2 Prestationsaktier per Sparaktie och Anställda 1 Prestationsaktie per Sparaktie.
c. Det antal Sparaktier som varje programdeltagare högst får förvärva är begränsat på så vis att Sparaktier får förvärvas för ett belopp som motsvarar högst 10 procent av deltagarens fasta bruttoårslön för 2023. Förvärv av Sparaktier ska ske under perioden från och med den 21 juli 2023 till och med 31 oktober 2023, dock med rätt för styrelsen att förlänga perioden om särskilda omständigheter föreligger (”Förvärvsperioden”).
d. Tilldelning av Prestationsaktier beräknas ske kort efter offentliggörande av Industrivärdens kvartalsrapport för tredje kvartalet 2026. Tiden från Förvärvsperiodens sista dag till och med dagen för offentliggörandet av Industrivärdens kvartalsrapport för tredje kvartalet 2026 definieras som ”Inlåsningsperioden”.
e. En förutsättning för att programdeltagare ska ha möjlighet att tilldelas Prestationsaktier är, med vissa specifika undantag, att dennes anställning i Industrivärden inte har sagts upp under Inlåsningsperioden samt att deltagaren under Inlåsningsperioden har behållit sina Sparaktier. Sparaktier som avyttras före utgången av Inlåsningsperioden ska således inte ligga till grund för tilldelning av Prestationsaktier. För det fall programdeltagare pensioneras under Inlåsningsperioden kommer rätten att erhålla tilldelning av Prestationsaktier att minskas proportionerligt i förhållande till återstående tid av Inlåsningsperioden.
f. Programmet ska omfatta högst 50 000 aktier av serie C i Industrivärden. För den händelse Sparaktier skulle förvärvas till en aktiekurs som medför att det totala antalet Prestationsaktier överstiger 50 000 aktier, kommer det antal Prestationsaktier som kan överlåtas till programdeltagare att minskas proportionellt.
g. Styrelsen ska ha rätt att besluta om de närmare villkoren för Programmet.
h.Om det sker betydande förändringar i Industrivärden eller på marknaden, eller om kostnaderna för Programmet väsentligen skulle överstiga de beräknade kostnaderna, och detta, enligt styrelsens bedömning, skulle medföra att villkoren för tilldelning av Prestationsaktier enligt Programmet inte längre är rimliga, ska styrelsen ha rätt att vidta justeringar av Programmet, innefattande bl.a. rätt att besluta om reducerad tilldelning av Prestationsaktier, eller att ingen tilldelning av Prestationsaktier ska ske överhuvudtaget.
i. Antalet Prestationsaktier ska omräknas till följd av mellanliggande fondemission, split, företrädesemission och/eller andra liknande bolagshändelser.
Förslagets beredning
Förslaget om Programmet till årsstämman 2023 har beslutats av styrelsen efter beredning av ersättningsutskottet.
Säkringsåtgärder m.m.
För att säkra den finansiella exponering som Programmet förväntas medföra avser styrelsen att för Industrivärdens räkning på marknadsmässiga villkor ingå aktieswapavtal med tredje part, varigenom den tredje parten i eget namn ska kunna förvärva och överlåta aktier av serie C i Industrivärden till programdeltagarna.
Programmet föreslås omfatta högst 50 000 aktier av serie C i Industrivärden, vilket motsvarar cirka 0,01 procent av samtliga utestående aktier i Industrivärden och cirka 0,03 procent av samtliga utestående aktier av serie C i Industrivärden.
I enlighet med Programmets beskrivna omfattning beräknas kostnaden vid full tilldelning uppgå till cirka 13 miljoner kronor, under antagande att samtliga anställda deltar i Programmet och förvärvar maximalt antal Sparaktier.
Programmet förväntas endast ha en marginell påverkan på Industrivärdens och Industrivärden-koncernens väsentliga nyckeltal.
Majoritetsregler
Stämmans beslut enligt ovan erfordrar en majoritet om mer än hälften av de avgivna rösterna.
Valberedningens förslag
Valberedningen har bestått av Bo Damberg (Jan Wallanders och Tom Hedelius stiftelse m.fl.), Mats Guldbrand (L E Lundbergföretagen), Fredrik Lundberg (styrelseordförande i AB Industrivärden), Mikael Schmidt (Essity Pensionsstiftelser m.fl.) och Jan Svedjebrant (SCA Pensionsstiftelser m.fl.). Valberedningen har utsett Mats Guldbrand till dess ordförande.
Aktiebolaget Industrivärdens valberedning föreslår följande.
Ordförande vid årsstämman
Advokat Patrik Marcelius, eller vid hans förhinder den som valberedningen istället utser.
Antal styrelseledamöter
Åtta ordinarie ledamöter utan suppleanter.
Styrelsearvode
Styrelseordföranden: 2 260 000 kr (2 180 000 kr).
Vice styrelseordförande (om sådan utses): 1 370 000 kr (1 320 000 kr).
Envar av övriga ledamöter som inte är anställd i koncernen: 685 000 kr (660 000 kr).
För utskottsarbete ska särskild ersättning inte utgå.
Styrelse
Omval av Pär Boman, Christian Caspar, Marika Fredriksson, Bengt Kjell, Fredrik Lundberg, Katarina Martinson, Lars Pettersson och Helena Stjernholm till styrelseledamöter.
Omval av Fredrik Lundberg till styrelsens ordförande.
Information om de föreslagna styrelseledamöterna finns på Industrivärdens webbplats www.industrivarden.se.
Antal revisorer
Ett registrerat revisionsbolag.
Revisorsarvode
Arvode enligt godkänd räkning.
Revisor
Valberedningen föreslår, i enlighet med revisionsutskottets rekommendation, omval av revisionsbolaget Deloitte AB för tiden intill slutet av årsstämman 2024. Deloitte AB har meddelat att om revisionsbolaget blir valt, kommer det att utse auktoriserade revisorn Hans Warén som huvudansvarig revisor.
Övrig information avseende årsstämman
Handlingar
Redovisningshandlingar, revisionsberättelse, styrelsens förslag till vinstutdelning och motiverade yttrande, styrelsens ersättningsrapport enligt 8 kap. 53 a § aktiebolagslagen över utbetald och innestående ersättning som omfattas av riktlinjerna för ersättning till ledande befattningshavare, samt revisorns yttrande enligt 8 kap. 54 § aktiebolagslagen avseende dessa riktlinjer, finns tillgängliga hos bolaget för aktieägarna senast tre veckor före stämman. Handlingarna finns då också publicerade på bolagets webbplats www.industrivarden.se, och skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna kommer att finnas tillgängliga på stämman.
Information om de föreslagna styrelseledamöterna och valberedningens motiverade yttrande finns på bolagets webbplats www.industrivarden.se.
Upplysningar på årsstämman
Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, vid stämman lämna upplysningar om dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dess dotterföretags ekonomiska situation, eller bolagets förhållande till annat koncernföretag. Den som vill skicka in frågor i förväg kan göra det till AB Industrivärden, Styrelsen, Box 5403, 114 84 Stockholm eller via e-post till [email protected].
Antal aktier och röster i bolaget
Det totala antalet aktier i AB Industrivärden är 431 899 108, varav 260 343 503 A-aktier och 171 555 605 C-aktier. A-aktien har en röst och C-aktien har en tiondels röst. Det totala antalet röster är 277 499 063,5. Uppgifterna avser förhållandena då denna kallelse utfärdas.
Stockholm i mars 2023
AB Industrivärden (publ)
Styrelsen
Informationen lämnades för offentliggörande den 10 mars 2023 klockan 10.00 (CET).
Bilaga
