Kallelse till årsstämma 2020

Aktieägarna i DORO AB (publ), org. nr. 556161-9429, kallas härmed till årsstämma fredagen den 24 April, 2020 klockan 14.00 på Hotell Story, Tyfongatan 1, Malmö. RÄTT TILL DELTAGANDE Rätt att delta i årsstämman har den som dels är införd som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per fredagen den 17 april 2020 dels senast måndagen den 20 april 2020 anmäler sin avsikt att delta i årsstämman. Aktieägare som har låtit förvaltarregistrera sina aktier måste tillfälligt registrera aktierna i eget namn för att äga rätt att delta i årsstämman. Sådan registrering måste vara verkställd hos Euroclear Sweden AB per fredagen den 17 april 2020, vilket innebär att aktieägaren i god tid före denna dag måste instruera förvaltaren därom. ANMÄLAN OM DELTAGANDE OCH BESKED OM EVENTUELLA FÖRÄNDRINGAR MED HÄNSYN TILL RÅDANDE SITUATION Anmälan om deltagande i årsstämman görs på bolagets webbplats, https://www.doro.com/sv-se/corporate/corporate-governance/general-meeting/ (https://www.doro.com/), per telefon 0771-24 64 00 eller med post till Computershare AB, "Doro AB:s Årsstämma", Box 5267, 102 46 Stockholm. I anmälan ska anges namn, person- eller organisationsnummer, adress, aktieinnehav, telefondagtid samt, i förekommande fall, det antal biträden (högst två) som avses medtas vid årsstämman. Till anmälan ska därtill i förekommande fall bifogas fullständiga behörighetshandlingar såsom registreringsbevis eller motsvarande. Avsikten är att årsstämman skall hållas det aviserade datumet. Men med hänsyn till rådande rekommendationer avseende minskad fysisk kontakt måste vi se till att säkerheten inte äventyras. Styrelsen och bolaget återkommer med instruktioner. Behandling av personuppgifter DORO AB (publ), org. nr. 556161-9429, är personuppgiftsansvarig för den behandling av personuppgifter som utförs av Bolaget eller dess tjänsteleverantörer i samband med årsstämman. För information om hur personuppgifter behandlas; https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammorsvensk- a.pdf OMBUD M.M. Aktieägare som avser att låta sig företrädas genom ombud ska utfärda dagtecknad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdas av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Registreringsbeviset får inte vara äldre än ett år per dagen för årsstämman, fullmaktens giltighetstid får vara längst fem år från utfärdandet. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före årsstämman insändas per brev till Computershare AB, "Doro AB:s Årsstämma", Box 5267, 102 46 Stockholm. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets webbplats https://www.doro.com/sv-se/corporate/corporate-governance/general-meeting/ ANTAL AKTIER OCH RÖSTER Per dagen för denna kallelse finns det 24 204 568 aktier och röster i bolaget. Bolagets innehav av egna aktier uppgår, per dagen för denna kallelses utfärdande, till 439 030 till aktier. AKTIEÄGARES RÄTT ATT BEGÄRA UPPLYSNINGAR Aktieägarna erinras om sin rätt att begära upplysningar enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen (2005:551). BEMYNDIGANDE Styrelsen, eller den styrelsen förordnar, ska ha rätt att göra de mindre justeringar i årsstämmans beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registreringen vid Bolagsverket och Euroclear Sweden och i övrigt vidta de åtgärder som fordras för verkställande av besluten. FÖRSLAG TILL DAGORDNING 1. Stämmans öppnande; 2. Val av ordförande vid stämman; 3. Upprättande och godkännande av röstlängd; 4. Godkännande av dagordning; 5. Val av två justeringsmän att tillsammans med ordföranden underteckna protokollet; 6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad; 7. Verkställande direktörens redogörelse; 8. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse; 9. Beslut om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning; 10. Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen; 11. Beslut om ansvarsfrihet för styrelsens ledamöter och verkställande direktören; 12. Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt antalet revisorer; 13. Fastställande av arvode åt var och en av styrelseledamöterna samt arvode till revisorerna; 14. Val av styrelseordförande och övriga styrelseledamöter samt revisor; 15. Valberedningens förslag till beslut om principer för utseende av valberedning; 16. Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande avseende nyemission av aktier; 17. Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande avseende a) förvärv av egna aktier och b) överlåtelse av egna aktier (inkl. styrelsens yttrande enligt 19 kap. 22 § aktiebolagslagen); 18. Styrelsens förslag till beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare (inkluderande styrelsens redovisning av ersättningsutskottets utvärdering av riktlinjerna för ersättning till ledande befattningshavare och revisorsyttrande om huruvida de riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare som gällt sedan föregående årsstämma har följts); 19. Stämmans avslutande. DISPOSITIONER BETRÄFFANDE BOLAGETS VINST ENLIGT DEN FASTSTÄLLDA BALANSRÄKNINGEN (PUNKT 10) Styrelsen i DORO AB (publ), org.nr 556161-9429, (”Bolaget”) föreslår att till årsstämmans förfogande stående vinstmedel överförs i ny räkning och att någon utdelning således inte lämnas. VALBEREDNINGENS FÖRSLAG TILL BESLUT (PUNKTERNA 2, 12, 13, 14 och 15) Inför årsstämman 2020 har nomineringsarbetet bedrivits av en valberedning som består av Mark Shay, nominerad av Accendo Capital som valberedningens ordförande, Christoffer Häggblom nominerad av Rite Ventures, Erik Durhan nominerad av Nordea Investment Funds och Lennart Jacobsen, styrelseordförande, adjungerad till valberedningen. Valberedningen har lämnat följande förslag avseende punkterna 2, 12, 13, 14 och 15. Ordförande vid årsstämman: Advokat Paula Eninge (punkt 2). Antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt antalet revisorer: Antalet styrelseledamöter (inklusive ordföranden) föreslås vara sex (6) valda vilket innebär en ökning med en från dagens fem (5) samt en arbetstagarrepresentant utan suppleanter. Valberedningen föreslår vidare att antalet revisorer ska uppgå till en (1) utan revisorssuppleant (punkt 12). Styrelsearvode: Arvode till styrelsen föreslås, för tiden intill dess nästa årsstämma hållits, utgå enligt följande: Ordföranden ska få ett arvode om 600 000 kronor (oförändrad), vice ordföranden ska få ett arvode om 350 000 kronor (oförändrad) och övriga ledamöter som inte är anställda i bolaget ska få arvoden om 250 000 (oförändrad) kronor vardera. Ersättning för utskottsarbete föreslås utgå enligt följande: ordförande revisionsutskott 80 000 kronor, ledamot revisionsutskott 40 000 kronor, ordförande kompensationsutskott 60 000 kronot, ledamot kompensationsutskott 30 000 kronor (punkt 13). Förslaget att arvodera utskottsarbete ligger i linje med en mer formaliserad och distinkt arbete i dessa frågor, beaktat marknadens rådande ersättning för denna typ av arbete i bolag av liknande storlek och komplexitet. Revisorsarvode: Arvodet till revisorn föreslås, för tiden intill dess nästa årsstämma hållits, utgå enligt av bolaget godkänd räkning (punkt 13). Val av styrelseordförande och övriga styrelseledamöter samt revisor: Omval föreslås av följande nuvarande ledamöter: Lennart Jacobsen, Towa Jexmark, Josephine Salenstedt och Henri Österlund. Niklas Savander har avböjt omval. Nyval föreslås av Cecilia Ardström och Juha Mört. Lennart Jacobsen föreslås som styrelsens ordförande (punkt 14). Presentation av föreslagna nyval: Cecilia Ardström (född 1965) är oberoende styrelseledamot med bakgrund inom bolagsstyrning, företagsekonomi, revision och riskhantering från telekom- och finansbranschen. Cecilia är CFO för Corpia Group AB, ett fintech start-up, och har tidigare haft positioner som bl a COO & Head of Risk Management på Folksam kapitalförvaltning och kapitalförvaltningschef för Folksam Group. Hon har även varit Head of Group Treasury för Tele2 och CFO/Kapitalförvaltningschef för Länsförsäkringar AB. Cecilia är styrelseledamot i AB Svensk Exportkredit där hon är ordförande i revisionsutskottet. Hon är styrelseledamot i Teracom AB där hon är ordförande i revisionsutskottet, samt styrelseledamot i AMF Fonder AB. Cecilia har Nationalekonomi- och företagsekonomistudier från Handelshögskolan i Göteborg. Cecilia är oberoende i förhållande till bolaget och oberoende i förhållande till de största aktieägarna. Hon äger inga aktier i Doro. Juha Mört (född 1972) är VD för Innohome Group Oy, ett finskt bolag med pan-europeiskt distribution som utvecklar innovativa tekniska lösningar för hemmet, t ex brandvarnare och värmesensorer. Juha har en gedigen bakgrund inom telekombranschen, där han har haft ledande befattningar inom Filtronic Wireless Infrastructure, Elektrobit Group, Powerwave Technologies och Prism Microwave. Juha är styrelseordförande i Teknos Group, ett familjeägt bolag som producerar färg och avancerade ytbeläggningar för industriella applikationer. Juha har en civilingenjörsexamen från Oulu Universitet. Juha är oberoende i förhållande till bolaget och oberoende i förhållande till de största aktieägarna. Han äger inga aktier i Doro. Revisor: Omval föreslås av det auktoriserade revisionsbolaget PricewaterhouseCoopers AB för en mandattid som sträcker sig fram till slutet av nästa årsstämma. Som huvudansvarig revisor fortsätter den auktoriserade revisorn Magnus Willfors. Valberedningens förslag är i överensstämmelse med styrelsens rekommendation (punkt 14). Förslag till beslut om principer för utseende av valberedning: Valberedningen ska bestå av tre (3) ledamöter som representerar bolagets till röstetalet största aktieägare. Bolagets styrelseordförande ska vara adjungerad till valberedningen. De till röstetalet största aktieägarna ska fastställas på grundval av en av Euroclear Sweden AB tillhandahållen förteckning över registrerade aktieägare per den sista handelsdagen i september och de kommer snarast därefter att kontaktas av bolagets styrelseordförande. För det fall någon av de tre största aktieägarna väljer att avstå från sin rätt att utse representant i valberedningen, eller inte inom en vecka efter ovannämnda kontakt lämnar besked, övergår rätten till den aktieägare som därnäst har det största aktieinnehavet per nämnda datum. Namnen på ägarrepresentanterna och namnen på de aktieägare de företräder ska offentliggöras så snart valberedningen formerats, dock senast sex (6) månader före årsstämman. Valberedningens mandattid ska sträcka sig fram till dess en ny valberedning utses. Ordförande i valberedningen ska, om inte ledamöterna enas om annat, vara representanten för den till röstetalet största aktieägaren. Valberedningen ska kvarstå oförändrad med mindre * en ledamot önskar avgå i förtid, varvid en sådan begäran ska skickas till valberedningens ordförande (eller för det fall det är ordföranden som önskar avgå, till annan ledamot i valberedningen), * en nominerande aktieägare önskar ersätta sin representant i valberedningen med en annan person, varvid en sådan begäran (innehållande de två relevanta namnen) ska skickas till valberedningens ordförande (eller för det fall det är ordföranden som ska ersättas, till annan ledamot i valberedningen), * en nominerande aktieägare säljer hela eller delar av sitt aktieinnehav i Doro så att aktieägaren inte längre är till röstetalet en av de tre största aktieägarna, varvid en ny ledamot ska utses enligt samma principer som ovan, eller * valberedningen i sitt fria val bestämmer att erbjuda icke tillsatta platser i valberedningen till aktieägare eller representant för aktieägare för att valberedningen därigenom ska återspegla ägarbilden i Doro. Om ledamot lämnar valberedningen innan dess arbete är slutfört, ska valberedningen utse ny ledamot enligt principerna ovan, men med utgångspunkt i Euroclear Sweden AB:s utskrift av aktieboken snarast möjligt efter det att ledamoten lämnat sin post. Ändring i valberedningens sammansättning ska omedelbart offentliggöras. Inget arvode ska utgå till ledamöterna för deras arbete i valberedningen. Vid behov ska bolaget kunna svara för skäliga kostnader för valberedningens arbete samt för externa konsulter som av valberedningen bedöms nödvändiga för att valberedningen ska kunna fullgöra sitt uppdrag. Valberedningen ska lägga fram förslag i nedanstående frågor inför årsstämman: * förslag till stämmoordförande, * förslag till styrelseledamöter, * förslag till styrelseordförande, * förslag till styrelsearvoden med uppdelning mellan styrelsens ordförande och övriga ledamöter samt ev. ersättning för utskottsarbete, * förslag till revisor eller revisorer samt förslag till arvode för bolagets revisor, samt * förslag till beslut om principer för inrättande av valberedningen (punkt 15). STYRELSENS FÖRSLAG TILL BESLUT OM BEMYNDIGANDE AVSEENDE NYEMISSION AV AKTIER (PUNKT 16) Styrelsen i DORO AB (publ), org.nr 556161-9429, (Bolaget) föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, fatta beslut om nyemission av aktier till ett antal som sammanlagt inte överstiger 10 % av totalt antal utestående aktier i bolaget. Bolagets begräsning, att vid var tid endast äga högst 10 % av totalt antal utestående aktier i bolaget, gäller även vad avser aktier som Bolaget erhåller genom en eventuell nyemission. Styrelsen ska äga rätt att besluta att nyemission ska ske mot kontant betalning och/eller bestämmelse som avses i 13 kap. 5 § första stycket punkt 6 aktiebolagslagen (apport, kvittning eller andra villkor). Syftet med bemyndigandet är att ge styrelsen flexibilitet i arbetet med att säkerställa att bolaget på ett ändamålsenligt sätt kan tillföra kapital för företags- och verksamhetsförvärv. Bemyndigandet ska även möjliggöra för styrelsen att fatta beslut om riktade nyemissioner/emissioner till en potentiell ägare av ett förvärvsobjekt eller till en ny investerare. Verkställande direktören föreslås bli bemyndigad att vidta de smärre justeringar i detta beslut som kan komma att vara nödvändiga i samband med registrering vid Bolagsverket. För beslut i enlighet med styrelsens förslag krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman. STYRELSENS FÖRSLAG TILL BESLUT OM BEMYNDIGANDE AVSEENDE FÖRVÄRV AV EGNA AKTIER OCH BEMYNDIGANDE AVSEENDE ÖVERLÅTELSE AV EGNA AKTIER (PUNKT 17 a och b) a) Styrelsen i DORO AB (publ), org.nr 556161-9429, (”Bolaget”) föreslår att årsstämman 2020 beslutar att bemyndiga styrelsen att fatta beslut om förvärv av egna aktier i huvudsak i enlighet med följande: 1. Förvärv av egna aktier får endast ske på NASDAQ OMX Stockholm. 2. Bemyndigandet får utnyttjas vid ett eller flera tillfällen fram till årsstämman 2021. 3. Förvärv får ske av högst så många aktier att det egna innehavet vid var tid inte överstiger 10 % av samtliga aktier i Bolaget. Aktier i Bolaget som innehas av Bolagets dotterbolag ska vid beräkningen anses som Bolagets. 4. Förvärvsorder får endast läggas på vid var tid gällande köpkurs på NASDAQ OMX Stockholm. Syftet med den föreslagna återköpsmöjligheten är att ge styrelsen ett ökat handlingsutrymme i arbetet med Bolagets kapitalstruktur. Återköp medför även en möjlighet för Bolaget att som betalning vid eventuella framtida företagsförvärv använda återköpta aktier samt att fungera som ett verktyg för styrelsen att optimera Bolagets kapitalstruktur om det för tiden bedöms vara det bästa alternativet att använda Bolagets kassa. Styrelsen bemyndigas även att återköpa aktier i syfte att senare överlåta dessa till en eller flera förvärvare som inte tidigare är aktieägare i Bolaget. För beslut i enlighet med styrelsens förslag krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman. b) Styrelsen i DORO AB (publ), org.nr 556161-9429, (”Bolaget”) föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att besluta om överlåtelse av Bolagets egna aktier i enlighet med följande villkor: Bemyndigandet får utnyttjas vid ett eller flera tillfällen, dock längst till årsstämman 2021. 1. Överlåtelse får ske av högst samtliga egna aktier som bolaget innehar vid tidpunkten för styrelsens överlåtelsebeslut. 2. Överlåtelse får ske med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. 3. Överlåtelse får ske mot kontant betalning genom försäljning på NASDAQ OMX Stockholm, till ett pris inom det vid var tid gällande kursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs vid avyttringstidpunkten. 4. Överlåtelse får ske som betalning av hela eller del av köpeskillingen i samband med förvärv av bolag eller rörelse eller del av bolag eller rörelse. Överlåtelse i samband med företagsförvärv får ske till ett av styrelsen bedömt marknadsvärde. Betalning för överlåtna aktier i samband med företagsförvärv får erläggas med apportegendom eller genom kvittning. 5. Styrelsen äger besluta om övriga villkor för överlåtelsen. Upplysningsvis kommer på bolagsstämman att redogöras för hur många aktier Bolaget innehar vid tidpunkten för årsstämman 2020. Syftet med bemyndigandet är att möjliggöra förvärvsfinansiering genom utnyttjande av egna aktier. Överlåtelse av egna aktier inom ramen för av Bolaget införda incitamentsprogram skall genomföras med stöd av bolagsstämmans beslut avseende respektive incitamentsprogram och faller således inte inom föreslaget bemyndigande. Om överlåtelse inte sker enligt ovan, skall Bolaget äga rätt att besluta om indragning av aktierna genom minskning av bolagets aktiekapital utan återbetalning till aktieägarna. För beslut i enlighet med styrelsens förslag krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman. STYRELSENS FÖRSLAG TILL BESLUT OM RIKTLINJER FÖR ERSÄTTNING TILL LEDANDE BEFATTNINGSHAVARE (PUNKT 18) Styrelsen föreslår nedan riktlinjer för bestämmande av ersättning till VD och övriga medlemmar av koncernledningen (Riktlinjerna). Ersättning till styrelseledamöter utöver styrelsearvode omfattas också av dessa riktlinjer. För ersättningar som avtalats efter årsstämman 2020 samt på ändringar i redan avtalade ersättningar som görs därefter, skall Riktlinjerna tillämpas. Ersättningar som beslutas av bolagsstämman omfattas inte av Riktlinjerna. Vad avser anställningsförhållanden som regleras av andra regler än de svenska får, såvitt avser pensionsförmåner och andra förmåner, anpassningar ske för att tvingande sådana regler eller fast lokal praxis upprätthålls. Det övergripande syftet med dessa Riktlinjer skall, så långt det är möjligt, tillgodoses. Riktlinjernas främjande av bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet För att Doro på ett framgångsrikt sätt skall kunna implementera genomförandet av bolagets affärsstrategi som beskrivs på hemsidan och tillvaratagandet av bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, krävs att bolaget kan rekrytera och behålla samt fortsatt motivera kvalificerade medarbetare. Ersättningen till ledande befattningshavare och anställda i Doro Group skall både på kort och lång sikt återspegla individens prestation, beteende och dennes ansvar. Vid bedömningen av VD:s och koncernledningens prestationer, i förhållande till ett antal av förutbestämda väl definierade mål (både individuella, avdelningsvis och för en grupp), tillämpar Doro en strukturerad process för att korrekt kunna bedöma prestationen. Denna process tar inte bara hänsyn till ”vad" som levereras utan också "hur" det levereras, dvs. prestation i kombination med beteende. Beslut om utbetalning av ersättning ska endast fattas, baserat på de riktlinjer som anges i policyer och instruktioner. Diskriminering som hänför sig till faktorer som ras, kön, ålder, religiös eller etnisk tillhörighet är under inga omständigheter tillåtna. Ersättningen till ledande befattningshavare och anställda består normalt av * Fast baslön * Kortfristig rörlig ersättning som betalas kontant (nyckelpersoner) * Möjligheten att delta i långsiktiga incitamentsplaner (nyckelpersoner) och * Pension och andra sedvanliga förmåner Den fasta baslönen skall bestå av en fast årlig kontant lön som motsvarar en ersättning för rollen och positionen. Ersättningens storlek påverkas av: komplexiteten i arbetet, ansvar, prestation, lokala marknadsförhållanden och på vilket sätt den bidrar till att uppnå affärsmålen. Eftersom den fasta lönen ska återspegla prestationen av befattningshavaren är den individuell och differentierad. En tidsbestämd rörlig ersättning ska baseras på att förutbestämda fastställda mål uppnås och den rörliga ersättningen ska ha ett förutbestämt tak. Resultatet ska kopplas till mätbara mål (kvalitativa, kvantitativa, allmänna och individuella). Ingen ersättning kan betalas ut om det inte finns någon klar koppling till att målen uppnåtts. Såvitt avser finansiella mål ska bedömningen baseras på den av bolaget senast offentliggjorda finansiella informationen. Ett kortvarigt program med variabel lön har till syfte att säkerställa företagets långsiktiga hållbarhet och en maximal kostnad inklusive sociala avgifter för rörlig ersättning får inte överstiga den fasta ersättningen till företagets ledande befattningshavare. Villkor för rörlig lön ska utformas så att styrelsen, har möjlighet att begränsa eller underlåta utbetalning av rörlig lön om en sådan åtgärd bedöms som rimlig. Sådan ersättning får inte överstiga ett belopp motsvarande 30 % av den fasta årliga lönen samt ej utges mer än en gång per år och per individ för medlem av koncernledningen med det undantaget att för VD, får denna uppgå till 50 %. Beslut om sådan ersättning ska fattas av styrelsen på förslag av ersättningsutskottet. Ytterligare rörlig kontantersättning kan utgå vid extraordinära omständigheter, förutsatt att sådana extraordinära arrangemang är tidsbegränsade och endast görs på individnivå antingen i syfte att rekrytera eller behålla befattningshavare, eller som ersättning för extraordinära arbetsinsatser utöver personens ordinarie arbetsuppgifter. Långsiktiga incitamentsplaner Dessa kan införas för några av bolagets anställda för att skapa förtroende för och engagemang för koncernens långsiktiga finansiella resultat. Upprättande av en långsiktig incitamentsplan föreslås av styrelsen och beslutas vid årsstämman. Årsstämman 2018 beslutade om ett nytt optionsprogram och emission av teckningsoptioner (”Optionsprogrammet som redovisas i på hemsidan https://www.doro.com/globalassets/corporateweb/doro__agm__2018_fullstandigt_- forslag_till_optionsprogram_.pdf (https://www.doro.com/globalassets/corporateweb/doro__agm__2018_fullstandigt_- forslag_till_optionsprogram_.pdf)”). Sammanlagt högst 1 000 000 teckningsoptioner föreslogs emitteras i Optionsprogrammet som omfattar ledande befattningshavare och övriga anställda. Rätten att teckna teckningsoptioner tillkom det helägda dotterbolaget Doro Incentive AB, för senare överlåtelse av optionerna till anställda i koncernen. Teckningsoptionerna emitterades vederlagsfritt till Doro Incentive AB. Överlåtelse av teckningsoptioner till deltagarna har skett till ett pris motsvarande teckningsoptionens marknadsvärde (dvs. optionspremien) beräknat enligt den s.k. Black & Scholes-formeln. Värderingen av optionerna har utförts av oberoende värderingsinstitut eller revisionsbolag. Pension och andra förmåner Pension och andra sedvanliga förmåner syftar till att säkerställa ledande befattningshavare och anställda en lämplig levnadsstandard efter pensionering samt en personförsäkring under anställningstiden. Pensionsförmåner, innefattande sjukförsäkring, skall för VD vara avgiftsbestämda och premierna ska inte överstiga 30 % av den fasta årliga lönen. Begränsningen för övriga medlemmar av koncernledningen medför att pensionsförmåner, omfattas av premiebestämd pension enligt tvingande kollektivavtalsbestämmelser IPT1. Rörlig lön ska vara pensionsgrundande i den mån så följer av tvingande kollektivavtalsbestämmelser som är tillämpliga på befattningshavaren (gäller Sverige och premiebestämd pension). Andra förmåner ska vara sedvanliga och underlätta för ledande befattningshavare och anställda att utföra sina uppgifter, till exempel att denne har en företagsbil i enlighet med företagets bilpolicy samt hälso- och sjukvård eller reseförmån. Uppsägning och avgångsvederlag Den maximala uppsägningstiden i alla ledande befattningar är i allmänhet 6 månader, och i undantagsfall tolv månader, under denna tiden kommer löneutbetalningen att fortsätta. Anställdas meddelande om uppsägning följer lokala lagar eller kollektivavtal där det är tillämpligt. Avgångsvederlag ska inte överstiga motsvarigheten i anställningstiden för anställda. Ersättning för eventuellt åtagande om konkurrensbegränsning kan i vissa exceptionella fall utgå. Ersättningen skall i sådant fall kompensera för eventuellt inkomstbortfall och endast utgå för den tid som den ledande befattningshavaren saknar rätt till avgångsvederlag. Högst 60 % av den fasta lönen vid tidpunkten för uppsägningen, om inte annat följer av tvingande kollektivavtalsbestämmelser, och utgå under den tid som åtagandet om konkurrensbegränsning gäller. Under alla förhållanden får detta tillämpas under maximalt 18 månader efter anställningens upphörande. Arvode till styrelseledamöter Stämmovalda styrelseledamöter skall i särskilda fall kunna arvoderas för tjänster inom deras respektive kompetensområde, som ej utgör styrelsearbete, under en begränsad tid. För dessa tjänster (inklusive tjänster som utförs genom av styrelseledamot helägt bolag) ska utgå ett marknadsmässigt arvode förutsatt att sådana tjänster bidrar till implementeringen av affärsstrategin och tillvaratagandet av bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet. Sådant konsultarvode får för respektive styrelseledamot aldrig överstiga det årliga styrelsearvodet. Lön och anställningsvillkor för anställda Vid beredningen av styrelsens förslag till dessa ersättningsriktlinjer har lön och anställningsvillkor för bolagets anställda beaktats genom att uppgifter om anställdas totalersättning, ersättningens komponenter samt ersättningens ökning och ökningstakter över tid har utgjort en del av ersättningsutskottets och styrelsens beslutsunderlag vid utvärderingen av skäligheten av riktlinjerna och de begränsningar som följer av dessa. Berednings- och beslutsprocess Ett ersättningsutskott finns inom styrelsen och i utskottets uppgifter ingår bl.a. att bereda principer för ersättning till koncernledningen och för styrelsens beslut om förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Nya riktlinjer skall upprättas åtminstone vart fjärde år och läggas fram för beslut vid årsstämman. Riktlinjerna gäller alltid tills dess att nya riktlinjer antagits av bolagsstämman. Ersättningsutskottet ska även följa och utvärdera program för rörliga ersättningar till koncernledningen, tillämpningen av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare samt gällande ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer i bolaget. VD:s ersättning skall beslutas inom ramen för godkända principer av styrelsen efter beredning och rekommendation av ersättningsutskottet. VD:s beslut om ersättning till övriga ledande befattningshavare skall ske inom ramen för fastställda principer och efter att avstämning skett med ersättningsutskottet. Ledamöterna av ersättningsutskottet är oberoende i förhållande till bolaget och koncernledningen. VD eller andra personer i koncernledningen, i den mån de berörs av frågorna, närvarar inte vid behandling av och beslut i ersättningsrelaterade frågor. Frångående av riktlinjerna Styrelsen får besluta att frångå riktlinjerna helt eller delvis, om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, eller för att säkerställa bolagets ekonomiska bärkraft. Som angivits ovan ingår det i ersättningsutskottets uppgifter att bereda styrelsens beslut i ersättningsfrågor, vilket innefattar beslut om avsteg från riktlinjerna. | _________________________ | HANDLINGAR Årsredovisningshandlingar samt fullständiga förslag till beslut och yttranden enligt aktiebolagslagen, inklusive revisorsyttranden, hålls tillgängliga hos bolaget på adress enligt ovan samt på dess webbplats, senast tre (3) veckor före årsstämman. Kopior av handlingarna sänds till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Valberedningens förslag till beslut och motiverade yttrande hålls tillgängligt på bolagets webbplats. Styrelsens redovisning av granskning och utvärdering av ersättning och tillämpningen av årsstämmans riktlinjer för lön och annan ersättning till verkställande direktören och ledamöter av den verkställande ledningen liksom revisorns yttrande om tillämpningen samt uppgifter om de föreslagna styrelseledamöterna och revisorn hålls tillgängliga på samma platser. Aktieägarna hälsas välkomna till årsstämman! Malmö i mars 2020 DORO AB (publ) Styrelsen För mer information vänligen kontakta: ------------------------------------------------------------------------------ Carl-Johan Zetterberg Boudrie, VD och koncernchef, +46 (0)70 335 84 49, [email protected] (%C2%[email protected]) Om Doro ------------------------------------------------------------------------------ Doro är ett seniorfokuserat teknikföretag. Vi utvecklar tjänster och produkter för seniorer för att göra åldrandet självständigt, stärkande och innehållsrikt. Vår breda portfölj av produkter och tjänster för trygghets- och omsorgslösningar bidrar till att koppla ihop generationer digitalt och skapar en trygg och självständig tillvaro i och utanför hemmet. Doro är marknadsledande inom trygghetslarm i Sverige, Norge och Storbritannien och global marknadsledare på mobiltelefoner till seniorer. Doro är ett svenskt bolag med huvudkontor i Malmö och försäljningsverksamhet i 27 länder. Doros aktie är noterad på Nasdaq Stockholm. 2019 hade bolaget ca 1 000 medarbetare och nettoomsättningen uppgick till 2 063 miljoner kronor (195,4 miljoner Euro). www.doro.com/corporate Bifogade filer ------------------------------------------------------------------------------ Kallelse till årsstämma 2020 (https://storage.mfn.se/028b91a5-e262-4acf-8965-e90fe43cb762/kallelse-till-ar- sstamma-2020.pdf)