KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I THULE GROUP AB

Styrelsen har beslutat att aktieägare ska kunna utöva rösträtt på stämman genom poströstning i enlighet med föreskrifterna i bolagets bolagsordning.

A. RÄTT ATT DELTA, ANMÄLAN OM DELTAGANDE OCH POSTRÖSTNING

Aktieägare som önskar närvara i stämmolokalen eller som önskar utöva sin rösträtt genom poströstning ska vara införd i den av Euroclear Sweden AB (”Euroclear”) förda aktieboken per onsdagen den 19 april 2023, och ska:

(i) vid deltagande i stämmolokalen: anmäla deltagande till bolaget senast fredagen den 21 april 2023, gärna före kl. 16.00.

Anmälan om deltagande skickas per post till Thule Group AB (publ), ”Årsstämma”, c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm, med e-post till [email protected], per telefon 08 402 92 95 eller via Euroclears hemsida, https://anmalan.vpc.se/EuroclearProxy/. Anmälan om deltagande ska innehålla namn på aktieägare, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer, och om relevant, namn på fullmaktshavare och antalet eventuella biträden (högst två), och/eller

(ii) vid utövande av rösträtt genom poströstning: anmäla detta genom att avge sin poströst till bolaget senast fredagen den 21 april 2023, gärna före kl. 16.00.

För poströstningen ska ett särskilt formulär användas. Poströstningsformuläret finns tillgängligt på bolagets hemsida www.thulegroup.com. Ifyllt och undertecknat poströstningsformulär kan skickas med post till Thule Group AB (publ), ”Årsstämma”, c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm eller med e-post till [email protected]. Aktieägare kan även avge poströst elektroniskt genom verifiering med BankID via Euroclear Sweden AB:s hemsida https://anmalan.vpc.se/euroclearproxy.

Aktieägare som vill närvara i stämmolokalen personligen eller genom ombud, måste anmäla detta enligt punkten (i) ovan. Det innebär att en anmälan genom endast poströstning inte är tillräckligt för den som vill närvara i stämmolokalen.

Om en aktieägare företräds genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt undertecknad av aktieägaren utfärdas för ombudet och skickas till bolaget. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets hemsida www.thulegroup.com. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling bifogas formuläret. För att underlätta registreringen vid stämman bör fullmakt samt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar skickas till bolaget under ovanstående adress i samband med anmälan om deltagande eller, i förekommande fall, genom poströstning.

Aktieägare får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är poströsten i sin helhet ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor finns i poströstningsformuläret.

För att ha rätt att delta i stämman måste en aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade, förutom att anmäla sig till stämman, begära att tillfälligt föras in i aktieboken hos Euroclear (s.k. rösträttsregistrering). Framställningen av bolagsstämmoaktieboken per avstämningsdagen den 19 april 2023 kommer att beakta rösträttsregistreringar som har gjorts senast den 21 april 2023. Berörda aktieägare måste, i enlighet med respektive förvaltares rutiner, i god tid dessförinnan begära att förvaltaren genomför sådan rösträttsregistrering.

B. ÄRENDEN PÅ STÄMMAN

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

1. Öppnande av stämman
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av justerare
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Verkställande direktörens redogörelse
8. Redogörelse för styrelsens arbete samt de av styrelsen utsedda ersättningsutskottets och revisionsutskottets arbete och funktioner
9. Framläggande av
   1. årsredovisning och revisionsberättelse
   2. koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse
   3. revisorsyttrande om huruvida gällande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare har följts
   4. styrelsens förslag till vinstutdelning och motiverade yttrande
10. Beslut om
    1. fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen
    2. dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen samt om avstämningsdag
    3. ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören
    4. godkännande av ersättningsrapport
11. Fastställande av antalet styrelseledamöter
12. Fastställande av arvoden till styrelseledamöter
13. Val av styrelse och styrelsens ordförande

Valberedningens förslag:

1. Hans Eckerström (omval)
2. Mattias Ankarberg (omval)
3. Sarah McPhee (omval)
4. Heléne Mellquist (omval)
5. Johan Westman (omval)
6. Helene Willberg (omval)
7. Anders Jensen (nyval)
8. Hans Eckerström till styrelsens ordförande (omval)

1. Fastställande av arvode till revisor
2. Val av revisor
3. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
4. Beslut om incitamentsprogram för ledande befattningshavare och nyckelpersoner genom (A) riktad emission av teckningsoptioner, (B) godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner samt (C) erläggande av retention bonus
5. Avslutning

VALBEREDNINGENS FÖRSLAG (punkt 2 samt 11-15)

Valberedningen inför årsstämman ska enligt bolagsstämmans beslut utgöras av representanter för de fyra röstmässigt största ägarregistrerade aktieägarna i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 31 augusti varje år samt styrelsens ordförande. Valberedningen har sålunda bestått av Anders Oscarsson (utsedd av AMF Försäkring och Fonder), Bo Lundgren (utsedd av Swedbank Robur Fonder), Andreas Wollheim (utsedd av SEB Fonder), Henrik Didner (utsedd av Didner & Gerge Fonder) och Hans Eckerström, i egenskap av ordförande i Thule Groups styrelse. Valberedningen har föreslagit följande:

Stämmoordförande: Valberedningen föreslår att styrelsens ordförande Hans Eckerström ska väljas till ordförande vid stämman.

Styrelsen: Antalet styrelseledamöter ska vara sju, utan suppleanter. Till styrelseledamöter föreslås omval av Hans Eckerström, Mattias Ankarberg, Sarah McPhee, Heléne Mellquist, Johan Westman och Helene Willberg samt nyval av Anders Jensen. Valberedningen har föreslagit omval av Hans Eckerström som styrelseordförande. Therese Reuterswärd har avböjt omval.

Information om samtliga ledamöter som föreslås för omval såväl som förslag till nyval finns tillgänglig på bolagets hemsida, www.thulegroup.com.

Styrelseledamot föreslagen för nyval:

Anders Jensen, född 1977, har en Bachelor i Marketing från IHM Business School. Anders är idag VD och Koncernchef för Cary Group Holding AB. Anders grundade tidigare bolaget Samglas AB där han även var VD och styrelseledamot. När Samglas senare blev uppköpt av Ryds Bilglas utsågs han till VD för bolaget. Under sin tid som VD i de olika bolagen har Anders lett företagen genom tre försäljningar åtskilliga förvärv samt en börsnotering. Han är att anse som oberoende i förhållande till större aktieägare, bolaget och bolagets ledning. Anders äger 2 222 aktier i Thule Group.

Styrelse- och utskottsarvode: Styrelsearvoden, exklusive utskottsarvode, ska utgå med 1 390 000 (1 345 000) kronor till ordföranden och 430 000 (415 000) kronor till var och en av de bolagsstämmovalda ledamöterna. För arbete i revisionsutskottet ska ersättning utgå med 240 000 (220 000) kronor till ordföranden och 100 000 (80 000) kronor till var och en av de övriga ledamöterna. För arbete i ersättningsutskottet ska ersättning utgå oförändrat med 90 000 kronor till ordföranden och 45 000 kronor till var och en av de övriga ledamöterna.

Revisor och revisorsarvode: Till revisor föreslås, i enlighet med revisionsutskottets rekommendation, omval av det registrerade revisionsbolaget PricewaterhouseCoopers AB, för tiden intill slutet av årsstämman 2024. PricewaterhouseCoopers AB har meddelat att för det fall revisionsbolaget omväljs kommer Eric Salander att vara huvudansvarig revisor. Arvode till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning.

UPPRÄTTANDE OCH GODKÄNNANDE AV RÖSTLÄNGD (punkt 3)

Den röstlängd som föreslås godkännas är den röstlängd som upprättas av Euroclear Sweden AB, på uppdrag av bolaget, baserad på bolagsstämmoaktieboken, anmälda aktieägare som är närvarande i stämmolokalen samt mottagna poströster.

UTDELNING (punkt 10 (b))

Styrelsen har föreslagit att utdelning lämnas med totalt 9,20 kronor per aktie för 2022. Det föreslås att utdelningen ska utbetalas i två delbetalningar för en bättre anpassning till koncernens kassaflödesprofil. Styrelsen har som avstämningsdag för den första utbetalningen om 4,60 kronor per aktie föreslagit den 2 maj 2023 och till avstämningsdag för den andra utbetalningen om 4,60 kronor per aktie föreslagit den 5 oktober 2023. Beslutar stämman enligt förslaget beräknas den första utbetalningen komma att utsändas av Euroclear med start den 5 maj 2023 och den andra utbetalningen med start den 10 oktober 2023.

RIKTLINJER FÖR ERSÄTTNING TILL LEDANDE BEFATTNINGSHAVARE (punkt 16)

Styrelsen för Thule Group AB (publ) föreslår att årsstämman 2023 beslutar att anta följande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.

Kretsen av befattningshavare som omfattas av riktlinjerna är verkställande direktören och övriga medlemmar i koncernledningen. Utgångspunkten i ersättningen för koncernledningen skall baseras på Bolagets hållbarhet utifrån en affärsmässig finansiell utveckling, organisatorisk uppbyggnad för att tillgodose en affärsmässighet som är anpassad till Bolagets strategiska målsättningar samt för att tillgodose Bolaget med rätt kompetens och resurser vid varje givet tillfälle. Koncernledningens ersättning ska omfatta marknadsmässig fast lön och rörliga lönedelar, som avser att stimulera till måluppfyllelse av Bolagets affärsmässiga och hållbara utveckling, pension samt konkurrenskraftiga övriga förmåner. Den sammanlagda ersättningen ska vara marknadsmässig och konkurrenskraftig och återspegla individens prestationer och ansvar.

Beträffande anställningsförhållanden som lyder under andra regler än svenska får, såvitt avser pensionsförmåner och andra förmåner, vederbörliga anpassningar ske för att följa tvingande sådana regler eller fast lokal praxis, varvid dessa riktlinjers övergripande ändamål så långt möjligt ska tillgodoses.

I Bolaget inrättas enligt separat beslut av bolagsstämman långsiktiga aktiebaserade incitamentsprogram. Dessa program omfattas inte av dessa riktlinjer. De aktiebaserade incitamentsprogrammen syftar bland annat till att stimulera en hållbar och gynnsam värdeutveckling för Thule Groups aktie som kommer aktieägarna till del. Incitamentsprogrammen tar sin utgångspunkt i Bolagets strategiska plan och hållbara utveckling samt utgör incitament för att möta de tillväxtmål som Bolaget har stipulerat i sin strategiska treårsplan.

Fast lön ska vara marknadsmässig. Den rörliga lönen kan bestå av årlig rörlig kontant lön och långsiktig rörlig kontant lön. Årlig rörlig kontant lön ska mätas under ett kalender år och förutsätta uppfyllelse av definierade och mätbara mål, varvid EBIT-resultat vägs mellan 40-90%, försäljningsutveckling eller andra finansiella mål såsom kassaflöde, kapitalbindning eller liknande vägs mellan 0-50 % samt hållbarhetsutvecklingsmål med 10-50 %. Uppsatta personliga mål kan motsvara högst 20 %. Den årliga rörliga lönen ska vara maximerad upp till högst 75 procent av den årliga fasta lönen för verkställande direktören och för övriga ledande befattningshavare upp till högst 60 procent.

Om och i den mån bolagsstämman inte beslutar om implementering av långsiktiga aktiebaserade incitamentsprogram, kan rörlig lön också bestå i en långsiktig rörlig kontant lön som implementeras årligen. För att delta i programmet för långsiktig rörlig lön krävs en egen investering av deltagaren. Långsiktig rörlig lön ska mätas under period om minst tre kalenderår och förutsätta uppfyllelse av definierade och mätbara mål under mätperioden och utbetalningen är villkorad av en förutbestämd måluppfyllnad inom hållbarhet. Den långsiktiga rörliga lönen ska med avseende på varje mätperiod vara maximerat upp till högst 150 procent av den fasta lönen.

Villkor för rörlig lön skall utformas så att styrelsen, om exceptionella ekonomiska förhållanden råder, har möjlighet att begränsa eller underlåta utbetalning av rörlig lön om en sådan åtgärd bedöms som rimlig.

För ledande befattningshavare ska pensionsförmåner, innefattande sjukförsäkring, vara premiebestämda. Rörlig kontantersättning ska inte vara pensionsgrundande. Pensionspremierna för premiebestämd pension ska uppgå till högst 35 procent av den fasta årliga kontantlönen.

Andra förmåner får innefatta bl.a. livförsäkring, sjukvårdsförsäkring, bilförmån samt drivmedelsförmån. Sådana förmåner får sammanlagt uppgå till högst 15 procent av den fasta årliga kontantlönen.

Avgångsvederlag kan utgå vid uppsägning från Thule Groups sida. Ledande befattningshavare ska ha en uppsägningstid om högst 12 månader i kombination med ett avgångsvederlag motsvarande högst 12 månaders fast lön. Inget avgångsvederlag ska utgå vid uppsägning från den anställdas sida.

Vid beredningen av styrelsens förslag till dessa ersättningsriktlinjer har lön och anställningsvillkor för bolagets anställda beaktats genom att uppgifter om anställdas totalersättning, ersättningens komponenter samt ersättningens ökning och ökningstakt över tid har utgjort en del av ersättningsutskottets och styrelsens beslutsunderlag vid utvärderingen av skäligheten av riktlinjerna och de begränsningar som följer av dessa. Utvecklingen av avståndet mellan de ledande befattningshavarnas ersättning och övriga anställdas ersättning kommer att redovisas i ersättningsrapporten.

Styrelsen har inrättat ett ersättningsutskott. I utskottets uppgifter ingår att bereda styrelsens beslut om förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Styrelsen ska upprätta förslag till nya riktlinjer åtminstone vart fjärde år och lägga fram förslaget för beslut vid årsstämman. Riktlinjerna ska gälla till dess att nya riktlinjer antagits av bolagsstämman. Ersättningsutskottet ska även följa och utvärdera program för rörliga ersättningar för bolagsledningen, tillämpningen av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare samt gällande ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer i bolaget. Ersättningsutskottets ledamöter är oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen. Vid styrelsens behandling av och beslut i ersättningsrelaterade frågor närvarar inte verkställande direktören eller andra personer i bolagsledningen, i den mån de berörs av frågorna.

Styrelsen ska ha rätt att tillfälligt frångå de av årsstämman beslutade riktlinjerna, om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose Bolagets långsiktiga intressen och hållbarhet eller för att säkerställa Bolagets ekonomiska bärkraft.

I årsredovisningen redovisas den totala kostnadsförda ersättningen till ledande befattningshavare, inklusive tidigare ingångna åtaganden vilka ännu inte har förfallit till betalning. Därutöver finns det i bolagets ersättningsrapport att läsa om hur Bolaget har tillämpat riktlinjerna för ersättning till VD och andra ledande befattningshavare.

Beskrivning av betydande förändringar av riktlinjerna och aktieägarnas synpunkter

I förhållande till nuvarande riktlinjer beslutade av årsstämman 2022 innebär förslaget till årsstämman 2023 att bolaget har lagt till en långsiktig rörlig ersättning för ledande befattningshavare, som kan implementeras i fall att något aktiebaserat incitamentsprogram inte beslutas av bolagsstämman samt att andra förmåner kan motsvara högst 15 (10) procent av fast lön. Vidare har Riktlinjerna kompletteras med hur olika mål viktas vid mätning av måluppfyllelse vid rörlig ersättning.

Styrelsen har inte erhållit några synpunkter från aktieägarna på riktlinjerna för ersättning till ledande befattningshavare.

BESLUT OM INCITAMENTSPROGRAM FÖR LEDANDE BEFATTNINGSHAVARE OCH NYCKELPERSONER GENOM (A) RIKTAD EMISSION AV TECKNINGSOPTIONER, (B) GODKÄNNANDE AV ÖVERLÅTELSE AV TECKNINGSOPTIONER SAMT (C) ERLÄGGANDE AV RETENTION BONUS (punkt 17)

Styrelsen för Thule Group AB (publ) (”Bolaget”) föreslår att bolagsstämman ska fatta beslut om ett incitamentsprogram för ledande befattningshavare och nyckelpersoner i koncernen genom att ge ut och att överlåta till deltagare i programmet, högst 2 778 000 teckningsoptioner fördelade till lika delar på serierna TO 2023/2026 (”TO 2023/2026”), TO 2024/2027 (”TO 2024/2027”) och TO 2025/2028 (”TO 2025/2028”), på följande villkor.

A. Emission av teckningsoptioner

1. Berättigad att teckna samtliga teckningsoptioner ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, vara Bolagets helägda dotterbolag Thule AB, med rätt och skyldighet för dotterbolaget att överlåta teckningsoptionerna till ledande befattningshavare och nyckelpersoner i Thule Group-koncernen i enlighet med vad som anges häri. Dotterbolaget ska inte ha rätt att förfoga över teckningsoptionerna på annat sätt.

2. Teckningsoptionerna ska ges ut vederlagsfritt till Thule AB.

3. Teckning av samtliga teckningsoptioner ska ske på särskild teckningslista senast den 30 juni 2023, med rätt för styrelsen att förlänga teckningstiden.

4. Varje teckningsoption berättigar till nyteckning av en (1) aktie i Bolaget.

5. Teckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna ska kunna äga rum (i) avseende TO 2023/2026 under perioden från och med den 15 juni 2026 till och med den 15 december 2026; (ii) avseende TO 2024/2027 från och med den 15 juni 2027 till och med den 15 december 2027 och (iii) avseende TO 2025/2028 och från och med den 15 juni 2028 till och med den 15 december 2028.

6. Teckningskursen per aktie i envar serie ska motsvara 120 procent av den volymvägda genomsnittskursen enligt Nasdaq Stockholms officiella kurslista för aktie i Bolaget under de fem handelsdagar som föregår den tidpunkt då ledande befattningshavare och nyckelpersoner i Thule Group-koncernen som omfattas av teckningsoptionsprogrammen förvärvar teckningsoptioner från Thule AB i respektive serie, dock lägst aktiens kvotvärde. Den framräknade teckningskursen ska avrundas till närmaste hela öre, varvid 0,5 öre ska avrundas uppåt.

7. Om förvärv sker vid fler än ett tillfälle, så bestäms teckningskursen för respektive serie vid första överlåtelsetillfället. Om, vid teckning av Aktie, kursen senast betalt för Bolagets aktie vid börsens stängning den handelsdag som närmast föregår nyteckning överstiger 164,1 procent av den genomsnittskurs baserat på vilken teckningskursen har fastställts, enligt ovan, så ska teckningskursen ökas i motsvarande mån, dvs. med ett belopp som motsvarar det belopp som nämnda stängningskurs överstiger 164,1 procent av den genomsnittskurs baserat på vilken teckningskursen har bestämts.

8. Antalet teckningsoptioner i TO 2023/2026, TO 2024/2027 och TO 2025/2028 uppgår varje serie till högst 926 000. Vid antagande av att samtliga 926 000 teckningsoptioner varje serie utnyttjas för teckning av nya aktier kommer Bolagets aktiekapital att öka med högst 10 349,301186 kronor varje serie.

9. Teckningskurs som överstiger aktiernas kvotvärde ska tillföras fri överkursfond.

10. De aktier som tecknas med stöd av teckningsoptionerna ska medföra rätt till vinstutdelning första gången på den första avstämningsdag för utdelning som infaller efter det att teckning av aktier genom utnyttjande av teckningsoptionerna verkställts.

11. Tillämpliga omräkningsvillkor samt övriga villkor för teckningsoptionerna framgår avseende TO 2023/2026 av ”Villkor för teckningsoptioner TO 2023/2026 avseende nyteckning av aktier i Thule Group AB (publ)”, avseende TO 2024/2027 av ”Villkor för teckningsoptioner TO 2024/2027 avseende nyteckning av aktier i Thule Group AB (publ)” och avseende TO 2025/2028 av ”Villkor för teckningsoptioner TO 2025/2028 avseende nyteckning av aktier i Thule Group AB (publ)”.

12. Styrelsen, eller den styrelsen utser därtill, bemyndigas att vidtaga de smärre justeringar i bolagsstämmans beslut jämte bilagor som kan visa sig nödvändiga i samband med registrering vid Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

Skälen för avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att styrelsen anser att ett optionsprogram som ger ledande befattningshavare och nyckelpersoner möjlighet att ta del av Bolagets långsiktiga värdeutveckling främjar delaktighet och ansvarstagande och medför en ökad motivation och lojalitet att verka för en gynnsam ekonomisk utveckling i Bolaget. Ett incitamentsprogram förväntas också bidra till möjligheterna att rekrytera och behålla kompetenta, motiverade och engagerade medarbetare samt i förlängningen till uppfyllandet av Bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet.

A. Överlåtelse av teckningsoptioner

TO 2023/2026, TO 2024/2027 och TO 2025/2028 ska huvudsakligen genomföras i enlighet med vad som är beskrivet nedan.
1. Teckningsoptionerna ska av Thule AB överlåtas till anställda i Thule Group-koncernen i enlighet med nedan angivna riktlinjer.

2. Överlåtelse av TO 2023/2026 kan ske under 2023, så snart som praktiskt möjligt efter årsstämman 2023. Överlåtelse av TO 2024/2027 kan ske under 2024, dock senast den 15 juni 2024. Överlåtelse av TO 2025/2028 kan ske under 2025, dock senast den 15 juni 2025.

3. Överlåtelse ska ske till marknadsmässigt värde vid överlåtelsetidpunkten, vilket ska fastställas av PricewaterhouseCoopers (eller annat oberoende värderingsinstitut om PricewaterhouseCoopers inte kan åta sig uppdraget), med användande av Black & Scholes värderingsmodell baserat på marknadsförhållandena vid överlåtelsetidpunkten. Beräkningen baseras på en riskfri ränta som fastställs vid överlåtelsetidpunkten, aktiens uppskattade volatilitet vid överlåtelsetidpunkten, f.n. ca 30 procent, teckningsoptionernas löptid, förväntade aktieutdelningar under teckningsoptionernas löptid, börskursen vid överlåtelsetidpunkten och teckningskursen för aktier vid utnyttjande av teckningsoptionerna.

4. Vid varje tillfälle teckningsoptionerna ska överlåtas av Thule AB till anställda i koncernen ska tilldelning av teckningsoptioner ske i enlighet med följande riktlinjer:

5. Rätt till tilldelning i TO 2023/2026, TO 2024/2027 och TO 2025/2028 förutsätter att den anställde innehar sin position eller har tecknat avtal därom senast vid tilldelningen och inte vid nämnda tidpunkt meddelat eller meddelats att anställningen avses att avslutas.

6. Vid förvärv av teckningsoptionerna ska teckningsoptionsinnehavaren ingå hembudsavtal med Thule AB, på av styrelsen fastställda sedvanliga villkor.

A. Retention bonus

Som en del av TO 2023/2026, TO 2024/2027 respektive TO 2025/2028 erhåller deltagaren en retention bonus i form av ett bruttolönetillägg från Bolaget som sammanlagt motsvarar det belopp som deltagaren har betalat för teckningsoptionerna, förutsatt att deltagaren vid tidpunkten för utbetalning kvarstår i sin anställning inom koncernen och inte har sagt upp sin anställning. Bonusen utbetalas i samband med ordinarie löneutbetalning i december 2026 avseende TO 2023/2026, i december 2027 avseende TO 2024/2027 och i december 2028 avseende TO 2025/2028. Styrelsen kan om man bedömer det erforderligt i enskilda fall besluta om alternativa utbetalningstidpunkter eller att bonus under vissa förhållanden helt eller delvis inte ska utgå eller kan återkrävas, med de begränsningar som må följa av lag.

Deltagare i andra jurisdiktioner
Såvitt gäller deltagare i andra länder än Sverige, förutsätts dels att vidareöverlåtelse av teckningsoptionerna lagligen kan ske, dels att det enligt styrelsens bedömning kan ske med rimliga administrativa och ekonomiska insatser till deras fastställda marknadsvärde. Styrelsen ska äga rätt att anpassa villkoren i den mån så krävs för att tilldelning och utnyttjande av teckningsoptioner till personer i andra länder, så långt praktiskt möjligt, ska kunna ske enligt motsvarande förutsättningar som följer av TO 2023/2026, TO 2024/2027 respektive TO 2025/2028.

Kostnader, utspädning m.m.
Bolagets kostnad för ”retention bonus” uppskattas, vid fullt initialt deltagande inklusive sociala avgifter och vid ett antaget marknadsvärde för optionerna vid tilldelningstillfället om 20,3 kronor per option avseende TO 2023/2026, 22,3 kronor per option avseende TO 2024/2027 och 24,5 kronor per option avseende TO 2025/2028, uppgå till maximalt ca 77,7 miljoner kronor, detta motsvarar i genomsnitt 12,9 miljoner kronor under de sex år som programmen sammantaget löper. Därtill kan Bolaget avseende teckningsoptionerna komma att påföras mindre kostnader för sociala avgifter för deltagare i andra länder. I övrigt beräknas TO 2023/2026, TO 2024/2027 och TO 2025/2028 inte medföra några kostnader av betydelse för Bolaget. Av den anledningen har inga åtgärder för säkring av programmet vidtagits.

Vid antagande av att samtliga 2 778 000 teckningsoptioner utnyttjas för teckning av nya aktier kommer Bolagets aktiekapital att öka med högst 31 047,903558 kronor, medförande en maximal utspädningseffekt motsvarande ca 2,7 procent beräknat såsom antalet tillkommande aktier i förhållande till antalet befintliga aktier. Nyckeltalet resultat per aktie för helåret 2022 inkl. utspädningseffekt och snitt kostnad för retention bonus efter skatt hade i sådant fall förändrats på så sätt att resultat per aktie hade minskat med ca 0,41 kronor från 12,19 kronor till 11,79 kronor. Ovanstående gäller med förbehåll för omräkningar av teckningsoptionerna enligt de sedvanliga omräkningsvillkor som finns i de fullständiga villkoren. Vid fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner tillförs bolaget en emissionslikvid som motsvarar antalet utgivna teckningsoptioner gånger lösenkursen. Detta innebär vid fullt utnyttjande och vid en antagen genomsnittlig lösenkurs om 285,60 kronor att bolaget vid lösen av optionerna under 2026-2028 skulle tillföras sammanlagt nästan 800 miljoner kronor i eget kapital.

Befintliga incitamentsprogram
Inom ramen för ett befintligt incitamentsprogram serie 2020/2023 som omfattar teckningsoptioner till ledande befattningshavare och nyckelpersoner föreligger 1 540 000 teckningsoptioner utgivna, av vilka 1 107 779 teckningsoptioner har tilldelats varvid varje option ger rätt att teckna 1,09 aktier, vilket motsvarar en utspädning motsvarande ca 1,2 procent och sammantaget med TO 2023/2026, TO 2024/2027 och TO 2025/2028 ca 3,8 procent beräknat såsom antalet tillkommande aktier i förhållande till antalet befintliga aktier. Teckningsoptioner i serie 2020/2023 kan utnyttjas mellan den 15 juni 2023 och den 15 december 2023. Lösenpriset motsvarar för närvarande 198,50 kronor, dock att om vid nyteckning av aktie senaste betalkurs för Bolagets aktie vid börsens stängning den handelsdag som närmast föregår nyteckning överstiger 162,3 procent av det fastställda lösenpriset, ska lösenpriset ökas med ett belopp som motsvarar det belopp av nämnda börskurs som överstiger 162,3 procent av lösenpriset.

Förslagets beredning
Styrelsens förslag har beretts av styrelsens ersättningsutskott och styrelsen.

Majoritetskrav
Bolagsstämmans beslut ovan föreslås antas som ett gemensamt beslut. För giltigt beslut krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman.

C. TILLGÄNGLIGA HANDLINGAR M.M.

Valberedningens motiverade yttrande, fullmaktsformulär och poströstningsformulär finns tillgängliga hos bolaget och på bolagets hemsida www.thulegroup.com.

Redovisningshandlingar, revisionsberättelse och övriga handlingar som ska hållas tillgängliga för aktieägare enligt aktiebolagslagen kommer att finnas tillgängliga hos bolaget och på bolagets hemsida www.thulegroup.com senast från och med torsdagen den 6 april 2023 samt kommer att skickas utan kostnad till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Vid tidpunkten för denna kallelse uppgår det totala antalet aktier och röster i bolaget till 104 562 436. Bolaget innehar inga egna aktier.

D. AKTIEÄGARES RÄTT ATT BEGÄRA UPPLYSNINGAR

Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, vid stämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterbolags ekonomiska situation och bolagets förhållande till annat koncernföretag.

E. BEHANDLING AV PERSONUPPGIFTER

För information om hur dina personuppgifter behandlas se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

————————————

Malmö i mars 2023

Styrelsen för Thule Group AB (publ)