KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I NANOLOGICA AB (PUBL)

Rätt att delta vid stämman

Aktieägare som önskar delta i årsstämman ska:

• dels vara registrerad i eget namn (inte förvaltarregistrerad) i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken onsdagen den 14 maj 2025,
• dels anmäla sitt deltagande så att anmälan är Bolaget tillhanda senast fredagen den 16 maj 2025, under adress Forskargatan 20 G, 151 36 Södertälje med angivande av ”årsstämma” eller via [email protected].

Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att få utöva sin rösträtt och delta i stämman, dels anmäla sig till stämman, dels tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden (så kallad rösträttsregistrering), så att vederbörande är införd i den av Euroclear Sweden förda aktieboken per onsdagen den 14 maj 2025. Detta innebär att aktieägare i god tid före denna dag behöver meddela sin önskan härom till förvaltaren. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av relevant förvaltare senast fredagen den 16 maj 2025 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Ombud
Aktieägare som avser att närvara genom ombud ska utfärda daterad fullmakt för ombud. Om fullmakt utfärdas av juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmakts giltighet får anges till längst fem år från utfärdandet. Fullmakt i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före stämman insändas till Bolaget på ovan angiven adress. Bolaget tillhandahåller fullmaktsformulär på begäran och detta finns också tillgängligt på Bolagets hemsida, www.nanologica.com.

Antal aktier och röster
I Bolaget finns vid tidpunkten för utfärdandet av denna kallelse totalt 88 357 234 aktier. Det totala antalet röster uppgår till 88 357 234. Bolaget innehar inga egna aktier.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande och val av ordförande vid stämman
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Val av en eller två justeringspersoner
4. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
5. Godkännande av dagordning
6. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen för verksamhetsåret 2024, samt revisorsyttrande om huruvida de riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare som gällt sedan föregående årsstämma har följts
7. Beslut om:
   1. fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen,
   2. dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen, och
   3. ansvarsfrihet gentemot Bolaget för styrelseledamöterna och den verkställande direktören.
8. Fastställande av arvoden till styrelse och revisor
9. Fastställande av antalet styrelseledamöter och revisorer
10. Val av styrelse och styrelseordförande
11. Val av revisor
12. Framläggande av styrelsens ersättningsrapport för godkännande
13. Beslut om emissionsbemyndigande
14. Stämmans avslutande

Förslag till beslut

Punkt 1 – Val av ordförande vid stämman
Valberedningen föreslår att advokat Mårten Steen, eller den som styrelsen utser vid Mårten Steens förhinder, väljs som ordförande vid stämman.

Punkt 7b) – Dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att till stämmans förfogande stående medel om
-66 007 608 kronor överförs i ny räkning.

Punkt 8 – Fastställande av arvoden till styrelse och revisorer
Valberedningen föreslår att arvode till styrelseledamöterna ska utgå med sammanlagt 1 085 000 kronor varav 325 000 kronor till styrelsens ordförande och 190 000 kronor till var och en av övriga bolagsstämmovalda styrelseledamöter.

Därutöver föreslås att ersättning till ledamöter av revisionsutskottet ska utgå med 50 000 kronor till revisionsutskottets ordförande och med 30 000 kronor till varje enskild annan ledamot samt att ersättning till ledamöter av ersättningsutskottet ska utgå med 25 000 kronor till ersättningsutskottets ordförande och med 15 000 kronor till varje enskild annan ledamot. Den totala ersättningen till styrelsens ledamöter enligt valberedningens förslag uppgår till 1 235 000 kronor.

Förslaget innebär att arvodet till styrelsens ordförande höjs från 315 000 kronor till 325 000 kronor och att arvodet till styrelseledamöterna höjs från 185 000 kronor till 190 000 kronor.

Valberedningen föreslår vidare att arvode till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning.

Punkt 9 – Fastställande av antal styrelseledamöter och revisorer
Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av fem bolagsstämmovalda ledamöter, utan suppleanter.

Valberedningen föreslår vidare att Bolaget ska ha ett registrerat revisionsbolag som revisor.

Punkt 10 – Val av styrelse och styrelseordförande
Valberedningen föreslår för tiden intill slutet av nästa årsstämma omval av Gisela Sitbon, Mattias Bengtsson, Thomas Eldered, Anders Rabbe och Lena Torlegård. Nuvarande styrelseledamot Alexandra Blomberg Montgomery har avböjt omval av personliga skäl. Valberedningen föreslår vidare omval av Gisela Sitbon som styrelseordförande.

Valberedningens motiverade yttrande avseende förslaget till val av styrelse finns tillgängligt på Bolagets hemsida, www.nanologica.com.

Punkt 11 – Val av revisor
Valberedningen föreslår för tiden intill slutet av nästa årsstämma omval av det registrerade revisionsbolaget BDO Mälardalen AB till Bolagets revisorer, med auktoriserade revisorn Niclas Nordström som huvudansvarig revisor.

Punkt 12 – Framläggande av styrelsens ersättningsrapport för godkännande
Enligt 8 kap. 53 a § aktiebolagslagen ska styrelsen för varje räkenskapsår upprätta en rapport över utbetald och innestående ersättning som omfattas av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om att godkänna den av styrelsen framtagna ersättningsrapporten för räkenskapsåret 2024. Rapporten kommer att finnas tillgänglig på Bolagets hemsida www.nanologica.com.

Punkt 13 – Beslut om emissionsbemyndigande
Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att under tiden intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om emission av aktier, konvertibler och/eller teckningsoptioner med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt samt med eller utan bestämmelse om apport och/eller kvittning eller eljest med villkor. I fråga om emissioner som genomförs med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska styrelsen inte kunna fatta beslut som innebär att det belopp som aktiekapitalet ökas med motsvarar mer än tjugo (20) procent av det totala aktiekapitalet i Bolaget före det att emissionen genomförts.

Emission i enlighet med detta bemyndigande ska ske på marknadsmässiga villkor. Styrelsen ska äga bestämma villkoren i övrigt för emissioner enligt detta bemyndigande samt vem som ska ha rätt att teckna aktierna, teckningsoptionerna och/eller konvertiblerna. Skälet till att styrelsen ska kunna fatta beslut om emission med avvikelse från aktieägares företrädesrätt och/eller med bestämmelse eller villkor enligt ovan är att Bolaget ska kunna emittera aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler i syfte att införskaffa nytt kapital samt att möjliggöra för styrelsen att rikta emissioner till investerare som styrelsen bedömer vara strategiskt viktiga för Bolaget. Om styrelsen finner det lämpligt för att underlätta leverans av aktier i samband med en emission enligt detta bemyndigande kan emissionen även ske till en teckningskurs som motsvarar aktiens kvotvärde (förutsatt att bolaget genom avtal säkerställer att marknadsmässig ersättning erhålls för de emitterade aktierna).

Majoritetskrav
För giltigt beslut avseende punkten 13 ovan krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Aktieägarnas rätt till upplysningar på årsstämman
Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, vid årsstämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, och förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets eller dotterbolags ekonomiska situation samt om Bolagets förhållande till annat koncernbolag.

Personuppgiftsbehandling
För information om hur personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclear Sweden AB:s webbplats:

www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf

Tillhandahållande av handlingar
Årsredovisning och revisionsberättelse, fullständiga beslutsförslag, ersättningsrapport enligt 8 kap. 53a § aktiebolagslagen, revisorns yttrande enligt 8 kap. 54 § aktiebolagslagen samt övriga handlingar enligt aktiebolagslagen kommer att finnas tillgängliga hos Bolaget (Forskargatan 20 G i Södertälje) samt på Bolagets webbplats, www.nanologica.com, senast tre veckor före stämman, dvs. senast torsdagen den 1 maj 2025. Handlingarna skickas också utan kostnad till de aktieägare som begär det och som uppger sin postadress och kommer även att finnas tillgängliga vid stämman.

__________________

Stockholm i april 2025
Nanologica AB (publ)
Styrelsen