Kallelse till årsstämma i Nanologica AB (publ)

Rätt att delta vid stämman
Aktieägare som önskar delta i årsstämman ska:

• dels vara registrerad i eget namn (inte förvaltarregistrerad) i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken tisdagen den 7 maj 2024,

• dels anmäla sitt deltagande så att anmälan är Bolaget tillhanda senast måndagen den 13 maj 2024, under adress Forskargatan 20 G, 151 36 Södertälje med angivande av ”årsstämma” eller via [email protected].

Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att få utöva sin rösträtt och delta i stämman, dels anmäla sig till stämman, dels tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden (så kallad rösträttsregistrering), så att vederbörande är införd i den av Euroclear Sweden förda aktieboken per tisdagen den 7 maj 2024. Detta innebär att aktieägare i god tid före denna dag behöver meddela sin önskan härom till förvaltaren. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av relevant förvaltare senast fredagen den 10 maj 2024 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Ombud
Aktieägare som avser att närvara genom ombud ska utfärda daterad fullmakt för ombud Om fullmakt utfärdas av juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmakts giltighet får anges till längst fem år från utfärdandet. Fullmakt i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före stämman insändas till Bolaget på ovan angiven adress. Bolaget tillhandahåller fullmaktsformulär på begäran och detta finns också tillgängligt på Bolagets hemsida, www.nanologica.com.

Antal aktier och röster
I Bolaget finns vid tidpunkten för utfärdandet av denna kallelse totalt 44 178 618 aktier. Det totala antalet röster uppgår till 44 178 618. Bolaget innehar inga egna aktier.

Förslag till dagordning
1. Stämmans öppnande och val av ordförande vid stämman
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Val av en eller två justeringspersoner
4. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
5. Godkännande av dagordning
6. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen för verksamhetsåret 2023
7. Beslut om:
a) fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen,
b) dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen, och
c) ansvarsfrihet gentemot Bolaget för styrelseledamöterna och den verkställande direktören.
8. Fastställande av arvoden till styrelse och revisor
9. Fastställande av antalet styrelseledamöter och revisorer
10. Val av styrelse och styrelseordförande
11. Val av revisor
12. Beslut om inrättande av valberedning och valberedningsinstruktion
13. Framläggande av styrelsens ersättningsrapport för godkännande
14. Beslut om emissionsbemyndigande
15. Beslut om antagande av ny bolagsordning
16. Beslut om minskning av aktiekapital
17. Stämmans avslutande

Förslag till beslut
Punkt 1 – Val av ordförande vid stämman
Valberedningen föreslår att advokat Mårten Steen, eller den som styrelsen utser vid Mårten Steens förhinder, väljs som ordförande vid stämman.

Punkt 7b) – Dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att till stämmans förfogande stående medel om -75 880 232 kronor överförs i ny räkning.

Punkt 8 – Fastställande av arvoden till styrelse och revisorer
Valberedningen föreslår att arvode till styrelseledamöterna ska utgå med sammanlagt 1 055 000 kronor varav 315 000 kronor till styrelsens ordförande och 185 000 kronor till var och en av övriga bolagsstämmovalda styrelseledamöter.
Därutöver föreslås att ersättning till ledamöter av revisionsutskottet ska utgå med 50 000 kronor till revisionsutskottets ordförande och med 30 000 kronor till varje enskild annan ledamot samt att ersättning till ledamöter av ersättningsutskottet ska utgå med 25 000 kronor till ersättningsutskottets ordförande och med 15 000 kronor till varje enskild annan ledamot. Den totala ersättningen till styrelsens ledamöter enligt valberedningens förslag uppgår till 1 205 000 kronor.
Förslaget innebär att arvodet till styrelsens ordförande höjs från 300 000 kronor till 315 000 kronor och att arvodet till styrelseledamöterna höjs från 175 000 kronor till 185 000 kronor.
Valberedningen föreslår vidare att arvode till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning.

Punkt 9 – Fastställande av antal styrelseledamöter och revisorer
Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av fem bolagsstämmovalda ledamöter, utan suppleanter.
Valberedningen föreslår vidare att Bolaget ska ha ett registrerat revisionsbolag som revisor.

Punkt 10 – Val av styrelse och styrelseordförande
Valberedningen föreslår för tiden intill slutet av nästa årsstämma omval av Gisela Sitbon, Mattias Bengtsson, Anders Rabbe, Lena Torlegård och Thomas Eldered. Valberedningen föreslår vidare omval av Gisela Sitbon som styrelseordförande.
Valberedningens motiverade yttrande avseende förslaget till val av styrelse finns tillgängligt på Bolagets hemsida, www.nanologica.com.

Punkt 11 – Val av revisor
Valberedningen föreslår för tiden intill slutet av nästa årsstämma omval av det registrerade revisionsbolaget BDO Mälardalen AB till Bolagets revisorer, med auktoriserade revisorn Niclas Nordström som huvudansvarig revisor.

Punkt 12 – Beslut om valberedning och valberedningsinstruktion
Principer för utseende av valberedningens ledamöter
Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar om att anta följande instruktion för valberedningen som även innefattar principer för hur valberedningen ska utses och vara sammansatt inför kommande årsstämmor i Bolaget. Valberedningsinstruktionen ska gälla till dess att bolagsstämman beslutar att anta en ny valberedningsinstruktion.

Bolaget ska ha en valberedning bestående av tre ledamöter, vilka ska representera de tre röstmässigt största ägarna. De till röstetalet största aktieägarna kommer att kontaktas på grundval av Bolagets, av Euroclear Sweden AB tillhandahållna, förteckning över registrerade aktieägare per den 30 september året före årsstämman. Den aktieägare som inte är registrerad i förteckningen hos Euroclear Sweden AB, och som önskar utnyttja sin rätt, ska anmäla detta till styrelsens ordförande samt kunna styrka ägarförhållandet.

Styrelsens ordförande ska snarast efter utgången av september månad sammankalla representanter för de tre röstmässigt största aktieägarna i Bolaget till valberedningen. Styrelsens ordförande ska i övrigt enbart bistå valberedningen och vara valberedningen behjälplig i utförandet av dess uppdrag. Valberedningen utser ordförande inom gruppen. Styrelseordföranden eller annan styrelseledamot ska inte vara ordförande för valberedningen.

Majoriteten av valberedningens ledamöter ska vara oberoende i förhållande till Bolaget och bolagsledningen. Verkställande direktören eller annan person från bolagsledningen får inte vara ledamot av valberedningen. Minst en av valberedningens ledamöter ska vara oberoende i förhållande till den i Bolaget röstmässigt största aktieägaren eller grupp av aktieägare som samverkar om Bolagets förvaltning. Styrelseledamöter kan ingå i valberedningen, men får inte utgöra en majoritet av valberedningens ledamöter. Om mer än en styrelseledamot ingår i valberedningen får högst en av dem vara beroende i förhållande till Bolagets större aktieägare.

Namnen på de tre ägarrepresentanterna och namnen på de aktieägare de företräder ska offentliggöras så snart valberedningen utsetts, vilket ska ske senast sex månader före årsstämman. Om någon av de tre röstmässigt största aktieägarna avstår sin rätt att utse ledamot till valberedningen ska nästa aktieägare i storleksordning beredas tillfälle att utse ledamot. Valberedningens mandatperiod sträcker sig fram till dess att ny valberedning utsetts.

Om det till följd av ägarförändringar i Bolaget bedöms lämpligt äger valberedningen erbjuda ytterligare aktieägare plats i valberedningen, dock så att det sammanlagda antalet ledamöter inte ska överstiga fem. Om ledamot i valberedningen skulle lämna denna innan dess arbete är slutfört ska, om valberedningen bedömer det erforderligt, valberedningen uppmana samma aktieägare eller, om denna inte längre tillhör de större aktieägarna, storleksmässigt nästkommande aktieägare att utse en ersättare. Sådan ändring ska tillkännages på Bolagets webbplats.

Valberedningens uppgifter
Valberedningens uppgift ska vara att inför årsstämma framlägga förslag till beslut avseende:
a) Val av ordförande på stämman,
b) Antal styrelseledamöter och eventuella suppleanter som ska väljas av stämman,
c) Fastställande av arvoden och annan ersättning till styrelsen och dess utskott med uppdelning mellan ordförande och övriga ledamöter,
d) Fastställande av arvoden till revisorer,
e) Val av styrelse och styrelseordförande
f) Val av revisorer, och
g) Förslag till de principer som ska gälla för valberedningens sammansättning och arbete inför nästkommande årsstämma.

Vid framtagande av förslaget avseende val av styrelseledamöter och styrelseordförande ska valberedningen tillämpa punkt 4.1 i Svensk kod för bolagsstyrning (”Koden”) som mångfaldspolicy. Valberedningen ska i övrigt vid framtagande av förslag till frågor för årsstämman följa Kodens bestämmelser.

Valberedningen ska i samband med sitt uppdrag i övrigt fullgöra de uppgifter som enligt Koden ankommer på valberedningen. De åtaganden som anges ovan i relation till Koden ska gälla under förutsättning att Bolaget är skyldigt att tillämpa Koden.

Valberedningens arbetsformer
Valberedningen ska sammanträda så ofta som erfordras för att valberedningen ska kunna fullgöra sina uppgifter, dock minst en gång årligen. Kallelse till sammanträde utfärdas av valberedningens ordförande. Om ledamot begär att valberedningen ska sammankallas till möte, ska begäran efterkommas.

Valberedningen är beslutsför om minst två ledamöter är närvarande. Som valberedningens beslut gäller den mening för vilken mer än häften av de närvarande ledamöterna röstar eller, vid lika röstetal, den mening som biträdes av valberedningens ordförande.

Arvode
Inget arvode ska utgå till ledamöterna för deras arbete i valberedningen. Bolaget ska svara för skäliga kostnader som av valberedningen bedöms nödvändiga för att valberedningen ska kunna fullfölja sitt uppdrag.

Punkt 13 – Framläggande av styrelsens ersättningsrapport för godkännande
Enligt 8 kap. 53 a § aktiebolagslagen ska styrelsen för varje räkenskapsår upprätta en rapport över utbetald och innestående ersättning som omfattas av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om att godkänna den av styrelsen framtagna ersättningsrapporten för räkenskapsåret 2023. Rapporten kommer finnas tillgänglig på Bolagets hemsida www.nanologica.com.

Punkt 14 – Beslut om emissionsbemyndigande
Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att under tiden intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om emission av aktier, konvertibler och/eller teckningsoptioner med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt samt med eller utan bestämmelse om apport och/eller kvittning eller eljest med villkor. I fråga om emissioner som genomförs med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska styrelsen inte kunna fatta beslut som innebär att det belopp som aktiekapitalet ökas med motsvarar mer än tjugo (20) procent av det totala aktiekapitalet i Bolaget före det att emissionen genomförts.

Emission i enlighet med detta bemyndigande ska ske på marknadsmässiga villkor. Styrelsen ska äga bestämma villkoren i övrigt för emissioner enligt detta bemyndigande samt vem som ska ha rätt att teckna aktierna, teckningsoptionerna och/eller konvertiblerna. Skälet till att styrelsen ska kunna fatta beslut om emission med avvikelse från aktieägares företrädesrätt och/eller med bestämmelse eller villkor enligt ovan är att Bolaget ska kunna emittera aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler i syfte att införskaffa nytt kapital samt att möjliggöra för styrelsen att rikta emissioner till investerare som styrelsen bedömer vara strategiskt viktiga för Bolaget.

Punkt 15 – Beslut om antagande av ny bolagsordning
Styrelsen föreslår att stämman beslutar om ändring i bolagsordningen i §§ 4 och 5 avseende ”Aktiekapital” och ”Antal aktier” enligt följande:

Punkt 16 – Beslut om minskning av aktiekapital
Styrelsen föreslår att stämman beslutar om nedsättning av Bolagets aktiekapital med 10 403 060,813352 kronor, utan indragning av aktier. Ändamålet med nedsättningen är täckning av förlust. Minskningen förutsätter ändring av bolagsordningen.

Majoritetskrav
För giltigt beslut avseende punkterna 14, 15 och 16 ovan krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Aktieägarnas rätt till upplysningar på årsstämman
Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, vid årsstämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, och förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets eller dotterbolags ekonomiska situation samt om Bolagets förhållande till annat koncernbolag.

Personuppgiftsbehandling
För information om hur personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclear Sweden AB:s webbplats:
www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf

Tillhandahållande av handlingar
Årsredovisning och revisionsberättelse, fullständiga beslutsförslag, ersättningsrapport enligt 8 kap. 53a § aktiebolagslagen, revisorns yttrande enligt 8 kap. 54 § aktiebolagslagen samt övriga handlingar enligt aktiebolagslagen kommer att finnas tillgängliga hos Bolaget (Forskargatan 20 G i Södertälje) samt på Bolagets webbplats, www.nanologica.com, senast tre veckor före stämman, dvs. senast torsdagen den 25 april 2024. Handlingarna skickas också utan kostnad till de aktieägare som begär det och som uppger sin postadress och kommer även att finnas tillgängliga vid stämman.
__________________
 
Stockholm i april 2024
Nanologica AB (publ)
Styrelsen