KALLELSE TILL EXTRA BOLAGSSTÄMMA I INSPLORION AB (PUBL)

Rätt till deltagande
Rätt att delta vid extra bolagsstämman har den som dels upptagits som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 10 oktober 2023, dels anmäler sin avsikt att delta senast den 12 oktober 2023. Anmälan ska ske skriftligen via e-post till [email protected] eller per post till Insplorion AB, Arvid Wallgrens Backe 20, 413 46 Göteborg. Vid anmälan ska namn, adress, person- eller organisationsnummer samt telefonnummer anges, samt, i förekommande fall, bör antal biträden (högst två) anges.

Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade, dvs. förvarade i en depå genom bank eller värdepappersinstitut, måste registrera aktierna i eget namn för att bli upptagen som aktieägare i framställningen av aktieboken. Sådan registrering, som kan vara tillfällig, måste vara verkställd senast den 12 oktober 2023, vilket innebär att aktieägaren i god tid före detta datum måste instruera förvaltaren härom.

Ombud
Om aktieägare avser låta sig företrädas på stämman av ombud ska fullmakt utfärdas för ombudet. Fullmakten ska vara skriftlig, daterad och undertecknad av aktieägaren. Om aktieägaren är en juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling bifogas anmälan. Fullmakt i original samt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar bör i god tid före stämman insändas till bolaget på den ovan angivna adressen. Om fullmakt och andra behörighetshandlingar inte insänts i förväg ska dessa kunna uppvisas vid stämman. Fullmaktsformulär finns tillgängligt hos bolaget och på www.insplorion.com och sänds på begäran till aktieägare som uppger sin postadress.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av en eller två justeringspersoner
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Beslut om
   a)      antagande av ny bolagsordning
   b)      godkännande av styrelsens beslut om nyemission av aktier och teckningsoptioner med företrädesrätt för aktieägarna
8. Beslut om ändring av bolagsordning
9. Stämmans avslutande

Styrelsens förslag

Beslut om a) antagande av ny bolagsordningen och b) godkännande av styrelsens beslut om nyemission av aktier med företrädesrätt för aktieägarna (punkt 7 a)- b))

a) antagande av ny bolagsordning
För att möjliggöra den av styrelsen beslutade nyemissionen av aktier och teckningsoptioner med företrädesrätt för aktieägarna enligt dagordningens punkt 7 b) behöver bolagsordningens gränser för aktiekapitalet och antalet aktier justeras.

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om att anta en ny bolagsordning innehållandes ändring enligt följande:

Gränserna för aktiekapitalet i bolagsordningens § 4 föreslås ändras på följande sätt: ”Aktiekapitalet skall vara lägst 1 500 000 kronor och högst 6 000 000 kronor.”

Vidare föreslås gränserna för antalet aktier i bolagsordningens § 5 ändras på följande sätt:
”Antal aktier skall vara lägst 10 500 000 och högst 42 000 000.”

b) godkännande av styrelsens beslut om nyemission av aktier med företrädesrätt för aktieägarna
Styrelsen föreslår att stämman beslutar att godkänna styrelsens beslut om nyemission av units bestående av en (1) aktie samt en (1) teckningsoption av serie TO2 med företrädesrätt för aktieägarna. För beslutet ska i övrigt följande villkor gälla:

1. Aktiekapitalet ökas med högst 1 963 535,693537 SEK genom emission av högst 13 090 234 aktier. Vidare emitteras högst 13 090 234 teckningsoptioner av serie TO2. Bolagets aktiekapital kan komma att öka med ytterligare högst 981 767,846769 SEK och antalet aktier kan komma att öka med ytterligare högst 6 545 117 aktier vid utnyttjande av teckningsoptioner av serie TO2.
2. Teckningskursen för varje unit, och därmed per aktie, ska uppgå till 1,5 SEK. Överkursen (dvs. den del av teckningskursen som överstiger aktiens kvotvärde) ska hänföras den fria överkursfonden. Teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt.
3. Två (2) teckningsoptioner av serie TO2 berättigar till teckning av en (1) ny aktie. Teckningskursen avseende teckningsoptionen av serie TO2 kommer att fastställas till 70 procent av den volymvägda genomsnittskursen (“VWAP”) 10 handelsdagar innan utnyttjandeperioden för teckningsoptionerna, dock lägst aktiens kvotvärde och högst 6,00 SEK. Överkursen (dvs. den del av teckningskursen som överstiger aktiens kvotvärde) ska hänföras den fria överkursfonden. Teckningsoptionerna berättigar till teckning av aktier under perioden från och med 11 mars 2024 till och med den 25 mars 2024.
4. Innehav av en befintlig aktie i Bolaget på avstämningsdagen den 23 oktober 2023 ska berättiga till en (1) uniträtt. En (1) uniträtt ska berättiga till teckning av en (1) unit. En unit består av en (1) aktie och en (1) teckningsoption av serie TO2.
5. För det fall att inte samtliga units tecknas med stöd av uniträtter ska styrelsen besluta om tilldelning av units till de som tecknat units utan stöd av uniträtter inom ramen för emissionens högsta belopp. Tilldelning ska därvid ske enligt följande:

a. I första hand ska tilldelning ske till dem som tecknat units med stöd av uniträtter, oavsett om tecknaren var aktieägare på avstämningsdagen eller inte, och vid överteckning i förhållande till det antal uniträtter som var och en utnyttjat för teckning av units och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.

b. I andra hand ska tilldelning ske till andra som tecknat units utan stöd av uniträtter, och, för det fall dessa inte kan erhålla full tilldelning, i förhållande till det antal units som var och en anmält för teckning och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.

1. Teckningsperioden ska löpa från och med den 26 oktober 2023 till och med den 9 november 2023. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden och tiden för betalning. Detta ska ske senast sista dagen i teckningsperioden.

1. Teckning av units med stöd av uniträtter ska ske genom betalning. Teckning av units utan stöd av uniträtter ska ske på teckningslista varvid betalning ska erläggas senast tre bankdagar från avsändandet av besked om tilldelning.
2. De nya aktierna ska berättiga till utdelning den första avstämningsdagen för utdelning avseende aktier som infaller närmast efter att de registrerats hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

2. För teckningsoptionerna gäller, utöver vad som anges i detta beslut, de villkor som framgår av de fullständiga villkoren för teckningsoptionerna.

3. Styrelsen eller den styrelsen utser ska i övrigt ha rätt att göra de justeringar eller ändringar i besluten ovan som kan visa sig erforderliga i samband med registrering av dem och i övrigt vidta de åtgärder som erfordras för genomförandet av besluten.

4. Emissionsbeslutet förutsätter att bolagsstämman beslutar om ändring av gränserna av aktiekapitalet och antalet aktier i bolagsordningen.

Bolagsstämmans beslut i enlighet med punkterna 7 a) och b) ska antas som ett beslut.

Beslut om ändring av bolagsordning (punkt 8)
Styrelsen föreslår att stämman beslutar att lägga till en ny punkt i bolagsordningen för att möjliggöra digitala stämmor i framtiden för det fall det blir möjligt i enlighet med ett nyligen framlagt lagförslag.

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om ändring av bolagsordningen genom att göra följande tillägg:

”§ 11 Bolagsstämmans hållande
Bolagsstämma ska hållas fysiskt på den ort där styrelsen har sitt säte eller, för det fall så är möjligt enligt gällande lagstiftning, hållas genom digital uppkoppling enligt styrelsens val.”

Om tillägget antas av bolagsstämman ändras numreringen på befintliga paragrafer i bolagsordningen så att nuvarande § 11 blir § 12 i nya bolagsordningen, att nuvarande § 12 blir § 13 i nya bolagsordningen, samt att nuvarande § 13 blir § 14 i nya bolagsordningen.

Styrelsen föreslår också att bolagsstämman beslutar om följande redaktionella ändringar av bolagsordningen.

Lydelsen i bolagsordningens § 1 föreslås ändras på följande sätt, föranlett av en lagändring:
”Bolagets företagsnamn är Insplorion AB. Bolaget är publikt (publ).”

Lydelsen i bolagsordningens § 6 föreslås ändras på följande sätt, föranlett av en tidigare otydlighet:
”Styrelsen, som väljs årligen på årsstämman för tiden intill nästa årsstämma avhållits, ska bestå av lägst 3 och högst 7 ledamöter och inga suppleanter.”

Lydelsen i bolagsordningens nya § 14 (tidigare § 13) föreslås ändras på följande sätt, föranlett av en lagändring:
”Bolagets aktier ska vara registrerade i ett avstämningsregister enligt lagen (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument.”

Majoritetskrav
För giltiga beslut under punkterna 7 och 8 krävs att de biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Övrig information
Vid tidpunkten för denna kallelse uppgår det totala antalet aktier och röster i bolaget till 13 090 234. Bolaget innehar inga egna aktier.

Fullmaktsformulär, styrelsens fullständiga förslag samt relaterade handlingar kommer att hållas tillgängliga hos Bolaget och på Bolagets hemsida åtminstone två veckor före stämman. Handlingarna sänds på begäran till aktieägare som uppger sin postadress.

Aktieägarna erinras om sin rätt att begära upplysningar enligt 7 kap 32 § aktiebolagslagen.

Bolaget har sitt säte i Göteborgs kommun.

Behandling av personuppgifter
För information om hur dina personuppgifter behandlas se
www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.
 

Göteborg i september 2023
Insplorion AB (publ)
Styrelsen