Norse Impact AB (publ): Beslut om nyemission för förvärv av aktier i svenska bolagen Eurobrands distribution AB och Eurobrands industries AB samt norska bolaget Eurobrands distribution AS
Den 2 februari meddelade Norse Impact att Bolaget ingått avtal med ägarna till Eurobrands AB och Eurobrands Holding AB om förvärv av samtliga aktier i de svenska bolagen Eurobrands distribution AB och Eurobrands industries AB samt i det norska bolaget Eurobrands distribution AS. Med stöd av bemyndigande från ordinarie bolagsstämma den 3 juni 2021, har styrelsen fattat beslut om genomförande av nyemission riktad till Eurobrands ägare, till teckningskursen 0,65 kronor per aktie.
Styrelsen i Norse Impact AB har, med stöd av bemyndigande från årsstämman 3 juni 2021, fattat beslut om nyemission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt till förmån för Eurobrands AB och aktieägarna i Eurobrands Holding AB, vilka avser att bli långsiktiga ägare i Norse Impact. Emissionen avser som högst 80 000 000 aktier i Bolaget.
Totala antalet aktier i Norse Impact kommer efter nyemissionen att öka med 80 000 000 aktier och uppgå till 294 303 495. Aktiekapitalet kommer därmed att öka med 4 400 000,00 kronor till 16 186 692,225 kronor. Teckning av aktier ska ske på teckningslista senast den 15 mars 2022. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden. Betalning av tecknade aktier ska ske senast den 31 mars 2022 genom tillskjutande av apportegendomen.
Nyemissionen och transaktionen i sin helhet är betalning för 43,055,254 aktier (100%) i Eurobrands Holding AB, som äger 100% av Eurobrands distribution AB samt Eurobrands industries AB, samt 1000 aktier (100%) av Eurobrands distribution AS.
Teckningskursen uppgår till 0,65 kronor per aktie. Den del av teckningskursen som överstiger kvotvärdet ska föras till den fria överkursfonden. De nya aktierna ska medföra rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att aktierna har införts i aktieboken hos Euroclear Sweden AB. Styrelsen, eller den styrelsen utser, ska i övrigt ha rätt att göra de ändringar i beslutet ovan som kan visa sig erforderliga i samband med registrering av det och i övrigt vidta de åtgärder som erfordras för genomförande av beslutet.
Den apportegendom som tillförs bolaget som betalning för Vederlagsaktierna kommer ha ett värde om 57 MSEK och beräknas komma att tas upp till detta värde i bolagets balansräkning. Vederlagsaktierna kommer ha ett värde om ca 58 MSEK.
Av de 80 miljoner aktierna i Norse Impact, är 56.8 miljoner bundet i ett lockupavtal. Av dessa, förfaller 13.4 miljoner den 1 september 2022. 12 miljoner förfaller den 1 mars 2023 och ytterligare 31.4 miljoner den 1 september 2023.
Solid spelare
Bolagen Eurobrands distribution AB och Eurobrands distribution AS är Sveriges enskilt största aktör inom segmentet elektroniska cigaretter. Per den 31 december 2021 var omsättningen i Eurobrands distribution AB och Eurobrands distribution AS, cirka 95 miljoner kronor, med ett EBITDA-resultat över 4 miljoner kronor. Verksamheten har utvecklats starkt de senaste åren och har successivt vuxit med 50 procent årlig tillväxt de senaste 3 åren, från 23,5 miljoner kronor i omsättning 2018, till 95 miljoner kronor i 2021, med en förväntad fortsatt tillväxt.
Snabbast växande
Norse Impact är Nordens snabbast växande koncern inom non - smoke segmentet. Detta segment utgörs av lagliga nikotinprodukter som ersättning för den mycket skadliga röktobaken. Bolagets löpande verksamhet finns främst i Norge, men även i hela Norden och Storbritannien. Företaget är särskilt starkt positionerat inom områdena snus och elektroniska cigaretter, inklusive e - juice, med elva exklusivitetsavtal med väletablerade rökfria produkter. Norse Impact har nu tjugofyra fysiska butiker, fjorton egna nätbutiker (nordamp.no, maxsnus.no, dampmannen.no, friskedrag.no, dampmonopolet.no, norsevape.co.uk, norseeliquid.com och elektroniske-sigaretter.no, cigge.se, cigge.com, fi.cigge.com, elekcig.com, elekcig.se, elekcig.dk, cigge.no och nettdamp.no)
E-cigarett / Vape -marknaden, som fortfarande är i ett tidigt skede, hade en omsättning i Europa på 8,3 miljarder USD 2020, och förväntas öka med 11% i 2021. Snus hade en global omsättning i 2020 på 2,6 miljarder dollar. Marknaden indikerar stark fortsatt tillväxt. Europa är den största marknaden och står för 40% av den globala omsättningen. Sverige och Norge är dom två största marknaderna i Europa. Bolaget har ett starkt tillväxtfokus, baserat på organisk tillväxt och solida strategiska förvärv, både i Norden och resten av Europa. Viktiga poäng här är starka synergier, marknadsandelsförvärv och sund finansiell verksamhet.
