NORDIC FLANGES GROUP KALLAR TILL EXTRA BOLAGSSTÄMMA FÖR BESLUT OM BL.A. FÖRETRÄDESEMISSION SAMT FÖRVÄNTAS FÅ EN NY HUVUDÄGARE

NORDIC FLANGES GROUP (publ.) Org.nr 556674-1749

Pressmeddelande

Stockholm den 27 december 2021 klockan 17:30

NORDIC FLANGES GROUP KALLAR TILL EXTRA BOLAGSSTÄMMA FÖR BESLUT OM BL.A. FÖRETRÄDESEMISSION SAMT FÖRVÄNTAS FÅ EN NY HUVUDÄGARE

Styrelsen i Nordic Flanges Group AB (publ) (”Nordic Flanges Group” eller ”Bolaget”) har idag beslutat att kalla till en extra bolagsstämma där styrelsen föreslår att stämman bl.a. ska besluta om en företrädesemission om cirka 12,6 miljoner kronor (”Företrädesemissionen”). Kallelse till den extra bolagsstämman publiceras genom ett separat pressmeddelande. Företrädesemissionen är säkerställd till cirka 70 procent. I samband med Företrädesemissionen förväntas Bolaget få en ny huvudägare, Bronsstädet AB. Bolagets dotterbolag Nordic Flanges AB har även ingått avtal om upptagande av ett lån om 5 miljoner kronor från Bronsstädet AB.

Styrelsen föreslår att den extra bolagsstämman, som ska äga rum den 28 januari 2022, bl.a. ska besluta om en företrädesemission om högst 31 621 863 aktier innebärande en maximal ökning av aktiekapitalet om högst 1 581 093,15 kronor. Den som på avstämningsdagen för Företrädesemissionen är införd i aktieboken som aktieägare i Nordic Flanges Group erhåller en (1) teckningsrätt för varje innehavd aktie i Bolaget. Fem (5) teckningsrätter berättigar till teckning av tre (3) nya aktier i Bolaget. Teckningskursen i Företrädesemissionen är 40 öre per aktie.

Bolaget har ingått teckningsförbindelser med Bronsstädet AB samt personer i styrelse och ledningsgrupp om totalt cirka 8,84 miljoner kronor, motsvarande cirka 70 % av Företrädesemissionen.

I samband med Företrädesemissionen förväntas Bronsstädet AB, ett bolag kontrollerat av Peter Gyllenhammar, bli ny huvudägare i Bolaget. Bronsstädet AB, som är aktieägare i Bolaget sedan tidigare, avser att förvärva teckningsrätter från Bolagets två nuvarande huvudägare i samband med Företrädesemissionen. Syftet är att förstärka Bolagets ägarbas med en långsiktig industriell ägare. Om Företrädesemissionen blir fulltecknad förväntas Bronsstädet AB erhålla en ägarandel i Bolaget om cirka 26,5 procent.

Bolagets dotterbolag Nordic Flanges AB har även ingått avtal om upptagandet om ett treårigt lån om 5 miljoner kronor från Bronsstädet AB på marknadsmässiga villkor. Syftet med lånet är att refinansiera koncernens befintliga lån till förmånligare villkor.

För de aktieägare som avstår att teckna aktier i Företrädesemissionen uppkommer en utspädningseffekt om högst 31 621 863 nya aktier, motsvarande cirka 37,5 procent av det totala antalet aktier och röster i Nordic Flanges Group efter Företrädesemissionen.

Motiven för Företrädesemissionen är att möjliggöra fortsatt vidareutveckling och lönsam tillväxt och investeringar inom främst industrisektorns OEM-segment i såväl Norden som internationellt, samt förbättrad kapitalstruktur.

Bolaget har sedan 2018 målmedvetet arbetat med en förändrings- och tillväxtresa. Från att varit en renodlad tillverkare av flänsar, arbetar Bolaget nu målinriktat mot att bli en modern, automatiserad och specialiserad verkstadskoncern inom avancerade maskinbearbetade komponenter i smitt rostfritt stål, svart stål och gjuten aluminium.

Historiskt har den nordiska grossistmarknaden varit huvudsegmentet för koncernens försäljning. När Bolaget analyserar affärsmodellen framgår tydligt att koncernen framgångsrikt kan konkurrera med koncernens produkter inom de segment där kunderna verkligen lägger värde och ställer höga krav på produktens kvalitet. Kvalitén speglar sig då på flera olika sätt: råmaterial, bearbetning, know-how, certifieringar & godkännanden, service, logistik. Koncernen avser därför att utöka sin inriktning mot globala OEM-kunder inom Energi, Klimat & Miljö, Industri och Infrastruktur.

För att kunna nå målen och för att kunna bli ännu starkare som verkstadskoncern, behöver Bolaget fortsätta investera i moderna bearbetningsmaskiner och utöka automatiseringen. Detta förväntas öka Bolagets konkurrenskraft globalt och öka lönsamheten.

Styrelseförändring

Mot bakgrund av att de nuvarande huvudägarnas aktieinnehav förväntas spädas ut genom Företrädesemissionen har Tomas Althén meddelat att han ställer sin plats som styrelseledamot i Bolaget till förfogande. Valberedningen har därför föreslagit att Jonas Hellström ska utses till ny styrelseledamot i hans ställe. Ikraftträdande och verkställighet av stämmans beslut ska vara villkorat av att den extra bolagsstämman beslutar om Företrädesemissionen samt att Bronsstädet AB direkt eller indirekt erhåller en ägarandel i Bolaget om minst 25 procent.

Jonas Hellström, född 1986, har en magisterexamen i företagsekonomi från Högskolan Dalarna. Jonas är sedan 2016 verksam inom Bronsstädet AB-sfären, främst i rollen som analytiker och förvaltare. Jonas är styrelseledamot i VBJH Holding AB, VB Value Research AB, VB Market Research AB, VBJH Holding AB och Universal Power Nordic AB. Jonas har tidigare bakgrund inom revision på PwC samt som aktieanalytiker på Remium.

Preliminär tidsplan i Företrädesemissionen

• Extra bolagsstämma: 28 januari 2022
• Avstämningsdag för Företrädesemissionen: 4 februari 2022
• Handel i teckningsrätter: 8-17 februari 2022
• Teckningstid: 8-22 februari 2022
• Offentliggörande av slutgiltigt utfall Företrädesemissionen: 24 februari 2022.
• Handel i BTA:er 8 februari-16 mars 2022.
• Leverans av och handel i nya aktier: 16 mars 2022.

För mer information, vänligen kontakta:

Verkställande Direktör: Frederik von Sterneck

Styrelseordförande: Bengt Engström

Nordic Flanges Group AB (publ.)

Herkulesgatan 14 SE-111 52 Stockholm

556674-1749

nordicflanges.com

Denna information är insider information som Nordic Flanges Group AB är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 27 december 2021, 17:30 CEST.

Om Bolaget

Nordic Flanges Group är den ledande leverantören av industriflänsar i Norden. Vår affärsidé är att med marknadens bästa kundservice leverera flänslösningar i rostfritt, aluminium och stål. För att uppfylla våra kunders höga krav på effektivitet, flexibilitet och kvalitet är vårt erbjudande baserat på både egenproducerade och handlade produkter med kundanpassade logistiklösningar. Koncernen kombinerar i Sverige och Finland egen tillverkning och utveckling med handels- och agenturverksamhet inom utvalda teknikorienterade industrisegment.

Nordic Flanges Group AB (publ.) (ISIN SE0001994658) handlas sedan 2007 på Nasdaq First North, Stockholm och Mangold Fondkommission AB är Bolagets Certified Adviser (CA). Kontaktinformation: 08-503 015 50 eller [email protected].

Viktig information

Informationen i detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande att förvärva, teckna eller på annat sätt handla med aktier, teckningsrätter eller andra värdepapper i Nordic Flanges Group. Inbjudan till berörda personer att teckna aktier i Nordic Flanges Group kommer att ske genom den informationsbroschyr/erbjudandehandling som Bolaget kommer offentliggöra i samband med teckningsperiodens början.

Detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras eller distribueras, vare sig direkt eller indirekt, i eller till Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Singapore, Sydafrika, USA eller annan jurisdiktion där sådan åtgärd helt eller delvis är föremål för legala restriktioner, eller skulle kräva ytterligare prospekt, registrering eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt. Informationen i detta pressmeddelande får inte heller vidarebefordras eller reproduceras på sätt som står i strid med sådana restriktioner eller skulle innebära sådana krav. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.

Inga teckningsrätter, betalda tecknade aktier eller aktier har registrerats, eller kommer att registreras, enligt U.S. Securities Act från 1933, i dess nuvarande lydelse, (”Securities Act”) och inte heller enligt någon motsvarande lag i någon annan jurisdiktion i USA och får därför inte erbjudas eller säljas, direkt eller indirekt, i eller till USA, förutom i enlighet med ett tillämpligt undantag från, eller genom transaktion som inte omfattas av, registreringskraven i Securities Act och i enlighet med värdepapperslagstiftningen i relevant delstat eller annan jurisdiktion i USA.

Framåtriktade uttalanden

Detta pressmeddelande innehåller framåtriktade uttalanden vad avser Bolagets avsikter, bedömningar eller förväntningar avseende Bolagets framtida resultat, finansiella ställning, likviditet, utveckling, utsikter, förväntad tillväxt, strategier och möjligheter samt de marknader inom vilka Bolaget är verksamt. Framåtriktade uttalanden är uttalanden som inte avser historiska fakta och kan identifieras av att de innehåller uttryck som ”anser”, ”förväntar”, ”förutser”, ”avser”, ”uppskattar”, ”kommer”, ”kan”, ”förutsätter”, ”bör”, ”skulle kunna” och, i varje fall, negationer därav, eller liknande uttryck. De framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är baserade på olika antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om Bolaget anser att de antaganden som reflekteras i dessa framåtriktade uttalanden är rimliga, kan det inte garanteras att de kommer infalla eller är korrekta. Då dessa antaganden baseras på antaganden eller uppskattningar och är föremål för risker och osäkerheter kan det faktiska resultatet eller utfallet, av många olika anledningar, komma att avvika väsentligt från vad som framgår av de framåtriktade uttalandena. Sådana risker, osäkerheter, eventualiteter och andra väsentliga faktorer kan medföra att den faktiska händelseutvecklingen avviker väsentligt från de förväntningar som uttryckligen eller underförstått anges i detta pressmeddelande genom de framåtriktade uttalandena. Bolaget garanterar inte att de antagandena som ligger till grund för de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är korrekta och varje läsare av pressmeddelandet bör inte opåkallat förlita sig på de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande. Den information, de uppfattningar och framåtriktade uttalanden som uttryckligen eller underförstått framgår häri lämnas endast per dagen för detta pressmeddelande och kan komma att förändras. Varken Bolaget eller någon annan åtar sig att se över, uppdatera, bekräfta eller offentligt meddela någon revidering av något framåtriktat uttalande för att återspegla händelser som inträffar eller omständigheter som förekommer avseende innehållet i detta pressmeddelande, såtillvida det inte krävs enligt lag eller Nasdaq First North Growth Markets regelverk.

Potentiella investerare ska inte fästa otillbörlig tilltro vid den framåtriktade informationen häri, och potentiella investerare uppmanas starkt att läsa de delar i prospektet som inkluderar en mer detaljerad beskrivning av faktorer som kan ha en inverkan på Bolagets verksamhet och den marknad varpå Bolaget bedriver sin verksamhet.