Nord Insuretech Groups styrelse offentliggör avsikt om riktad nyemission om 16 MSEK

Nord Insuretech Group AB (publ) (”Nord”) offentliggör sin avsikt att genomföra en riktad emission om högst totalt 20 000 000 aktier till en teckningskurs om 0,8 SEK per aktie, motsvarande en emissionslikvid om 16 MSEK (den ”Riktade nyemissionen”). Teckningskursen om 0,8 SEK per aktie motsvarar en premie på 24,8% procent i förhållande till den volymviktade genomsnittskursen för Bolagets aktie under de senaste 30 handelsdagarna. Den riktade emissionen tecknas i sin helhet av Strategic Investment A/S, ett bolag som ägs av styrelseledamot Kim Mikkelsen, och kommer att kräva godkännande på extra bolagsstämma i bolaget.

Nord har en tydlig nordisk marknadsstrategi och söker aktivt en starkare närvaro på den skandinaviska marknaden för att accelerera sin tillväxtpotential i regionen. Som en del av denna strategi offentliggjorde Nord den 12 september 2023 att bolaget signerat ett bindande erbjudande avseende förvärvet av samtliga uteståendeaktier i Digisure AS och dess dotterbolag (“Digisure”). För att finansiera den fortsatta expansionen och främja verksamheten efter förvärvet offentliggör styrelsen sin avsikt att genomföra den Riktade nyemissionen. Den Riktade nyemissionen är villkorad av att förvärvet av Digisure genomförs.

”För förvärvet av Digisure och vår gemensamma expansionsstrategi genomför vi nu en riktad nyemission för att möjliggöra ytterligare värdeskapande aktiviteter för koncernen. Genom den riktade nyemissionen kan koncernen tillföras ytterligare kapital på ett effektivt sätt – kapital som bidrar till att ytterligare förstärka vår finansiella ställning.” säger Sofia Nilsson, VD Nord Insuretech Group.

Motiv till den Riktade nyemissionen

Styrelsen anser att det ligger i samtliga aktieägares intresse att genomföra den Riktade nyemissionen för att säkerställa en fortsatt expansiv tillväxt och finansiera den kommersiella utvecklingen av koncernen efter förvärvet av Digisure, vilket offentliggjordes den 12 september 2023.

Om den Riktade nyemissionen

Nords styrelse har beslutat att föreslå en riktad nyemission av totalt 20 000 000 aktier i Nord, till ett pris om 0,8 SEK per aktie. Detta innebär en total emissionslikvid om 16 MSEK.

Bolaget har i dialog med potentiella investerare förhandlat en teckningskurs om 0,8 SEK per aktie på armlängdsavstånd. Teckningskursen om 0,8 SEK per aktie motsvarar en premie om 24,8 procent i förhållande till den volymviktade genomsnittskursen för Bolagets aktie under de senaste 30 handelsdagarna, som har varit 0,64 SEK, samt en premie om 32 procent i förhållande till den volymviktade genomsnittskursen under de senaste 60 handelsdagarna, som varit 0,61 SEK. Kim Mikkelsen, styrelseledamot i Bolaget och ägare till samtliga aktier i Strategic Investment A/S som åtagit sig att teckna samtliga aktier i den Riktade emissionen, har inte deltagit i styrelsens beredning eller beslut i förhållande till den Riktade nyemissionen. Övriga större aktieägare i Bolaget har uttalat sitt stöd för emissionen.

Skälet till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt

Bakgrunden till avvikelsen från företrädesrätten i samband med den Riktade nyemissionen är att Nord, genom förvärvet av Digisure, står inför behovet av att finansiera den fortsatta kommersiella utvecklingen av koncernen. Den Riktade nyemissionen genomförs som en integrerad del av förvärvet och beslutet att genomföra den riktade emissionen, vilket kräver bolagsstämmans godkännande, kommer att vara villkorat av att förvärvet genomförs. Styrelsen har i sina överväganden särskilt beaktat att den teckningskurs som framförhandlats i dialog med investerare är väsentligt högre än Bolagets aktiekurs och att de övriga större aktieägarna i Bolaget delar styrelsens bedömning och är positiva till transaktionen

Vidare har styrelsen även beaktat:

• Finansiering för tillväxt: Koncernen befinner sig i en expansiv fas där strategiskt viktiga investeringar är nödvändiga för att säkerställa en framgångsrik utveckling och ökad marknadsnärvaro. Kapital är avgörande för att stödja dessa initiativ och uppnå önskad tillväxt.
• Tid och kostnader vid den Riktade nyemissionen: Genomförandet av en företrädesemission skulle innebära en längre och mer resurskrävande process. Det skulle medföra onödiga fördröjningar och ökade administrativa kostnader, vilket i sin tur skulle kunna påverka koncernens förmåga att snabbt säkra nödvändig finansiering.
• Aktieägarnas stöd och villighet: Den teckningsberättigade aktieägaren har aktivt och positivt ställt sig bakom beslutet att investera i koncernen till en premie mot bolagets nuvarande aktiekurs under villkor som gagnar dess utveckling.

Antalet aktier och aktiekapital

Antalet aktier uppgår till 161 075 274 aktier. Vid fulltecknad riktad nyemission kommer antalet aktier att öka med 20 000 000 aktier, vilket medför att det totala antalet aktier därmed uppgår till 181 075 274 aktier.

Aktiekapitalet kommer att öka med högst cirka 4 011 777 SEK, från cirka 32 309 901 SEK till cirka 36 321 677 SEK. Baserat på idag registrerat aktiekapital medför den Riktade nyemissionen en utspädning om högst cirka 12,4 procent för Nords befintliga aktieägare.

Tidplan

Styrelsen avser att kalla till extra bolagsstämma på vilken den Riktade nyemissionen ska godkännas. Styrelsens fullständiga förslag kommer offentliggöras i samband med att kallelsen offentliggörs.

Beslutet att genomföra den Riktade emissionen kommer att vara villkorat av att förvärvet av Digisure genomförs.

Denna information är sådan information som Nord Insuretech Group AB är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersoners försorg, för offentliggörande den 3 oktober kl 18:15 CEST.