Nodebis Applications AB (publ) förvärvar ytterligare 15 % av aktierna i Sandwall & Björn Holding AB och en köpoption att förvärva resterande 30 % av aktierna samt beslutar om riktad emission av aktier
Nodebis Applications AB (publ), org.nr 556858–5441 (”Nodebis”), noterat på NORDIC SME med ”ticker” NODE, har idag, den 12 juli 2023, ingått avtal med Nodebis största aktieägare Alfanode AB, org.nr 556544-3792 (”Alfanode”), om förvärv av ytterligare 15 % av aktierna i Sandwall & Björn Holding AB, org.nr 559252-1685, med de helägda dotterbolagen Ny Media Sverige AB, org.nr 559254-9371 (”Ny Media”) och Svensk Företagsreklam AB, org.nr 559253-9877 (”Svensk Företagsreklam”). I samband med förvärvet erhåller Nodebis även en köpoption att förvärva resterande 30 % av aktierna i Sandwall & Björn Holding AB från övriga minoriteten. Efter transaktionen äger Alfanode AB inga aktier eller optioner i Sandwall & Björn Holding AB. Köpeskillingen, för aktierna och optionen, som reglerar villkoren att kunna uppnå 100 procent av ägandet i Sandwall & Björn Holding AB senast 2028 baserat på resultat, uppgår till 9 450 000 kronor och erläggs i form av en säljarrevers om 9 450 000 kronor som kvittas mot 7 000 000 nyemitterade aktier i Nodebis. Styrelsen i Nodebis har därför, villkorat av extra bolagsstämmans efterföljande godkännande, beslutat om en riktad kvittningsemission om 7 000 000 aktier till kursen 1,35 kronor (premie om 19 procent i förhållande till gårdagens stängningskurs) i Nodebis som betalning av den avtalade köpeskillingen. Kallelse till den extra bolagsstämman kommer att offentliggöras genom separat pressmeddelande.
I april förvärvade Nodebis 55 % av aktierna i Sandwall & Björn Holding AB från Alfanode. Nodebis och Alfanode har idag kommit överens om att Nodebis ska förvärva ytterligare 15 % av aktierna i Sandwall & Björn Holding AB. I samband med förvärvet erhåller Nodebis en köpoption att förvärva, och befintliga aktieägare i Sandwall & Björn Holding AB erhåller en säljoption att till Nodebis överlåta, resterande 30 % av aktierna i Sandwall & Björn Holding AB. Köpeskillingen per aktie vid utnyttjande av köpoptionen eller säljoptionen ska uppgå till snittet av EBITDA för räkenskapsåren ((2025 + 2026)/2) x multipel 5 (köpoptionen)/multipel 4 (säljoptionen), dividerat med samtliga antalet aktier i Sandwall & Björn Holding AB per den 31 december 2026. Optionerna kan utnyttjas under perioden från och med den 1 februari 2027 till och med den 28 februari 2027. Om varken säljoptionen eller köpoptionen utnyttjats under den initiala utnyttjandeperioden kan Nodebis eller de befintliga aktieägarna i Sandwall & Björn Holding AB förlänga säljoptionen respektive köpoptionen med ett år. Utnyttjande av säljoptionen eller köpoptionen baserat på åren 2026 och 2027 kan då ske under perioden från och med den 1 februari 2028 till och med den 28 februari 2028.
Skälet till nyemissionen och avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att Nodebis ingått avtal om att förvärva aktier och köpoption i Sandwall & Björn Holding AB. I samband med förvärvet har Nodebis åtagit sig att erlägga köpeskillingen i form av nyemitterade aktier i Nodebis. Teckningskursen har enligt aktieöverlåtelseavtalet fastställts till 1,35 kronor per aktie, vilket motsvarar en premie om 0,26 kronor per aktie (+19 procent) jämfört med stängningskursen för Nodebis-aktien den 11 juli 2023. Bolagets styrelse anser att teckningskursen har fastställts till marknadsmässiga villkor genom förhandlingar på armlängds avstånd och korrekt återspeglar aktuella marknadsförhållanden och efterfrågan.
Nyemissionen av 7 000 000 aktier riktas till säljaren Alfanode AB. Betalning av aktierna sker genom kvittning av säljarens fordran om 9 450 000 kronor.
Alfanode är Nodebis största aktieägare och kontrolleras av Nodebis styrelseordförande Lars Save. Förvärvet av aktierna och köpoptionen i Sandwall & Björn Holding AB är därför villkorat av att extra bolagsstämman i Nodebis godkänner förvärvet och röstar igenom beslut om att genomföra kvittningsemissionen. Kallelse till extra bolagsstämma, som beräknas hållas den 24 augusti 2023, kommer att offentliggöras genom separat pressmeddelande.
Förutsatt att aktieägarna i Nodebis godkänner transaktionen förväntas transaktionen genomföras omkring den 24 augusti 2023.
Nyemissionen medför att det totala antalet aktier och röster i Nodebis ökar med 7 000 000 aktier och röster, från 59 881 311 aktier och röster till 66 881 311 aktier och röster. Aktiekapitalet ökar med cirka 1 590 941,151187 kronor, från cirka 13 609 663,122419 kronor till cirka 15 200 604,273606 kronor. Nyemissionen innebär en utspädning om cirka 10,5 procent, baserat på antalet aktier och röster i Nodebis efter nyemissionen.
Ny Media omsatte 2022 ca 16,4 mkr med ett EBTDA resultat om ca 4,5 mkr och Svensk Företagsreklam omsatte 2022 ca 15,1 mkr och ett EBTDA resultat om ca 2,6 mkr. De nya tjänsterna kompletterar Nodebis befintliga inom segmentet Business Information Services, BIS, samt Nodebis kunnande inom området B2B adresserad direktreklam. De nya verksamheterna ger Nodebis lönsam tillväxt och bidrar omedelbart till koncernens egengenererade kassaflöde. Minoriteten ägs till 15 % vardera av säljaren och två av grundarna tillika nyckelmedarbetare. Förvärvet ger även tillgång till kompletterande databaser för bolag och privatpersoner samt en synergipotential med Nodebis övriga databasleverantörer.
Ny Media Sverige AB tillhandahåller flertalet nischade tidningar som är marknadsledande inom sina respektive områden. De skickas hem till specifika målgruppen, finns på webben och sociala medier samt är till försäljning hos återförsäljare.
Svensk Företagsreklam AB gör kvalificerade urval för att nå specifika målgrupper för rekrytering av nya kunder. Med tillgång till data för samtliga företag och vuxna personer i Sverige levererar bolaget genomtänkta målgrupper för effektiv direktmarknadsföring.