Nodebis Applications AB (publ) förvärvar indirekt 51,96 procent av aktierna i Risk Information Group AS genom förvärv av samtliga aktier i Checknode AB
Nodebis Applications AB (publ), org.nr 556858-5441 (“Nodebis” eller “Bolaget”), noterat på Nordic SME med “ticker” NODE, har idag, den 25 oktober 2024, ingått avtal med Alfanode AB, org.nr 556544-3792 (“Alfanode”), om förvärv av samtliga aktier i Checknode AB (u.n.ä. till Rignode AB), org.nr 559052-8609 (“Rignode”), och därigenom förvärvas indirekt 51,96 procent av aktierna i Risk Information Group AS, org.nr 995 799 243 (“RIG”) (“Förvärvet”). Köpeskillingen för Förvärvet uppgår till 23 405 000 kronor. Köpeskillingen erläggs dels genom kontant betalning om 1 000 000 kronor, dels genom säljarreverser 6 125 000 kronor respektive 16 280 000 kronor. Säljarreversen om 6 125 000 kronor avses kvittas mot aktier i Nodebis och styrelsen har därför idag, villkorat av bolagsstämmans efterföljande godkännande, även beslutat att genomföra en kvittningsemission om totalt 500 000 nya aktier med avvikelse från befintliga aktieägares företrädesrätt ("Kvittningsemissionen"). Teckningskursen för aktierna i Kvittningsemissionen är fastställd till 12,25 SEK per aktie, en premie om ca 45 procent jämfört med gårdagens stängningskurs som var 8.45 SEK. Kallelse till extra bolagsstämma kommer offentliggöras genom separat kallelse. Tidigare kommunicerade finansiella mål för 2026 kommer att revideras med anledning av Förvärvet.
Checknode AB (u.n.ä. till Rignode AB), Rignode
Rignode är ett holdingbolag som förutom innehavet av 51,96 procent av aktierna i RIG har en kassa om ca 3 miljoner SEK. Rignode avser använda den befintliga kassan för ytterligare investeringar i den svenska marknaden. Genom Förvärvet tillförs Nodebis en betydande tillväxt i Norge och ett nytt affärsområde med en växande och lönsam ny affär på den svenska hemmamarknaden. Den svenska marknaden bedöms enligt Bolaget vara cirka dubbel så stor som RIG:s norska marknad.
Risk Information Group AS, RIG
RIG är ett norskt bolag och en ledande leverantör av lösningar för onboarding av kunder enligt gällande regelverk i Norden. RIG har varit verksamt på den nordiska marknaden sedan 2010 och omsatte ca 23,9 miljoner NOK under 2023 med ett EBIT-resultat om ca 2,5 miljoner NOK. Idag är, förutom alla norska banker, flertalet myndigheter både i Norge och Sverige kunder. Företagets huvudprodukt är ID-skannrar med tillhörande databasteknik.
Det finns en växande efterfrågan på säkra och effektiva lösningar vilka underlättar regelefterlevnad för identitetsverifiering särskilt inom sektorer som finans, offentlig förvaltning, biluthyrning och turism. Ökningen i global mobilitet, tillsammans med strängare regler för identitetskontroll, utgör en marknadspotential för ID-skannrar, biometri och tillhörande tjänster.
Under 2024 vann RIG en upphandling mot Skatteverket i Sverige och det finns en potential att utveckla verksamheten både inom Sverige och andra geografisk marknader samt inom nya angränsande produktområden.
”Det är bra för RIG och bolagets aktieägare att bli en del av en noterad miljö med en svensk storägare då vår tillväxt i närtid framför allt kommer att ske i Sverige”, säger Preben Fjeld, VD och medgrundare för RIG.
Per den 30 september 2024 uppgick RIG:s omsättning till ca 21,9 miljoner NOK med ett EBIT-resultat om ca 2,7 miljoner NOK. Minoritetsaktieägarna i RIG, vilka äger sammanlagt ca 25 procent, består av ledande befattningshavare, tillika nyckelmedarbetare, i RIG.
”Förvärvet av RIG ger Nodebis lönsam tillväxt och det ska bli spännande att utveckla affären med hjälp av bolagets ledning och vårt kontaktnät speciellt i Sverige. Affären kommer omedelbart att bidra till koncernens egengenererade kassaflöde och det finns en möjlighet att, med vår noterade aktie, förvärva ytterligare ca 25 procent från minoriteten”, säger Lena Sundsvik, VD och koncernchef för Nodebis.
Förvärvet
Betalningen för de förvärvade aktierna i Rignode erläggs dels genom en kontantbetalning om 1 000 000 kronor, dels genom utställande av två säljarreverser.
Den ena säljarreversen om 6 125 000 kronor ska kvittas mot aktier i Nodebis till en teckningskurs om 12,25 kronor per aktie och löper utan ränta.
Den andra säljarreversen om 16 280 000 kronor löper med en årlig ränta om 7 procent intill dess att skulden i sin helhet har återbetalats. Upplupen ränta ska erläggas kvartalsvis i efterskott. Nodebis ska återbetala skulden i dess helhet till Alfanode senast den 20 november 2034. Oaktat det föregående har Nodebis rätt att när som helst i förtid återbetala motsvarande hela eller del av skulden, tillsammans med på sådant belopp upplupen ränta.
Styrelsen bedömer att villkoren för transaktionen är marknadsmässiga och att aktieöverlåtelseavtalet i övrigt innehåller sedvanliga villkor.
Aflanode är Nodebis största ägare och innehar cirka 63 procent av samtliga aktier och röster i Bolaget. Alfanode kontrolleras av Lars Save som är styrelseordförande i Nodebis. Mot bakgrund detta omfattas Förvärvet av de så kallade närståendetransaktionsreglerna (utfärdade av Aktiemarknadsnämnden) och ska underställas bolagsstämma för godkännande. Förvärvet har därför villkorats av extra bolagsstämmans godkännande. Den extra bolagsstämman avses hållas omkring den 20 november 2024. Kallelsen till extra bolagsstämman kommer att offentliggöras genom separat pressmeddelande. Förutsatt att aktieägarna i Nodebis godkänner Förvärvet förväntas Förvärvet genomföras omkring den 20 november 2024.
Tidigare kommunicerade finansiella mål för 2026 kommer att revideras med anledning av Förvärvet. Nodebis kommer att offentliggöra uppdaterade finansiella mål genom ett separat pressmeddelande efter det att Förvärvet genomförts.
Kvittningsemissionen
Styrelsen har, villkorat av bolagsstämmans efterföljande godkännande, beslutat om Kvittningsemissionen. Kvittningsemissionen omfattar 500 000 nya aktier till en teckningskurs om 12,25 SEK per aktie. Genom Kvittningsemissionen elimineras därmed en del av Bolagets totala skuld till Alfanode med 6 125 000 kronor. Betalning om 12,25 kronor per aktie erläggs genom kvittning i samband med teckningen. Teckningskursen i Kvittningsemissionen har fastställts av styrelsen genom förhandlingar på armlängds avstånd med Alfanode, varvid styrelsen har beaktat flera faktorer såsom marknadsläget, Bolagets finansieringsbehov, alternativkostnad för annan finansiering samt bedömt marknadsintresse för en investering i Bolaget. Det är styrelsens bedömning, utifrån ovanstående faktorer, att teckningskursen återspeglar aktuella marknadsförutsättningar och aktuell efterfrågan samt att teckningskursen är marknadsmässig.
Styrelsen anser att det är till fördel för Bolagets finansiella ställning att tillvarata möjligheten att betala en del av köpeskillingen i Förvärvet i form av aktier i stället för genom kontant betalning. Skälet till avvikelsens från aktieägares företrädesrätt är att möjliggöra en förstärkning av Bolagets balansräkning genom att minska Bolagets skuldsättning.
Genom Kvittningsemissionen kommer Bolagets aktiekapital öka med 1 136 386,553553 kronor genom utgivande av totalt 500 000 nya aktier. Kvittningsemissionen medför en utspädning om cirka 7,0 procent av antalet aktier och röster baserat på det totala antalet aktier i Nodebis efter Kvittningsemissionen.
Förutsatt att aktieägarna i Nodebis godkänner Kvittningsemissionen på extra bolagsstämman, som avses hållas omkring den 20 november 2024, förväntas Kvittningsemissionen genomföras omkring den 20 november 2024.