Niutech Group avser att genomföra en fullt garanterad företrädesemission om cirka 30 miljoner kronor

Bakgrund och motiv

Under 2024 har marknaden för dotterbolaget Sun4Energy Sweden, som säljer och installerar solenergi och energilagringslösningar, varit utmanande och lett till betydande förluster. Marknaden för privata solcellsinstallationer har t ex minskat med ca 60 procent under året, utöver detta har marknaden för energilagring påverkats av att ersättningen för balanstjänster varit låg på grund av de låga energipriserna framför allt under det andra halvåret 2024. Trots dessa utmaningar under 2024 ser styrelsen och ledningen positivt på de kommande åren då bolagets lösningar på energiomställningen, inom både solenergi och energilagring, skapar betydande affärsmöjligheter. Ett exempel på detta är de kommersiella projekt som bolaget levererat och avtal som slutits under 2024 och kommer att fortsätta under 2025 och kommande år till bl.a. kommuner, energibolag och byggföretag. Även kommande EU-krav på solenergi och ökad laddinfrastruktur är starka drivkrafter för en fortsatt tillväxt i solenergi och energilagringsbranschen under de kommande åren.

Emissionslikviden kommer att användas till att stärka rörelsekapitalet och likviditeten i dotterbolaget Sun4Energy samt för att säkerställa en fortsatt lönsam framdrift. Dessutom kommer genomförda kostnadsbesparingar under Q4 2024 och ytterligare planerade kostnadsbesparingar under Q1 2025 att bidra positivt till bolagets resultat.

Villkor för Företrädesemissionen

Bolagets styrelse föreslår att en extra bolagsstämma som avses hållas den 14 mars 2025 beslutar om en nyemission av aktier med företrädesrätt för Bolagets aktieägare. Teckningskursen har fastställts till 50 öre per aktie motsvarande en total emissionslikvid om cirka 30 miljoner kronor.

Innehavare av aktier i Bolaget som på avstämningsdagen den 21 mars 2025 är införda i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken äger företrädesrätt att teckna aktier i Företrädesemissionen i förhållande till det antal aktier som innehas på avstämningsdagen. En (1) aktie i Bolaget ska berättiga till en (1) teckningsrätt. Tre (3) teckningsrätter berättigar till teckning av åtta (8) nya aktier.

Teckningsperioden i Företrädesemissionen löper från och med den 25 mars 2025 till och med den 8 april 2025. Bolagets styrelse har rätt att förlänga perioden för teckning och betalning, vilket i sådana fall kommer att offentliggöras separat.

Företrädesemissionen kommer, vid full teckning, att öka Bolagets aktiekapital med 9 678 636,8 kronor och antalet aktier i Bolaget kommer att öka med 60 491 480 (exklusive de aktier som betalas ut som ersättning till garanten och Långivarna (såsom definierade nedan).

Fullständiga emissionsvillkor kommer att framgå av kallelsen till den extra bolagsstämman som kommer att offentliggöras genom ett separat pressmeddelande omkring den 12 februari 2025.

Teckningsåtaganden och emissionsgaranti

Solberget Invest AB, TAMT AB och Beata Intressenter AB har åtagit sig att teckna sina pro rata andelar av Företrädesemissionen. Ytterligare tre aktieägare har åtagit sig att teckna aktier för sammanlagt 1 miljon kronor. Tillsammans motsvarar dessa åtaganden cirka 10 miljoner kronor. Därutöver har Solberget Invest AB åtagit sig att garantera sammanlagt 20 miljoner kronor av Företrädesemissionen vilket innebär att Företrädesemissionen, med beaktande av ingångna teckningsåtaganden, är garanterad till 100 procent. Företrädesemissionen är därmed fullt garanterad.

Ingen ersättning kommer att betalas för teckningsåtagandena. För garantiåtagandet utgår en ersättning motsvarande tio procent av det garanterade beloppet. Ersättningen avses att kvittas mot nya aktier i Bolaget i samband med en riktad nyemission på marknadsmässiga villkor.

Varken teckningsåtagandena eller garantiåtagandet är säkerställda genom bankgaranti, spärrmedel, pantsättning eller liknande arrangemang.

Styrelsen avser att föreslå att den extra bolagsstämman som avses hållas den 14 mars 2025 fattar beslut om att bemyndiga styrelsen att besluta om en riktad emission till Solberget Invest AB i egenskap av garant samt till Långivarna för att betala garantiersättning samt uppläggningsavgiften till Långivarna (såsom definierade nedan) av Brygglånet (såsom definierade nedan).

Bolaget bedömer att det bedriver skyddsvärd verksamhet enligt lagen (2023:560) om granskning av utländska direktinvesteringar (”FDI-lagen”). Följaktligen måste en investering i aktier i Företrädesemissionen (på annat sätt än med stöd av företrädesrätt), som resulterar i att en investerare förvärvar ett aktieinnehav motsvarande eller överstigande ett tröskelvärde om 10, 20, 30, 50, 65 eller 90 procent eller mer av det totala antalet röster i Bolaget efter genomförandet av Företrädesemissionen, anmälas till Inspektionen för Strategiska Produkter innan investeringen och, om tillämpligt, motsvarande organ i enlighet med lagstiftning i annan jurisdiktion och kan inte genomföras innan Inspektionen för Strategiska Produkter och, om tillämpligt, annat motsvarande organ i annan jurisdiktion, lämnat anmälan utan åtgärd eller godkänt investeringen (”FDI-beslut”). Som en följd av detta är garantiåtagandet, för alla aktier som skulle kräva ett föregående FDI-beslut (”FDI-aktier”), villkorat av att garanten erhåller sådant FDI-beslut. För det fall ett garantiåtagande kommer att medföra teckning och betalning av FDI-aktier kommer det att finnas en separat och längre tecknings- och betalningsperiod för sådana FDI-aktier som kan komma att löpa fram till och med den 30 juni 2025. Om erforderliga FDI-beslut inte har erhållits vid utgången av sådan separat teckningsperiod för FDI-aktier, kommer garantens garantiåtagande att förfalla och de relevanta FDI-aktier kommer i en sådan situation inte att omfattas av något garantiåtagande.

Aktieägarna som ingått teckningsåtaganden, som tillsammans representerar cirka 38 procent av det totala antalet aktier och röster i Bolaget, har vidare åtagit sig att rösta för Företrädesemissionen vid den extra bolagsstämman.

Brygglånet

För att tillhandahålla Bolaget likviditet fram till slutförandet av Företrädesemissionen har TAMT AB och Solberget Invest AB (tillsammans ”Långivarna”) tillhandahållit Bolaget ett lån om totalt 12 miljoner kronor (”Brygglånet”). Långivarna som även har ingått teckningsåtaganden avseende Företrädesemissionen avser att erlägga betalning genom kvittning av delar av Brygglånet. Brygglånet löper med en uppläggningsavgift om tio procent av lånebeloppet. Uppläggningsavgiften avses att kvittas mot nya aktier i Bolaget i samband med en riktad nyemission på marknadsmässiga villkor.

Extra bolagsstämma

Företrädesemissionen är villkorad av beslut av en extra bolagsstämma. Utöver Företrädesemissionen föreslås bolagsstämman besluta om ändring av bolagsordningen för att höja gränserna för antalet aktier och aktiekapital för att möjliggöra Företrädesemissionen samt emissionsbemyndigande. Bolagsstämman avses hållas den 14 mars 2025. Kallelse till bolagsstämman kommer att offentliggöras genom ett separat pressmeddelande omkring den 12 februari 2025 och finnas tillgängligt på Bolagets webbplats.

Informationsdokument

Fullständig information avseende Företrädesemissionen kommer att inkluderas i ett informationsdokument enligt Bilaga IX till prospektförordningen som förväntas publiceras omkring den 14 mars 2025.

Preliminär tidplan för Företrädesemissionen

Nedanstående tidplan är preliminär och kan komma att ändras.

Rådgivare

KANTER Advokatbyrå är legal rådgivare till Niutech Group i samband med Företrädesemissionen och Aqurat Fondkommission är emissionsinstitut.

Viktig information

Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande att sälja eller en inbjudan avseende ett erbjudande att förvärva eller teckna några aktier (”Värdepapper”) som emitterats av Bolaget i någon jurisdiktion. Inbjudan att teckna aktier i Niutech Group kommer endast att ske till berörda genom det informationsdokument som Niutech Group avser att offentliggöra.

Detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras eller distribueras, vare sig direkt eller indirekt, i eller till Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Singapore, Sydafrika, Sydkorea, USA eller någon annan jurisdiktion där deltagande i Företrädesemissionen skulle kräva prospekt, registrering eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt. Detta pressmeddelande får inte heller distribueras i eller till sådana länder eller något annat land/annan jurisdiktion om sådan distribution skulle innebära krav på sådana åtgärder eller på annat sätt strida mot tillämpliga regler. Åtgärder i strid med dessa restriktioner kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning. Mottagaren av detta pressmeddelande ansvarar för att använda informationen häri i enlighet med tillämpliga regler i respektive jurisdiktion.

Inga Värdepapper har registrerats, eller kommer att registreras, enligt den vid var tid gällande U.S. Securities Act från 1933 ("Securities Act") eller värdepapperslagstiftningen i någon delstat eller annan jurisdiktion i USA och inga Värdepapper får erbjudas, tecknas, utnyttjas, pantsättas, beviljas, säljas, återförsäljas, levereras eller på annat sätt överföras, direkt eller indirekt, i eller till USA, förutom enligt ett tillämpligt undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av, registreringskraven i Securities Act och i enlighet med värdepapperslagstiftningen i relevant delstat eller annan jurisdiktion i USA. Det kommer inte att genomföras något erbjudande av sådana Värdepapper till allmänheten i USA. De Värdepapper som beskrivs häri har varken godkänts eller underkänts av amerikanska Securities and Exchange Commission (SEC), någon delstatlig värdepappersmyndighet eller annan myndighet i USA. Inte heller har någon sådan myndighet bedömt eller uttalat sig om Företrädesemissionen respektive riktigheten och tillförlitligheten av detta dokument. Att påstå motsatsen är en brottslig handling i USA.

I Storbritannien och inom det Europeiska ekonomiska samarbetsområdet (“EES”) lämnas inget erbjudande till allmänheten av Värdepapper i andra länder än Sverige. I andra medlemsländer i den Europeiska unionen (“EU”) eller Storbritannien kan ett sådant erbjudande endast lämnas i enlighet med undantag från kravet att offentliggöra prospekt i Europaparlamentets och Rådets förordning (EU) 2017/1129 om prospekt som ska offentliggöras när värdepapper erbjuds till allmänheten eller tas upp till handel på en reglerad marknad (”Prospektförordningen”) eller förordning (EU) 2017/1129 så som den utgör nationell lagstiftning genom European Union (Withdrawal) Act 2018 (”UK Prospektförordningen”). I andra länder i EES som har implementerat Prospektförordningen i nationell lagstiftning kan ett sådant erbjudande endast lämnas i enlighet med undantag i Prospektförordningen och/eller i enlighet med varje relevant implementeringsåtgärd. I övriga länder i EES som inte har implementerat Prospektförordningen i nationell lagstiftning kan ett sådant erbjudande endast lämnas i enlighet med tillämpligt undantag i den nationella lagstiftningen.

Detta pressmeddelande är utarbetat på grundval av att varje erbjudande om Värdepapper i Storbritannien eller någon medlemsstat i EES som har implementerat Prospektförordningen (var och en, en "Relevant Medlemsstat"), eller UK Prospektförordningen, kommer att göras i enlighet med ett undantag enligt Prospektförordningen, från kravet att offentliggöra ett prospekt för erbjudanden av Värdepapper. Följaktligen får varje person i den Relevanta Medlemsstaten, som är föremål för erbjudandet och som deltar i Företrädesemissionen, i varje enskilt fall endast göra det under omständigheter där det inte uppstår någon skyldighet för Niutech Group eller någon annan tredje part att offentliggöra ett prospekt i enlighet med artikel 3 i Prospektförordningen eller UK Prospektförordningen eller komplettera ett prospekt enligt artikel 23 i Prospektförordningen eller UK Prospektförordningen. Niutech Group har inte godkänt, och godkänner inte heller, att lämna något erbjudande av Värdepapper genom någon finansiell mellanhand. Niutech Group har inte godkänt, och godkänner inte heller, att lämna något erbjudande om Värdepapper under omständigheter där en skyldighet uppstår för Niutech Group eller någon annan tredje part att publicera eller komplettera ett prospekt.

I Storbritannien riktas detta pressmeddelande endast till personer som (i) befinner sig utanför Storbritannien, (ii) har professionell erfarenhet av frågor relaterade till investeringar och som omfattas av definitionen i artikel 19(5) i Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (i dess nuvarande lydelse) (”Föreskriften”), (iii) som är personer som faller inom artikel 49(2)(a) till (d) (”high net worth companies, unincorporated associations etc.”) av Föreskriften eller (iv) är personer till vilka en inbjudan eller uppmaning att engagera sig i investeringsverksamhet (i den mening som avses i avsnitt 21 i Financial Services and Markets Act 2000, i dess nuvarande lydelse) i samband med utgivande av eller försäljning av några Värdepapper på annat sätt lagligen kan delges eller föranleds att delges (alla sådana personer betecknas tillsammans ”Relevanta Personer”). Informationen i detta pressmeddelande får inte ligga till grund för agerande eller förlitas på av någon annan person än Relevanta Personer. Alla investeringar eller investeringsaktiviteter som informationen i detta pressmeddelande hänför sig till är endast tillgänglig för Relevanta Personer och kommer endast att genomföras med Relevanta Personer.

I den utsträckning detta pressmeddelande innehåller framåtriktade uttalanden representerar sådana uttalanden inte fakta och kännetecknas av ord som "ska", "förväntas", "tror", "uppskattar", "avser", "ämnar", "antar" och liknande uttryck. Sådana uttalanden uttrycker Niutech Groups avsikter, åsikter eller nuvarande förväntningar eller antaganden. Sådana framåtriktade uttalanden är baserade på nuvarande planer, uppskattningar och prognoser som Niutech Group har gjort efter bästa förmåga men som Niutech Group inte påstår kommer vara korrekta i framtiden. Framåtriktade uttalanden är förenade med risker och osäkerheter som är svåra att förutse och generellt inte kan påverkas av Niutech Group. Det bör hållas i åtanke att faktiska händelser eller utfall kan skilja sig väsentligt från vad som omfattas av, eller ges uttryck för, i sådana framåtriktade uttalanden.