NGS Group AB: KALLELSE TILL EXTRA BOLAGSSTÄMMA I NGS GROUP AB (PUBL)

Aktieägarna i NGS Group AB (publ), org. nr 556535-1128 ("Bolaget") kallas härmed till extra bolagsstämma tisdagen den 26 mars 2024, kl. 15:00 i Bolagets lokaler på Kungsgatan 12 i Stockholm. Inregistrering till stämman påbörjas klockan 14:30.

Rätt att delta på bolagsstämman

Aktieägare som vill delta på bolagsstämman ska:

1. dels vara införd som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken på avstämningsdagen som är måndagen den 18 mars 2024; samt
2. dels anmäla sig för deltagande på bolagsstämman till Bolaget under adress NGS Group AB (publ), Thomas Plate, Kungsgatan 12, 111 35 Stockholm, per telefon 0768-949 239 eller via e-post till [email protected]. Anmälan ska vara Bolaget tillhanda senast onsdagen den 20 mars 2024.

Vid anmälan ska uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer dagtid samt, i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, ombud och biträden. Antalet biträden får högst vara två. För att underlätta inpasseringen vid stämman bör anmälan, i förekommande fall, åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.

Förvaltarregistrerade aktier
Den som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att ha rätt att delta i stämman, genom förvaltares försorg låta registrera aktierna i eget namn, så att vederbörande är registrerad i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per avstämningsdagen måndagen den 18 mars 2024. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering). Aktieägare som önskar registrera aktierna i eget namn måste, i enlighet med respektive förvaltares rutiner, begära att förvaltaren gör sådan rösträttsregistrering. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av relevant förvaltare senast onsdagen den 20 mars 2024 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Ombud

Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig av aktieägaren undertecknad och daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska kopia av registreringsbevis bifogas eller, om sådan handling inte finns, motsvarande behörighetshandling. En kopia av fullmakten samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före stämman insändas till: NGS Group AB (publ), Thomas Plate, Kungsgatan 12, 111 35 Stockholm eller via e-post till [email protected]. Fullmakten i original ska även uppvisas på stämman.

Bolaget tillhandahåller aktieägarna ett fullmaktsformulär, vilket kan erhållas på Bolagets huvudkontor eller på Bolagets hemsida www.ngsgroup.se.

Behandling av personuppgifter

Personuppgifter avseende aktieägare som hämtats från aktieboken, anmälan om deltagande i bolagsstämman samt uppgifter om ombud och biträden kommer att användas för registrering, upprättande av röstlängd för bolagsstämman och, i förekommande fall, stämmoprotokoll. Personuppgifterna hanteras i enlighet med dataskyddsförordningen (Europaparlamentets och Rådets förordning (EU) 2016/679). För ytterligare information om Bolagets behandling av personuppgifter och dina rättigheter, se Bolagets hemsida https://www.ngsgroup.se/om-oss/integritetspolicy/.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordningen
5. Val av en eller två justeringsmän
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Beslut om godkännande av styrelsens beslut om nyemission av aktier med företrädesrätt för befintliga aktieägare
8. Beslut om godkännande av styrelsens beslut om riktad nyemission av aktier
9. Stämmans avslutande

STYRELSENS FÖRSLAG TILL BESLUT

Punkt 2. Val av ordförande vid stämman

Styrelsen föreslår att advokat Mats Dahlberg, från Advokatfirman Delphi, väljs som ordförande vid stämman.

Punkt 7. Beslut om godkännande av styrelsens beslut om nyemission av aktier med företrädesrätt för befintliga aktieägare

Styrelsen föreslår att stämman beslutar att godkänna styrelsens beslut från den 29 februari 2024 om emission av högst 10 827 438 aktier med företrädesrätt för befintliga aktieägare (”Företrädesemissionen”). Vid teckning av samtliga aktier som emitteras kommer Bolagets aktiekapital att ökas med ett belopp om högst 27 068 597,2406 kronor.

Rätt att teckna nya aktier

Rätt att teckna nya aktier ska med företrädesrätt tillkomma de som på avstämningsdagen för Företrädesemissionen är registrerade som aktieägare i Bolaget. Rätt att teckna de nya aktierna ska med företrädesrätt tillkomma aktieägarna i förhållande till det antal aktier de förut äger.

Avstämningsdag för fastställande av vilka aktieägare som är berättigade att med företrädesrätt teckna aktier är den 2 april 2024.

En (1) befintlig aktie i Bolaget berättigar till en (1) teckningsrätt. Fem (5) teckningsrätter berättigar till teckning av sex (6) nya aktier.

Teckningskurs

Teckningskursen per aktie är 3,25 kronor.

Överkursen ska tillföras den fria överkursfonden.

Vid fullteckning tillförs bolaget ett initialt belopp om cirka 35,2 miljoner kronor (före emissionskostnader). 

Tilldelning

För det fall inte samtliga aktier tecknas med stöd av teckningsrätter, dvs. med företrädesrätt för befintliga aktieägare, ska styrelsen, inom ramen för Företrädesemissionens högsta belopp, besluta om tilldelning av aktier som inte tecknats med företrädesrätt.

Sådan tilldelning ska i första hand ske till tecknare som tecknat aktier med stöd av teckningsrätter, oavsett om de var aktieägare på avstämningsdagen eller inte, pro rata i förhållande till antalet aktier som tecknats med stöd av teckningsrätter. I andra hand ska tilldelning ske till övriga som anmält intresse för att teckna aktier utan stöd av teckningsrätter, pro rata i förhållande till deras anmälda intresse och i den mån detta inte kan ske, genom lottning.

Teckning och betalning

Teckning av aktier ska ske från och med den 5 april 2024 till och med den 19 april 2024. Teckning av aktier med företrädesrätt (dvs. med stöd av teckningsrätter) ska ske genom samtidig betalning. Teckning av aktier utan företrädesrätt (dvs. utan stöd av teckningsrätter) ska ske på därför avsedd anmälningssedel under samma period som angivits ovan. Styrelsen ska ha rätt att besluta om förlängning av teckningsperioden och tiden för betalning.

Betalning för aktier som tecknas utan företrädesrätt (dvs. utan stöd av teckningsrätter) ska erläggas senast tre (3) bankdagar från utfärdandet av besked om tilldelning (avräkningsnota) har skickats till tecknaren. Styrelsen ska emellertid ha rätt att besluta om förlängning av betalningstiden.

Betalning för tecknade aktier ska erläggas kontant.

Rätt till utdelning

De nya aktierna medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att Företrädesemissionen har registrerats hos Bolagsverket och aktierna införts i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.

Övrigt

Handlingar enligt 13 kap. 6 § aktiebolagslagen har upprättats och hålls tillgängliga hos Bolaget.

Beslutet är villkorat av godkännande av den riktade emission av aktier som framgår av punkt 8 i kallelsen.

Verkställande direktören, styrelsen, eller den som styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar av ovanstående beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB.

Punkt 8. Beslut om godkännande av styrelsens beslut om riktad nyemission av aktier

Styrelsen föreslår att stämman beslutar att godkänna styrelsens beslut från den 29 februari 2024 om nyemission av högst 4 962 577 aktier. Vid teckning av samtliga aktier som emitteras kommer Bolagets aktiekapital att kunna öka med ett belopp om högst 12 406 443,5270 kronor.

Emissionen genomförs med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt enligt följande villkor (”Riktade Emissionen”). 

Rätt att teckna nya aktier

Rätt att teckna nya aktier ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma Hugo Lewné och Nils Sjögren (de ”Strategiska Investerarna”). Bolagets styrelse har gjort en samlad bedömning och noggrant övervägt en större företrädesemission. Slutsatsen av denna bedömning är att den Riktade Emissionen, kombinerat med företrädesemissionen som styrelsen beslutat om under punkt 7, anses vara det bästa alternativet för Bolaget och dess aktieägare. Skälen för det, och skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt, är att ge möjlighet till de Strategiska Investerarna att bli långsiktiga och strategiska investerare i Bolaget, samtidigt som Bolaget tillförs kapital för att finansiera expansion i både Norge och Sverige. Bolagets aktieägare bereds därtill möjlighet att teckna sig för aktier i företrädesemissionen.

Hugo Lewné är grundare, verkställande direktör och minoritetsägare i vårdbolagskoncernen Prima Vård, en av Sveriges största vårdgivare inom primärvård; barn- och kvinnosjukvård, psykiatri samt företagshälsovård. Nils Sjögren är Operativ chef inom samma vårdkoncern. Styrelsen bedömer att de Strategiska Investerarna genom sitt ”know how” från vården, erfarenhet från bolagsbyggande inom tjänstesektorn samt deras uttalade ambition att vara aktiva ägare i Bolaget kommer att tillföra konkret värdeskapande för Bolaget och dess ägare.   Det är således av stort strategiskt och kommersiellt värde för Bolaget att få in större ägare med den bakgrund och erfarenhet som de Strategiska Investerarna besitter. Styrelsen har av denna anledning gjort bedömningen att det ligger i Bolagets och aktieägarnas intresse att genomföra en emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. 

Teckningskurs

Teckningskursen per aktie är 3,25 kronor. Teckningskursen har fastställts genom förhandling mellan styrelsen och de Strategiska Investerarna samt i samråd med ett urval av nuvarande majoritetsägare och finansiella rådgivare och genom analys av ett flertal marknadsfaktorer. Styrelsen bedömer att teckningskursen är marknadsmässig med beaktande av rådande marknadsförhållanden.

Överkursen ska tillföras den fria överkursfonden.

Vid fullteckning tillförs bolaget ett initialt belopp om cirka 16,1 miljoner kronor (före emissionskostnader). 

Teckning och betalning

Teckning av de nyemitterade aktierna ska ske på separat teckningslista och samtidig betalning ska ske senast den tredje bankdagen efter styrelsens beslut om tilldelning av aktier i den företrädesemissionen som framgår av punkt 7 i kallelsen. Betalning för tecknade aktier ska erläggas kontant. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden och tiden för betalning.

Rätt till utdelning

De nya aktierna medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att Företrädesemissionen har registrerats hos Bolagsverket och aktierna införts i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.

Övrigt

De Strategiska Investerarna har åtagit sig att, inom ramen för den Riktade Emissionen, teckna sig för ett sådant antal nyemitterade aktier som motsvarar 20 % av samtliga aktier och röster i Bolaget efter genomförandet av såväl den Riktade Emissionen som den företrädesemission som framgår av punkt 7 i kallelsen. Antalet aktier som emitteras inom ramen för den Riktade Emissionen kommer således att styras av teckningsgraden i företrädesemissionen.

Handlingar enligt 13 kap. 6 § aktiebolagslagen har upprättats och hålls tillgängliga hos Bolaget.

Beslutet är villkorat av godkännande av den företrädesemissionen som framgår av punkt 7 i kallelsen.

Verkställande direktören, styrelsen, eller den som styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar av ovanstående beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB.

För giltigt beslut enligt förevarande förslag krävs att det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman.

ÖVRIG INFORMATION

Tillhandahållande av handlingar

Styrelsens fullständiga förslag till beslut samt övriga handlingar kommer hållas tillgängliga på Bolagets kontor på adress Kungsgatan 12 i Stockholm senast tre veckor före stämman och sändas utan kostnad till den aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna kommer även att hållas tillgängliga på Bolagets hemsida www.ngsgroup.se. Samtliga ovanstående handlingar kommer även att framläggas på stämman.

Uppgift om antal aktier och röster samt om innehav av egna aktier

Det totala antalet aktier och röster i Bolaget vid tidpunkten för denna kallelses utfärdande var 9 022 868. Samtliga aktier har lika röstvärde. Bolaget innehar inga egna aktier.

Aktieägares rätt att begära upplysningar

Enligt 7 kap. 32 och 57 §§ aktiebolagslagen ska styrelsen och den verkställande direktören, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, vid stämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen.

* * * * * *

Stockholm i februari 2024

NGS Group AB (publ)

Styrelsen

Bilaga

• Kallelse till extra bolagsstämma i NGS Group AB (publ)