Netel offentliggör erbjudande av aktier och publicerar prospekt inför noteringen på Nasdaq Stockholm

Netel Holding AB (publ) (“Netel” eller “Bolaget”), en full-service-specialist inom Infranättjänster i Sverige, Norge, Finland och Tyskland, publicerar idag Bolagets prospekt och offentliggör priset i erbjudandet av aktier till allmänheten i Sverige, Norge och Finland och till institutionella investerare i Sverige och internationellt (“Erbjudandet”) och i samband därmed noteringen av Bolagets aktier på Nasdaq Stockholm (“Noteringen”). Prospektet har godkänts av Finansinspektionen och har idag publicerats på Bolagets hemsida. Första handelsdag på Nasdaq Stockholm förväntas bli den 15 oktober 2021.

Erbjudandet i sammandrag

• Priset per aktie i Erbjudandet är 48 SEK, vilket motsvarar ett totalt marknadsvärde av Bolagets aktier om cirka 2 042 MSEK baserat på samtliga utestående aktier före genomförandet av Erbjudandet
• Erbjudandet består av 4 166 667 nyemitterade aktier i Bolaget och 10 935 852 befintliga aktier som erbjuds av Cinnamon International S.à r.l. (“Huvudägaren”). De befintliga aktierna som erbjuds av den Säljande Aktieägaren omfattar även en mindre försäljning av befintliga aktier på uppdrag av andra aktieägare i Bolaget
• För att täcka eventuell övertilldelning i samband med Erbjudandet har Huvudägaren åtagit sig att sälja högst 2 265 378 ytterligare aktier, vilket motsvarar upp till 15 procent av det totala antalet aktier i Erbjudandet (“Övertilldelningsoptionen”)
• De nyemitterade aktierna i Erbjudandet förväntas tillföra Bolaget en emissionslikvid om cirka 200 MSEK före avdrag för kostnader hänförliga till Erbjudandet
• Emissionslikviden från Erbjudandet kommer främst att användas för att stödja Netels förvärvsagenda samt återbetalning av säljreverser och en del av Bolagets bankskuld
• En investeringsfond förvaltad av Asset Management inom den tyska banken Joh. Berenberg, Gossler & Co. KG (Berenberg), Carnegie Fonder, Norron Asset Management och Strand Kapitalförvaltning har åtagit sig att, under vissa villkor och till samma erbjudandepris som andra investerare, förvärva aktier motsvarande ett totalt värde om 300 MSEK. Åtagandena motsvarar sammanlagt cirka 41 procent av antalet aktier i Erbjudandet (cirka 36 procent förutsatt att Övertilldelningsoptionen utnyttjas till fullo)
• Aktierna kommer att erbjudas till allmänheten i Sverige, Norge och Finland och till institutionella investerare i Sverige och i vissa andra jurisdiktioner i enlighet med gällande regler och tillämpliga undantag
• Anmälningsperioden för allmänheten i Sverige, Norge och Finland och institutionella investerare i Sverige och internationellt löper från 7 oktober till 14 oktober 2021
• Beräknad första handelsdag på Nasdaq Stockholm är den 15 oktober 2021 under kortnamnet "NETEL". Beräknad likviddag är den 19 oktober 2021
• Ett prospekt (på svenska med en fullständig engelsk översättning och en översättning av sammanfattningen på norska) som innehåller Erbjudandets fullständiga villkor och anvisningar har idag publicerats på Netels hemsida (www.netelgroup.com), Nordnets hemsidor (www.nordnet.se, www.nordnet.no och www.nordnet.fi) och DNBs hemsida (www.dnb.se)

Erbjudandet till institutionella investerare kommer endast att lämnas till vissa institutionella investerare utanför USA, i enlighet med Regulation S i den vid tid gällande U.S. Securities Act från 1933 (“U.S. Securities Act”).

Bakgrund och motiv till Erbjudandet

Netel är en etablerad aktör på den nordiska marknaden som ökar sin närvaro i Tyskland och har utvecklat sin verksamhet genom att vara en betrodd partner som tillhandahåller tjänster genom hela Infranätvärdekedjan inom affärsområdena Mobil, Fastnät och Kraft. Framöver har Netel ambitionen att fortsätta växa och ytterligare diversifiera sin verksamhet genom organiska initiativ och förvärv.

Erbjudandet och noteringen kommer att utöka aktieägarbasen och möjliggöra för Netel att få tillgång till svenska och internationella kapitalmarknader, vilket kommer att främja Bolagets fortsatta tillväxt och utveckling. Netels styrelse och ledning, med stöd av Huvudägaren, anser att Erbjudandet och noteringen av Bolagets aktier utgör ett logiskt och viktigt steg i Netels utveckling, vilket också kommer att öka medvetenheten om Netel och dess verksamhet bland nuvarande och potentiella kunder och leverantörer. Av dessa skäl har styrelsen ansökt om notering på Nasdaq Stockholm.

Om Netel

Netel är en full-service-specialist inom Infranättjänster i Sverige, Norge, Finland och Tyskland. Bolaget tillhandahåller Infranätstjänster genom en effektiv och decentraliserad organisation samt ser starka positiva marknadstrender inom sina affärsområden.

Bland Netels kunder återfinns teleoperatörer, nätägare, systemleverantörer, fastighetsägare, byggföretag, bostadsbolag och bostadsrättsföreningar. Bolaget verkar inom tre huvudsakliga affärsområden: Mobil, Fastnät och Kraft:

• Mobil: Netel erbjuder ett brett serviceerbjudande över hela värdekedjan inom Mobil. Netels erbjudande sträcker sig från planering, tillståndshantering, utbyggnad, driftsättning till integration
• Fastnät: Inom Fastnät erbjuder Netel lösningar främst för fibernät och koaxialnät som innefattar förberedelse, planering, underhåll, uppgradering och utbyggnation
• Kraft: Netels erbjudande inom Kraft innefattar förberedelse, planering, underhåll och utbyggnation av eldistributionsnät, inklusive stationer

Som en del av Netels övergripande erbjudande tillhandahåller Bolaget även service och underhåll inom respektive affärsområde, både byggnationer gjorda av Bolaget och av andra parter. Netels breda utbud inom Mobil, Fastnät och Kraft gör det möjligt för Bolaget att hantera flera typer av projekt på uppdrag av respektive kund och i många fall agera full-service-leverantör över hela Infranätvärdekedjan. Netel är en aktör på den nordiska Infranätsmarknaden som kan konkurrera om både storskaliga projekt och mindre regionala projekt, med varierande komplexitet, på nationell och lokal nivå.

Prospekt och anmälan

Ett prospekt (på svenska med en fullständig engelsk översättning och en översättning av sammanfattningen på norska) som innehåller Erbjudandets fullständiga villkor och anvisningar har idag publicerats på Netels hemsida (www.netelgroup.com), Nordnets hemsidor (www.nordnet.se, (www.nordnet.no och www.nordnet.fi) och DNBs hemsida (www.dnb.se).

Prospektet har upprättats i enlighet med Europaparlamentets och Rådets förordning (EU) 2017/1129 (”Prospektförordningen”). Prospektet har godkänts av Finansinspektionen, som är den svenska behöriga myndigheten enligt Prospektförordningen, i enlighet med artikel 20 i Prospektförordningen. Finansinspektionen godkänner prospektet enbart i så måtto att det uppfyller de krav på fullständighet, begriplighet och konsekvens som anges i Prospektförordningen. Godkännandet bör inte betraktas som något slags stöd för Netel eller stöd för kvaliteten på de aktier som avses i prospektet och innebär inte att Finansinspektionen garanterar att sakuppgifterna i prospektet är riktiga eller fullständiga. Varje investerare uppmanas att göra sin egen bedömning huruvida det är lämpligt att investera i Bolagets aktier.

Preliminär tidsplan

Stabiliseringsåtgärder

I samband med Erbjudandet kan DNB Markets, i egenskap av stabiliseringsmanager, komma att övertilldela aktier för att genomföra transaktioner som är utformade för att stabilisera, upprätthålla och på annat sätt stödja marknadspriset på Bolagets aktier på en nivå över det som annars skulle råda på den öppna marknaden. Sådana stabiliseringstransaktioner kan komma att genomföras på Nasdaq Stockholm, OTC-marknaden eller på annat sätt, och kan komma att genomföras när som helst under perioden som börjar på första dagen för handel i aktierna på Nasdaq Stockholm och avslutas senast 30 kalenderdagar därefter. DNB Markets har dock ingen skyldighet att vidta stabiliseringsåtgärder och det finns ingen garanti för att stabiliseringsåtgärder kommer att genomföras. Under inga omständigheter kommer transaktioner att genomföras till ett pris högre än priset i Erbjudandet.

DNB Markets kan använda Övertilldelningsoptionen för att övertilldela aktier i syfte att möjliggöra stabiliseringsåtgärder. Stabiliseringsåtgärderna, om de genomförs, kan avbrytas när som helst utan något meddelande men måste avbrytas senast inom ovannämnda 30-dagarsperiod. DNB Markets måste senast vid utgången av den sjunde handelsdagen, efter att stabiliseringsåtgärderna har genomförts, i enlighet med artikel 5.4 i marknadsmissbruksförordningen (EU) 596/2014 (MAR) och Kommissionens delegerade förordning (EU) 2016/1052, offentliggöra att stabiliseringsåtgärder har utförts. Inom en vecka efter utgången av stabiliseringsperioden kommer DNB Markets, genom Bolagets försorg, att offentliggöra huruvida stabiliseringsåtgärder utfördes, datum då stabiliseringen inleddes, datum då stabiliseringen senast genomfördes samt prisintervallet inom vilket stabilisering genomfördes för varje datum då stabiliseringsåtgärder genomfördes.

Om IK Partners

IK Partners (“IK”, tidigare IK Investment Partners) är ett europeiskt private equitybolag fokuserat på investeringar i Benelux, DACH, Frankrike, Norden och Storbritannien. Sedan 1989 har IK rest mer än 14 miljarder euro och investerat i fler än 150 europeiska bolag. IK stöttar företag med en stark underliggande potential och samarbetar med ledningsgrupper och investerare för att skapa robusta, välpositionerade verksamheter med starka långsiktiga möjligheter. För mer information, besök www.ikpartners.com.

Rådgivare

DNB Markets, en del av DNB Bank ASA, filial Sverige och Nordea Bank Abp, filial i Sverige är Joint Global Coordinators och Joint Bookrunners i Erbjudandet och Noteringen (tillsammans “Joint Global Coordinators”).

Swedbank AB (publ) är Joint Bookrunner (tillsammans med Joint Global Coordinators “Managers”). Linklaters Advokatbyrå AB & Linklaters LLP är legala rådgivare till Bolaget och Huvudägaren. Baker McKenzie är legala rådgivare till Managers.

För mer information vänligen kontakta:

Ove Bergkvist, VD
Mobil: +46 733 37 09 37
[email protected]

Peter Andersson, CFO
Mobil: +46 738 42 36 90
[email protected]

Johan Hähnel, IR
Mobil: +46 706 05 63 34
[email protected]

Viktig information

Publicering, offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner enligt lag och personer i de jurisdiktioner där detta pressmeddelande har offentliggjorts eller distribuerats bör informera sig om och följa sådana legala restriktioner. Mottagaren av detta pressmeddelande ansvarar för att använda detta pressmeddelande och informationen häri i enlighet med tillämpliga regler i respektive jurisdiktion. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om, eller inbjudan att, förvärva eller teckna några värdepapper i Netel i någon jurisdiktion, varken från Netel eller från någon annan.

Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om eller inbjudan avseende att förvärva eller teckna värdepapper i USA. Värdepapperna som omnämns häri får inte säljas i USA utan registrering, eller utan tillämpning av ett undantag från registrering, enligt den vid var tid gällande U.S. Securities Act från 1933 (“Securities Act”), och får inte erbjudas, säljas, säljas vidare, utlovas, överföras eller levereras, direkt eller indirekt inom USA utan att de registreras, omfattas av ett undantag från, eller ingår i en transaktion som inte omfattas av registreringskraven enligt Securities Act. Det finns ingen avsikt att registrera några värdepapper som omnämns häri i USA eller att lämna ett offentligt erbjudande avseende sådana värdepapper i USA. Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, kopieras, reproduceras eller distribueras, direkt eller indirekt, helt eller delvis, i eller till Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Singapore, Sydafrika, USA eller någon annan jurisdiktion där sådant offentliggörande, publicering eller distribution av denna information skulle stå i strid med gällande regler eller där en sådan åtgärd är föremål för legala restriktioner eller skulle kräva ytterligare registrering eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.

Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt betydelsen i förordning (EU) 2017/1129 ("Prospektförordningen"). Ett prospekt har upprättats och publicerats av Bolaget på Bolagets hemsida. Investerare bör inte investera i de värdepapper som beskrivs i denna kommunikation med stöd av annat än information i tidigare nämnda prospekt.

I Storbritannien distribueras och riktas detta dokument, och annat material avseende värdepapperen som omnämns häri, endast till, och en investering eller investeringsaktivitet som är hänförlig till detta dokument är endast tillgänglig för och kommer endast att kunna utnyttjas av, "kvalificerade investerare" (i betydelsen i den brittiska versionen av förordning (EU) 2017/1129 som är en del av brittisk lagstiftning genom European Union (Withdrawal) Act 2018) som är (i) personer som har professionell erfarenhet av verksamhet som rör investeringar och som faller inom definitionen av "professionella investerare" i artikel 19(5) i den brittiska Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (“Ordern”); eller (ii) personer med hög nettoförmögenhet som avses i artikel 49(2)(a)-(d) i Ordern (alla sådana personer benämns gemensamt “relevanta personer”). En investering eller en investeringsåtgärd som detta meddelande avser är i Storbritannien enbart tillgänglig för relevanta personer och kommer endast att genomföras med relevanta personer. Personer som inte är relevanta personer ska inte vidta några åtgärder baserat på detta pressmeddelande och inte heller agera eller förlita sig på det.

Detta pressmeddelande varken identifierar eller utger sig för att identifiera risker (direkta eller indirekta) som kan vara kopplade med en investering i aktier. Ett investeringsbeslut att förvärva eller teckna nya aktier i Erbjudandet får endast fattas baserat på offentligt tillgänglig information om Bolaget eller Bolagets aktier, vilken inte har verifierats av Managers. Managers agerar för Bolagets räkning i samband med Erbjudandet och inte för någon annans räkning och är inte ansvariga gentemot någon annan för att tillhandahålla det skydd som tillhandahålls dess kunder eller för att ge råd i samband med transaktionen eller avseende något annat som omnämns häri.

Informationen i detta meddelande får inte vidarebefordras eller distribueras till någon annan person och får över huvud taget inte reproduceras. Varje vidarebefordran, distribution, reproduktion eller avslöjande av denna information i dess helhet eller i någon del är otillåten. Att inte följa dessa anvisningar kan medföra en överträdelse av Securities Act eller tillämpliga lagar i andra jurisdiktioner.

Detta pressmeddelande utgör inte en inbjudan att garantera, teckna eller på annat sätt förvärva eller överlåta värdepapper i någon jurisdiktion. Detta pressmeddelande utgör inte en rekommendation för eventuella investerares beslut avseende Erbjudandet. Varje investerare eller potentiell investerare bör genomföra en egen undersökning, analys och utvärdering av verksamheten och informationen som beskrivs i detta meddelande och all offentligt tillgänglig information. Priset och värdet på värdepapperen kan minska såväl som öka. Uppnådda resultat utgör ingen vägledning för framtida resultat. Varken innehållet på Bolagets webbplats eller annan webbplats som är tillgänglig genom hyperlänkar på Bolagets webbplats är inkorporerade i eller utgör del av detta pressmeddelande.

Framåtriktade uttalanden

Detta pressmeddelande innehåller framåtriktade uttalanden som avser Bolagets avsikter, bedömningar eller förväntningar avseende Bolagets framtida resultat, finansiella ställning, likviditet, utveckling, utsikter, förväntad tillväxt, strategier och möjligheter samt de marknader inom vilka Bolaget är verksamt. Framåtriktade uttalanden är uttalanden som inte avser historiska fakta och kan identifieras av att de innehåller uttryck som "anser", "förväntar", "förutser", "avser", "uppskattar", "kommer", "kan", "förutsätter", "bör" "skulle kunna" och, i varje fall, negationer därav, eller liknande uttryck. De framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är baserade på olika antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om Bolaget anser att de antaganden som reflekteras i dessa framåtriktade uttalanden är rimliga, kan det inte garanteras att de kommer att infalla eller att de är korrekta. Då dessa antaganden baseras på antaganden eller uppskattningar och är föremål för risker och osäkerheter kan det faktiska resultatet eller utfallet, av många olika anledningar, komma att avvika väsentligt från vad som framgår av de framåtriktade uttalandena. Sådana risker, osäkerheter, eventualiteter och andra väsentliga faktorer kan medföra att den faktiska händelseutvecklingen avviker väsentligt från de förväntningar som uttryckligen eller underförstått anges i detta pressmeddelande genom de framåtriktade uttalandena. Bolaget garanterar inte att de antaganden som ligger till grund för de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är korrekta och varje läsare av pressmeddelandet bör inte opåkallat förlita dig på de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande. Den information, de uppfattningar och framåtriktade uttalanden som uttryckligen eller underförstått framgår häri lämnas endast per dagen för detta pressmeddelande och kan komma att förändras. Varken Bolaget eller någon annan åtar sig att se över, uppdatera, bekräfta eller offentligt meddela någon revidering av något framåtriktat uttalande för att återspegla händelser som inträffar eller omständigheter som förekommer avseende innehållet i detta pressmeddelande, såtillvida det inte krävs enligt lag eller Nasdaq Nordic Main Market Rulebook for Issuers of Shares.

Information till distributörer

I syfte att uppfylla de produktstyrningskrav som återfinns i: (a) Europaparlamentets och rådets direktiv 2014/65/EU om marknader för finansiella instrument, i konsoliderad version, (“MiFID II”); (b) artikel 9 och 10 i Kommissionens delegerade direktiv (EU) 2017/593, som kompletterar MiFID II; och (c) nationella genomförandeåtgärder (tillsammans “Produktstyrningskraven i MiFID II”) samt för att friskriva sig från allt utomobligatoriskt, inomobligatoriskt eller annat ansvar som någon "tillverkare" (i den mening som avses enligt Produktstyrningskraven i MiFID II) annars kan omfattas av, har de erbjudna aktierna varit föremål för en produktgodkännandeprocess, som har fastställt att dessa aktier är: (i) lämpliga för en målmarknad bestående av icke-professionella investerare och investerare som uppfyller kriterierna för professionella kunder och godtagbara motparter, såsom definierat i MiFID II; och (ii) lämpliga för spridning genom alla distributionskanaler som tillåts enligt MiFID II (“EU Målmarknadsbedömningen”). I syfte att uppfylla varje tillverkares produktgodkännandeprocess i Storbritannien, har målmarknadsbedömningen för Bolagets aktier lett till slutsatsen att: (i) målmarknaden för sådana aktier är endast godtagbara motparter som definierat i FCA Handbook Conduct of Business Sourcebook och professionella investerare som definierat i förordning (EU) 600/2014 som är en del av brittisk lagstiftning genom European Union (Withdrawal) Act 2018) (“UK MiFIR”), och (ii) samtliga distributionskanaler för sådana aktier till godtagbara motparter och professionella klienter är lämpliga (“UK Målmarknadsbedömningen" tillsammans med EU Målmarknadsbedömningen “Målmarknadsbedömningen”). Oaktat Målmarknadsbedömningen bör distributörer notera att: priset på Netels aktier kan sjunka och investerare kan förlora hela eller delar av sin investering, att Netels aktier inte är förenade med någon garanti avseende avkastning eller kapitalskydd och att en investering i Netels aktier endast är lämplig för investerare som inte är i behov av garanterad avkastning eller kapitalskydd och som (ensamma eller med hjälp av lämplig finansiell eller annan rådgivare) är kapabla att utvärdera fördelarna och riskerna med en sådan investering och som har tillräckliga resurser för att bära de förluster som en sådan investering kan resultera i. Målmarknadsbedömningen påverkar inte andra krav avseende kontraktuella, legala eller regulatoriska försäljningsrestriktioner med anledning av Erbjudandet. Vidare ska noteras att oaktat Målmarknadsbedömningen kommer Managers endast att tillhandahålla investerare som uppfyller kriterierna för professionella kunder och godtagbara motparter.

Målmarknadsbedömningen utgör, för undvikande av missförstånd, inte (a) en ändamålsenlighets- eller lämplighetsbedömning i den mening som avses i MiFID II eller UK MiFIR eller (b) en rekommendation till någon investerare eller grupp av investerare att investera i, förvärva, eller vidta någon annan åtgärd avseende Netels aktier.

Varje distributör är ansvarig för att genomföra sin egen Målmarknadsbedömning avseende Netels aktier samt för att besluta om lämpliga distributionskanaler.