NeoDynamics offentliggör prospekt med anledning av förestående företrädesemission

Styrelsen i NeoDynamics AB (publ) ("NeoDynamics" eller "Bolaget") har, med anledning av den företrädesemission av units om cirka 72 MSEK ("Företrädesemissionen") som beslutades av styrelsen den 22 juni 2023 och godkändes av den extra bolagsstämman den 27 juli 2023, upprättat ett prospekt ("Prospektet”). Prospektet har idag godkänts och registrerats av Finansinspektionen.

Sammanfattning av Företrädesemissionen

• Företrädesemissionen omfattar maximalt 120 501 184 units där varje unit består av sex (6) aktier och fem (5) vederlagsfria teckningsoptioner varav två (2) teckningsoptioner är av serie TO2 och tre (3) teckningsoptioner är av serie TO3 (”Units”).
• Teckningskursen uppgår till 0,6 SEK per Unit, motsvarande 0,1 SEK per ny aktie (aktiernas nuvarande kvotvärde).
• Under förutsättning att Företrädesemissionen fulltecknas tillförs Bolaget initialt cirka 72 MSEK före avdrag för emissionskostnader.
• Om Företrädesemissionen fulltecknas och teckningsoptionerna av serie TO2 och serie TO3 utnyttjas fullt ut, erhåller Bolaget ytterligare maximalt cirka 90 MSEK i emissionslikvid före avdrag av emissionskostnader, beroende på slutligt lösenpris för de nya aktierna som ges ut till följd av de utnyttjade teckningsoptionerna.
• En (1) befintlig aktie i Bolaget på avstämningsdagen berättigar till en (1) uniträtt. En (1) uniträtt berättigar till teckning av en (1) Unit.
• Varje (1) teckningsoption av serie TO2 ska medföra en rätt att teckna en (1) ny aktie i Bolaget till en teckningskurs motsvarande 70 procent av den volymvägda genomsnittskursen under perioden från och med den 3 november 2023 till och med den 16 november 2023, dock lägst aktiens dåvarande kvotvärde avrundat uppåt till två decimaler och högst 15 öre. Teckning av aktier med stöd av teckningsoptioner av serie TO2 ska ske i enlighet med villkoren för teckningsoptionerna under perioden från och med den 20 november 2023 till och med den 1 december 2023.
• Varje (1) teckningsoption av serie TO3 ska medföra en rätt att teckna en (1) ny aktie i Bolaget till en teckningskurs motsvarande 70 procent av den volymvägda genomsnittskursen under perioden från och med den 1 februari 2024 till och med den 15 februari 2024, dock lägst aktiens dåvarande kvotvärde avrundat uppåt till två decimaler och högst 15 öre. Teckning av aktier med stöd av teckningsoptioner av serie TO3 ska ske i enlighet med villkoren för teckningsoptionerna under perioden från och med den 19 februari 2024 till och med den 1 mars 2024.
• Avstämningsdagen för Företrädesemissionen är den 31 juli 2023 och teckningsperioden löper från och med den 2 augusti 2023 till och med den 16 augusti 2023.
• Större aktieägare har uttryckt sitt stöd för Företrädesemissionen genom teckningsförbindelser uppgående till cirka 14 MSEK, motsvarande cirka 19 procent av Företrädesemissionen. Vidare har Bolaget ingått avtal om emissionsgarantier om cirka 44 MSEK, motsvarande cirka 61 procent av Företrädesemissionen. Företrädesemissionen är därmed, genom teckningsförbindelser och emissionsgarantier, säkerställd till cirka 80 procent. Garantiåtaganden består dels av en så kallad toppgaranti utställd av Bolagets största aktieägare Gryningskust Holding AB, ägt av Johan Thorell, samt Rentability Sweden AB, ägt av Ingrid Salén, ordförande i NeoDynamics styrelse, samt dels av en så kallad bottengaranti. Garantiåtagandena är inte säkerställda genom bankgaranti, spärrmedel, pantsättning eller liknande arrangemang.
• I syfte att finansiera verksamheten fram tills att Företrädesemissionen har slutförts har Bolaget, till sedvanliga villkor, upptagit brygglån från Bolagets största aktieägare Gryningskust Holding AB, Rentability Sweden AB och Formue Nord Markedsneutral A/S (”Långivarna") om totalt 15,5 MSEK, i tillägg till tidigare aviserade lån från Gryningskust Holding AB om totalt 14 MSEK (gemensamt refererat till som ”Brygglån”). Brygglånen avses kvittas mot Units i Företrädesemissionen motsvarande ingångna teckningsförbindelse- och garantiåtaganden. Eventuella återstående Brygglån kommer återbetalas från den initiala likviden i Företrädesemissionen.

För fullständig information om Företrädesemissionen hänvisas till det offentliggjorda Prospektet.

Prospektet

Prospektet har upprättats med anledning av den förestående Företrädesemissionen och har idag, den 31 juli 2023, godkänts och registrerats av Finansinspektionen. Prospektet, innehållande fullständiga villkor och anvisningar, finns tillgängligt på Bolagets, Nordic Issuings och Redeye AB:s respektive hemsidor (www.neodynamics.se, www.nordic-issuing.se, www.redeye.se). Prospektet kommer även att finnas tillgängligt på Finansinspektionens hemsida (www.fi.se).

Tidplan för Företrädesemissionen

Rådgivare

Redeye AB är finansiella rådgivare i samband med Företrädesemissionen. Advokatfirman Lindahl KB är legal rådgivare till NeoDynamics i samband med Företrädesemissionen. Nordic Issuing AB agerar emissionsinstitut i Företrädesemissionen.

För ytterligare information, vänligen kontakta:

Anna Eriksrud, CEO NeoDynamics AB, tel 0708 444 966 eller e-mail [email protected]

Aaron Wong, CFO NeoDynamics AB, tel 0735 972 011 eller e-mail [email protected]

Om NeoDynamics

NeoDynamics AB (publ) är ett svenskt medicintekniskt företag som är inriktat på att förbättra diagnostik och behandling av cancer. Företaget har ett innovativt biopsisystem, NeoNavia®, CE godkänt i EU och i slutet av 2022 fick ett 510K godkännande av FDA. Biopsisystemet bygger på en patenterad pulsteknik som baseras på forskning från Karolinska Institutet. NeoNavia® utvärderas för diagnos av bröstcancer vid ledande kliniker i Europa och lanseras i USA under 2023. NeoDynamics aktier är noterade på Nasdaq First North Growth Market Stockholm (ticker: NEOD). Bolagets Certified Adviser är Redeye AB.

Om NeoNavia®

NeoNavia® är varunamnet för hela biopsisystemet som är avsett att användas för ultraljudsledd provtagning. NeoNavia® består av en basenhet, en handenhet och tre typer av biopsinålar. Respektive nåltyp drivs av mikropulstekniken som underlättar nålinförsel och placering i den misstänkta tumören. Systemet är utformat för att erbjuda läkare och patienter en precis och vederhäftig vävnadsprovtagning för korrekt diagnos och individualiserad behandling.

Om pulstekniken

Den patenterade pulstekniken är baserad på en pneumatiskt driven mekanism som möjliggör hög precision och kontroll vid införande och positionering av biopsinålen, oberoende av vävnadstyp. Den pneumatiska drivenheten som genererar pulser är placerad i ett handhållet instrument. Med kraft från basenheten accelererar handenheten biopsinålen med stor kontroll även över korta sträckor, vilket möjliggör en distinkt stegvis införsel utan att den omgivande vävnaden påverkas. Detta möjliggör god åtkomst och flexibilitet vid provtagning även i mycket små och knepigt lokaliserade tumörer.

För mer information, vänligen besök Neodynamics.com.

VIKTIG INFORMATION

Informationen i detta pressmeddelande varken innehåller eller utgör ett erbjudande att förvärva, teckna eller på annat sätt handla med aktier, teckningsoptioner eller andra värdepapper i NeoDynamics. Ingen åtgärd har vidtagits och åtgärder kommer inte att vidtas för att tillåta ett erbjudande till allmänheten i några andra jurisdiktioner än Sverige.

Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt betydelsen i Prospektförordningen (EU) 2017/1129 (”Prospektförordningen”) och har inte blivit godkänt av någon regulatorisk myndighet i någon jurisdiktion. Detta pressmeddelande varken identifierar eller utger sig för att identifiera risker (direkta eller indirekta) som kan vara förbundna med en investering i aktier, teckningsoptioner eller andra värdepapper i NeoDynamics. Ett prospekt kommer att förberedas i samband med Företrädesemissionen och kommer att granskas samt godkännas av Finansinspektionen som behörig myndighet i Sverige i enlighet med Prospektförordningen. Eventuellt investeringsbeslut bör, för att en investerare fullt ut ska förstå de potentiella riskerna och fördelarna som är förknippade med beslutet att delta i Företrädesemissionen, enbart fattas baserat på informationen i Prospektet. Därmed rekommenderas en investerare att läsa hela Prospektet. Detta pressmeddelande utgör marknadsföring i enlighet med artikel 2 k i Prospektförordningen.

Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras eller distribueras, direkt eller indirekt, inom eller till USA, Australien, Belarus, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Schweiz, Singapore, Sydafrika, Sydkorea eller någon annan jurisdiktion där sådan åtgärd skulle vara olaglig, föremål för legala restriktioner eller kräva andra åtgärder än de som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning. Inga aktier, teckningsoptioner eller andra värdepapper i NeoDynamics har registrerats, och inga aktier, teckningsoptioner eller andra värdepapper kommer att registreras, enligt den vid var tid gällande United States Securities Act från 1933 (”Securities Act”) eller värdepapperslagstiftningen i någon delstat eller annan jurisdiktion i USA och får inte erbjudas, säljas eller på annat sätt överföras, direkt eller indirekt, i eller till USA, förutom i enlighet med ett tillämpligt undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av, registreringskraven i Securities Act och i enlighet med värdepapperslagstiftningen i relevant delstat eller annan jurisdiktion i USA.

Inom det Europeiska ekonomiska samarbetsområdet (”EES”) lämnas inget erbjudande av aktier, teckningsoptioner eller andra värdepapper (”Värdepapper”) till allmänheten i något annat land än Sverige. I andra medlemsländer i den Europeiska Unionen (”EU”) kan ett sådant erbjudande av Värdepapper endast lämnas i enlighet med undantag i Prospektförordningen (EU) 2017/1129. I andra länder i EES som har implementerat Prospektförordningen i nationell lagstiftning kan ett sådant erbjudande av Värdepapper endast lämnas i enlighet med undantag i Prospektförordningen samt i enlighet med varje relevant implementeringsåtgärd. I övriga länder i EES som inte har implementerat Prospektförordningen i nationell lagstiftning kan ett sådant erbjudande av Värdepapper endast lämnas i enlighet med tillämpligt undantag i den nationella lagstiftningen.

I Storbritannien distribueras och riktas detta dokument, och annat material avseende värdepapperen som omnämns häri, endast till, och en investering eller investeringsaktivitet som är hänförlig till detta dokument är endast tillgänglig för och kommer endast att kunna utnyttjas av, ”qualified investors” (i betydelsen i den brittiska versionen av förordning (EU) 2017/1129 som är en del av brittisk lagstiftning genom European Union (Withdrawal) Act 2018) som är (i) personer som har professionell erfarenhet av affärer som rör investeringar och som faller inom definitionen av ”investment professionals” i artikel 19(5) i den brittiska Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (”Föreskriften”); (ii) ”high net worth entities” etc. som avses i artikel 49(2)(a)-(d) i Föreskriften; eller (iii) sådana andra personer som sådan investering eller investeringsaktivitet lagligen kan riktas till enligt Föreskriften (alla sådana personer benämns gemensamt ”relevanta personer”). En investering eller en investeringsåtgärd som detta meddelande avser är i Storbritannien enbart tillgänglig för relevanta personer och kommer endast att genomföras med relevanta personer. Personer som inte är relevanta personer ska inte vidta några åtgärder baserat på detta dokument och inte heller agera eller förlita sig på det.

Detta pressmeddelande kan innehålla viss framåtriktad information som återspeglar Bolagets aktuella syn på framtida händelser samt finansiell och operativ utveckling. Ord som ”avser”, ”bedömer”, ”förväntar”, ”kan”, ”planerar”, ”anser”, ”uppskattar” och andra uttryck som innebär indikationer eller förutsägelser avseende framtida utveckling eller trender, och som inte är grundade på historiska fakta, utgör framåtriktad information. Framåtriktad information är till sin natur förenad med såväl kända som okända risker och osäkerhetsfaktorer eftersom den är avhängig framtida händelser och omständigheter. Framåtriktad information utgör inte någon garanti avseende framtida resultat eller utveckling och verkligt utfall kan komma att väsentligen skilja sig från vad som uttalas i framåtriktad information.

Redeye AB agerar finansiell rådgivare för NeoDynamics i samband med transaktionen och inte för någon annan, och kommer inte att vara ansvariga gentemot någon annan än NeoDynamics för att tillhandahålla det skydd som ges till sina kunder eller för att ge råd i samband med transaktionen eller något annat ärende som hänvisas till häri.