NeoDynamics avser att genomföra en företrädesemission av aktier om cirka 25 MSEK för att finansiera kommersialisering och marknadsbearbetning samt sammanläggning av aktier

Styrelsen i NeoDynamics AB (publ) ("NeoDynamics" eller "Bolaget") har idag beslutat att föreslå att extra bolagsstämma beslutar om en nyemission av aktier med företrädesrätt för Bolagets befintliga aktieägare om cirka 25 MSEK (”Företrädesemissionen”). Den extra bolagsstämman kommer att hållas den 2 februari 2024 och kallelse kommer att skickas ut genom separat pressmeddelande. Bolaget har erhållit teckningsförbindelser från ett urval av Bolagets större befintliga aktieägare, däribland Gryningskust Holding AB (”Gryningskust”) och Rentability Sweden AB, samt medlemmar av Bolagets styrelse och ledningsgrupp, uppgående till cirka 34 procent av likviden i Företrädesemissionen. Vidare har Bolaget ingått avtal om emissionsgarantier vilket, tillsammans med teckningsförbindelserna, säkerställer likviden i Företrädesemissionen till 100 procent. Emissionslikviden från Företrädesemissionen avses främst att användas för fortsatt kommersialisering och marknadsbearbetning av NeoNavia® i USA och på utvalda centra i Storbritannien, Tyskland och Sverige samt förstärka Bolagets kapitalstruktur genom återbetalning av lån. I syfte att finansiera verksamheten fram tills att Företrädesemissionen har slutförts har Bolaget upptagit ett brygglån från en av Bolagets ägare, på 15 MSEK, vilket kommer att kvittas mot åtaganden eller återbetalas från likviden i Företrädesemissionen.

I syfte att åstadkomma ett för Bolaget ändamålsenligt antal aktier har styrelsen beslutat att på den extra bolagsstämman framlägga ett förslag till beslut om sammanläggning av aktier 1:100. Styrelsen avser vidare föreslå en minskning av aktiekapitalet för att möjliggöra Företrädesemissionen.

Sammanfattning

• Företrädesemissionen omfattar maximalt 25 360 828 aktier.
• Teckningskursen uppgår till 1 SEK per aktie.
• Under förutsättning att Företrädesemissionen fulltecknas tillförs Bolaget cirka 25 MSEK före avdrag för emissionskostnader.
• En (1) befintlig aktie i Bolaget på avstämningsdagen berättigar till sju (7) teckningsrätter. Två (2) teckningsrätter berättigar till teckning av en (1) aktie.
• Avstämningsdagen för Företrädesemissionen är den 28 februari 2024 och teckningsperioden löper från och med den 1 mars 2024 till och med den 15 mars 2024.
• Sista dag för handel i NeoDynamics aktie med rätt att delta i Företrädesemissionen är den 26 februari 2024 och första dag för handel i NeoDynamics aktie utan rätt att delta i Företrädesemissionen är den 27 februari 2024.
• Större aktieägare har uttryckt sitt stöd för Företrädesemissionen genom teckningsförbindelser motsvarande cirka 34 procent av Företrädesemissionen. Vidare har Bolaget ingått avtal om emissionsgarantier om cirka motsvarande cirka 66 procent av Företrädesemissionen. Företrädesemission är därmed, genom teckningsförbindelser och emissionsgarantier, säkerställd till 100 procent. Garantiåtagandet är utställd av Bolagets aktieägare Salenenterprise, ägt av Erik Salén.
• Bolaget avser offentliggöra ett memorandum avseende Företrädesemissionen omkring den 29 februari 2024.
• I syfte att finansiera verksamheten fram tills att Företrädesemissionen har slutförts har Bolaget, till sedvanliga villkor, upptagit brygglån från Bolagets aktieägare Salenterprise (”Långivaren") om totalt 15 MSEK, (refererat till som ”Brygglån”). Brygglånet avses kvittas mot aktier i Företrädesemissionen motsvarande ingångna teckningsförbindelse- och garantiåtaganden. Eventuella återstående Brygglån kommer återbetalas från likviden i Företrädesemissionen.
• I syfte att åstadkomma ett ändamålsenligt antal aktier har styrelsen beslutat att på den extra bolagsstämman framlägga ett förslag till beslut om sammanläggning av aktier 1:100 genom att 100 aktier sammanläggs till en aktie. Om en aktieägares nuvarande innehav av aktier inte motsvarar ett fullt antal nya aktier, kommer denna aktieägare av Gryningskust vederlagsfritt att erhålla så många aktier (1-99 stycken) att dennes innehav blir jämnt delbart med 100, så kallad avrundning uppåt.
• I syfte att uppnå ett antal aktier jämnt delbart med 100 föreslår styrelsen också att den extra bolagsstämman beslutar om en riktad utjämningsemission till Gryningskust om 6 aktier till kvotvärde.
• Antalet aktier i Bolaget kommer efter utjämningsemissionen och sammanläggningen att uppgå till högst 7 245 951 aktier med ett kvotvärde om 1,725 kronor. Sammanläggningen ska genomföras innan Företrädesemissionen.
• Till den extra bolagsstämman där styrelsens beslut om Företrädesemissionen föreslås godkännas, avser styrelsen också föreslå beslut om minskning av Bolagets aktiekapital i syfte att minska kvotvärdet till 40 öre för att möjliggöra Företrädesemissionen samt ytterligare ett beslut om minskning av Bolagets aktiekapital efter Företrädesemissionen, vilket kommer kräva Bolagsverkets tillstånd för att verkställa, i syfte att minska kvotvärdet ytterligare till 10 öre. Styrelsen avser även att föreslå ändringar av gällande bolagsordning för att möjliggöra besluten om sammanläggning, Företrädesemissionen och minskningar av aktiekapitalet samt i övrigt så att erforderlig flexibilitet att öka Bolagets aktiekapital vid behov uppnås. Kallelsen publiceras genom ett separat pressmeddelande.

Bakgrund och motiv för Företrädesemissionen

NeoDynamics är ett svenskt medicintekniskt företag fokuserat på precisionsbiopsi vid cancer. Med ett initialt fokus på att stödja diagnos och behandling av bröstcancer är systemet väldokumenterat, har starka immateriella rättigheter och ger flera möjligheter för framtida utveckling och intäktstillväxt. Framtida indikationer att utvärdera inkluderar misstänkta cellförändringar i alla organ som är tillgängliga för grovnålsbiopsimetoder och riktar sig mot några av de vanligaste cancerformerna hos både kvinnor och män. Dessa inkluderar prostatacancer, non-Hodgkins lymfom, huvud- och halscancer eller cancer i njure, lever eller bukspottkörtel. Alla dessa är av ökande prevalens, där precisionsbiopsi är avgörande för att bekräfta diagnosen och skapa individualiserade behandlingsplaner med hjälp av molekylärgenetiska verktyg. Framtida tillämpningar kommer också att fokusera på riktad läkemedelstillförsel av cytotoxiska medel direkt in i målvävnaden för att öka effektiviteten och mildra negativa systemiska effekter av dessa terapier.

Bolagets primära produkt är biopsisystemet NeoNavia®systemet, för användning vid ultraljudsstyrd biopsi. Biopsisystemet är baserat på patenterad ultraljudsledd pulsteknologi utvecklad vid Karolinska Institutet i Sverige. Pulstekniken gör det möjligt för läkare att flytta nålen på ett kontrollerat, inkrementellt (1-2 mm/puls) sätt, vilket ger oöverträffad säkerhet och precision när biopsier av vävnadsförändringar utförs. NeoNavia® har FDA-marknadsföringstillstånd i USA sedan september 2022 och har en CE-märkning i Europa, där systemet har börjat användas på över 30 kliniker. Användningsområdet för NeoNavia® är idag ultraljudsledda bröstbiopsier och axillära lymfkörtelbiopsier.

Kommersialiseringsinsatser i USA kommer att fokusera på biopsi av lymfkörtlar i axilla, dvs armhålan, och dra nytta av nuvarande trender som går från kirurgiskt ingrepp till en minimalt invasiv teknik och utförs som dagsjukvård. Detta är i linje med den generella trenden inom biopsipraktik i bröstcancer som helhet, där de flesta ingreppen görs mindre invasivt och med ultraljudsledd bildteknik även i öppenvården.

Emissionen genomförs i syfte att finansiera NeoDynamics kommersialisering och marknadsbearbetning i USA, inledande åtgärder för andra indikationer där pulsteknikens precision är efterfrågad (exempelvis prostatacancer).

Efter kvittning och återbetalning av lån avser Bolaget använda den förväntade nettolikviden från Företrädesemissionen i följande prioritetsordning och med ungefärlig angiven andel, till:

• kommersialisering av NeoNavia® (cirka 60 %) – innefattande kommersialisering i de största och mest prestigefulla toppcentra i USA, centra som påverkar agendan inom bröstcancerområdet;
• NeoNavia® produktunderhåll, slutförande av kliniska forskningsprogrammet inkluderat nya indikationer (cirka 20 %) – innefattande utvärdering och utveckling av befintlig teknologi för att passa för otillfredsställda behov inom prostatacancerområdet;
• rörelsekapital för generella bolagsbehov (cirka 20 %).

Villkor för Företrädesemissionen

Den som på avstämningsdagen den 28 februari 2024 är registrerad som aktieägare, äger företrädesrätt att teckna aktier i Företrädesemissionen i förhållande till det antal aktier som innehas på avstämningsdagen. En (1) befintlig aktie i Bolaget berättigar till sju (7) teckningsrätter. Två (2) teckningsrätter berättigar till teckning av en (1) ny aktie.

Avstämningsdagen för Företrädesemissionen är den 28 februari 2024 och teckningsperioden löper från och med den 1 mars 2024 till och med den 15 mars 2024.

Teckningskursen uppgår till 1 SEK per aktie.

Om inte samtliga aktier tecknas med stöd av teckningsrätter ska styrelsen, inom ramen för Företrädesemissionens högsta belopp, besluta om tilldelning av aktier till de som tecknat aktier utan stöd av teckningsrätter enligt följande fördelningsgrunder:

• I första hand ska tilldelning av aktier som tecknats utan stöd av teckningsrätter ske till sådana tecknare som även har tecknat aktier med stöd av teckningsrätter, oavsett om tecknaren var aktieägare på avstämningsdagen eller inte, och om tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut, ska tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal teckningsrätter som utnyttjats för teckning av aktier och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.
• I andra hand ska tilldelning av aktier som tecknats utan stöd av teckningsrätter ske till andra som tecknat aktier utan stöd av teckningsrätter, och om tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal aktier som var och en tecknat och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.
• I tredje hand ska tilldelning av aktier som tecknats utan stöd av teckningsrätter ske till emissionsgaranterna i förhållande till storleken av de ställda garantiåtagandena, och i den mån detta inte kan ske, genom lottning.

Vid full teckning i Företrädesemissionen kommer aktiekapitalet att öka med högst 10 144 331,20 SEK, från 2 898 380,40 SEK (efter beslut om sammanläggning och minskning av aktiekapitalet) till 13 042 711,60 SEK genom utgivande av högst 25 360 828 nya aktier, vilket resulterar i att det totala antalet utestående aktier i Bolaget ökar från 7 245 951 (efter sammanläggningen) till 32 606 779.

Aktieägare som väljer att inte delta i Företrädesemissionen kommer under förutsättning att Företrädesemissionen fulltecknas att få sin ägarandel av aktier utspädd med cirka 78 procent.

Giltigt beslut om Företrädesemissionen förutsätter att stämman även beslutar i enlighet med styrelsens förslag om sammanläggning samt minskning av aktiekapitalet. Sammanläggningen ska verkställas före Företrädesemissionen.

Fullständiga villkor för Företrädesemissionen samt övrig information om NeoDynamics kommer att presenteras i Memorandum som förväntas publiceras av Bolaget på dess hemsida, www.neodynamics.com, omkring den 29 februari 2024.

Teckningsförbindelser och garantiåtaganden

NeoDynamics har erhållit teckningsförbindelser från ett urval av Bolagets större befintliga aktieägare, däribland Gryningskust, Rentability Sweden AB, samt medlemmar av Bolagets styrelse och ledningsgrupp, motsvarande cirka 34 procent av Företrädesemissionen. Vidare har Bolaget ingått avtal om emissionsgarantier med Salenterprise, ägt av Erik Salén, som säkerställer, förutsatt att teckning sker minst motsvarande teckningsåtagandena, att 100 procent av Företrädesemissionen tecknas och betalas. Ingen ersättning utgår för varken garantin eller teckningsförbindelser.

Preliminär tidplan för Företrädesemissionen

Extra bolagsstämma

Extra bolagsstämma planeras att hållas den 2 februari 2024. Styrelsen förslag till beslut inkluderar utöver Företrädesemissionen, beslut om (i) utjämningsemission och sammanläggning och i anledning av det ny bolagsordning, (ii) minskning av aktiekapitalet för att möjliggöra Företrädesemissionen och i anledning av det ny bolagsordning, (iii) bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission av aktier, samt (iv) minskning av aktiekapital och i anledning av det ny bolagsordning. För ytterligare information vänligen se separat pressmeddelande med kallelse till den extra bolagsstämman.

Sammanläggning av aktier och minskning av aktiekapitalet

I syfte att åstadkomma ett ändamålsenligt antal aktier har styrelsen beslutat att på den extra bolagsstämman framlägga ett förslag till beslut om sammanläggning av aktier enligt följande:

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att genomföra en sammanläggning av aktier 1:100 genom att 100 aktier sammanläggs till en aktie. Om en aktieägares nuvarande innehav av aktier inte motsvarar ett fullt antal nya aktier, kommer denna aktieägare av Gryningskust vederlagsfritt att erhålla så många aktier (1–99 stycken) att dennes innehav blir jämnt delbart med 100, så kallad avrundning uppåt. Skälet till sammanläggningen är att styrelsen vill åstadkomma ett ändamålsenligt antal aktier.

I syfte att uppnå ett totalt antal aktier i Bolaget som är jämnt delbart med 100 kommer styrelsen även föreslå en riktad emission av sex (6) s.k. utjämningsaktier till Gryningskust till en teckningskurs motsvarande kvotvärdet. Den totala teckningslikviden uppgår till ca 10 öre.

Antalet aktier i Bolaget kommer efter sammanläggningen och utjämningsemissionen att uppgå till högst 7 245 951 stycken, vilket innebär ett kvotvärde om 1,725 kronor per aktie.

Beslutet ska registreras hos Bolagsverket och det föreslås att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att fastställa avstämningsdag för sammanläggningen, vilken dock inte får infalla före den tidpunkt då beslutet om sammanläggningen har registrerats hos Bolagsverket.

Eftersom beslutet om sammanläggning av aktier kräver en ändring av bolagsordningen så framlägger styrelsen på den extra bolagsstämman även ett förslag till beslut om ändring av bolagsordning för att möjliggöra sammanläggningen.

Styrelsen avser även föreslå beslut om minskning av Bolagets aktiekapital för att minska kvotvärdet till SEK 0,40 för att möjliggöra Företrädesemissionen och därtill ett beslut om att minska aktiekapitalet ytterligare efter Företrädesemissionen för att minska kvotvärdet till SEK 0,10, det senare beslutet kommer kräva Bolagsverkets tillstånd för att verkställas.

Beslut om Företrädesemissionen är även villkorat av att stämman beslutar i enlighet med förslaget om sammanläggning och minskning av aktiekapitalet för att minska kvotvärdet till SEK 0,40.

Memorandum

Fullständiga villkor och anvisningar för Företrädesemissionen samt övrig information om Bolaget och information om teckningsförbindelser och garantiåtaganden kommer att framgå av det memorandum som Bolaget beräknas offentliggöra omkring 29 februari 2024.

Rådgivare

Advokatfirman Lindahl KB är legal rådgivare till NeoDynamics i samband med Företrädesemissionen. Hagberg & Aneborn agerar emissionsinstitut i Företrädesemissionen.

För ytterligare information, vänligen kontakta:

Anna Eriksrud, CEO NeoDynamics AB, tel +46 (0) 708 444 966 eller e-mail [email protected]

Aaron Wong, CFO NeoDynamics AB, tel +46 (0) 735 972 011 eller e-mail [email protected]

Om NeoDynamics

NeoDynamics AB (publ) är ett svenskt medicintekniskt företag som är inriktat på att förbättra diagnostik och behandling av cancer. Företaget har ett innovativt biopsisystem, NeoNavia®, CE godkänt i EU och i slutet av 2022 fick ett 510K godkännande av FDA. Biopsisystemet bygger på en patenterad pulsteknik som baseras på forskning från Karolinska Institutet. NeoNavia® utvärderas för diagnos av bröstcancer vid ledande kliniker i Europa och lanseras i USA under 2023. NeoDynamics aktier är noterade på Nasdaq First North Growth Market Stockholm (ticker: NEOD). Bolagets Certified Adviser är Redeye AB.

Om NeoNavia®

NeoNavia® är varunamnet för hela biopsisystemet som är avsett att användas för ultraljudsledd provtagning. NeoNavia® består av en basenhet, en handenhet och tre typer av biopsinålar. Respektive nåltyp drivs av mikropulstekniken som underlättar nålinförsel och placering i den misstänkta tumören. Systemet är utformat för att erbjuda läkare och patienter en precis och vederhäftig vävnadsprovtagning för korrekt diagnos och individualiserad behandling.

Om pulstekniken

Den patenterade pulstekniken är baserad på en pneumatiskt driven mekanism som möjliggör hög precision och kontroll vid införande och positionering av biopsinålen, oberoende av vävnadstyp. Den pneumatiska drivenheten som genererar pulser är placerad i ett handhållet instrument. Med kraft från basenheten accelererar handenheten biopsinålen med stor kontroll även över korta sträckor, vilket möjliggör en distinkt stegvis införsel utan att den omgivande vävnaden påverkas. Detta möjliggör god åtkomst och flexibilitet vid provtagning även i mycket små och knepigt lokaliserade tumörer.

För mer information, vänligen besök Neodynamics.com.

VIKTIG INFORMATION

Informationen i detta pressmeddelande varken innehåller eller utgör ett erbjudande att förvärva, teckna eller på annat sätt handla med aktier, teckningsoptioner eller andra värdepapper i NeoDynamics. Ingen åtgärd har vidtagits och åtgärder kommer inte att vidtas för att tillåta ett erbjudande till allmänheten i några andra jurisdiktioner än Sverige.

Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt betydelsen i Prospektförordningen (EU) 2017/1129 (”Prospektförordningen”) och har inte blivit godkänt av någon regulatorisk myndighet i någon jurisdiktion. Detta pressmeddelande varken identifierar eller utger sig för att identifiera risker (direkta eller indirekta) som kan vara förbundna med en investering i aktier, teckningsoptioner eller andra värdepapper i NeoDynamics. Ett memorandum kommer att förberedas i samband med Företrädesemissionen. Ett eventuellt investeringsbeslut ska baseras uteslutande på memorandumets information för att en investerare ska kunna förstå de potentiella riskerna och fördelarna förknippade med beslutet att delta i Företrädesemissionen. Investerare uppmanas därför att läsa hela memorandumet.

Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras eller distribueras, direkt eller indirekt, inom eller till USA, Australien, Belarus, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Schweiz, Singapore, Sydafrika, Sydkorea eller någon annan jurisdiktion där sådan åtgärd skulle vara olaglig, föremål för legala restriktioner eller kräva andra åtgärder än de som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning. Inga aktier, teckningsoptioner eller andra värdepapper i NeoDynamics har registrerats, och inga aktier, teckningsoptioner eller andra värdepapper kommer att registreras, enligt den vid var tid gällande United States Securities Act från 1933 (”Securities Act”) eller värdepapperslagstiftningen i någon delstat eller annan jurisdiktion i USA och får inte erbjudas, säljas eller på annat sätt överföras, direkt eller indirekt, i eller till USA, förutom i enlighet med ett tillämpligt undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av, registreringskraven i Securities Act och i enlighet med värdepapperslagstiftningen i relevant delstat eller annan jurisdiktion i USA.

Inom det Europeiska ekonomiska samarbetsområdet (”EES”) lämnas inget erbjudande av aktier, teckningsoptioner eller andra värdepapper (”Värdepapper”) till allmänheten i något annat land än Sverige, och i Sverige med stöd av undantag från krav på att upprätta prospekt i enlighet med Prospektförordningen.

I Storbritannien distribueras och riktas detta dokument, och annat material avseende värdepapperen som omnämns häri, endast till, och en investering eller investeringsaktivitet som är hänförlig till detta dokument är endast tillgänglig för och kommer endast att kunna utnyttjas av, ”qualified investors” (i betydelsen i den brittiska versionen av förordning (EU) 2017/1129 som är en del av brittisk lagstiftning genom European Union (Withdrawal) Act 2018) som är (i) personer som har professionell erfarenhet av affärer som rör investeringar och som faller inom definitionen av ”investment professionals” i artikel 19 (5) i den brittiska Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (”Föreskriften”); (ii) ”high net worth entities” etc. som avses i artikel 49 (2)(a)-(d) i Föreskriften; eller (iii) sådana andra personer som sådan investering eller investeringsaktivitet lagligen kan riktas till enligt Föreskriften (alla sådana personer benämns gemensamt ”relevanta personer”). En investering eller en investeringsåtgärd som detta meddelande avser är i Storbritannien enbart tillgänglig för relevanta personer och kommer endast att genomföras med relevanta personer. Personer som inte är relevanta personer ska inte vidta några åtgärder baserat på detta dokument och inte heller agera eller förlita sig på det.

Detta pressmeddelande kan innehålla viss framåtriktad information som återspeglar Bolagets aktuella syn på framtida händelser samt finansiell och operativ utveckling. Ord som ”avser”, ”bedömer”, ”förväntar”, ”kan”, ”planerar”, ”anser”, ”uppskattar” och andra uttryck som innebär indikationer eller förutsägelser avseende framtida utveckling eller trender, och som inte är grundade på historiska fakta, utgör framåtriktad information. Framåtriktad information är till sin natur förenad med såväl kända som okända risker och osäkerhetsfaktorer eftersom den är avhängig framtida händelser och omständigheter. Framåtriktad information utgör inte någon garanti avseende framtida resultat eller utveckling och verkligt utfall kan komma att väsentligen skilja sig från vad som uttalas i framåtriktad information.

Bifogade filer

Dela

NeoDynamics AB

Org nr: 559014-9117