NeoDynamics offentliggör utfall i företrädesemission av units

Styrelsen i NeoDynamics AB (publ) ("NeoDynamics" eller "Bolaget") offentliggör idag utfallet i den företrädesemission av aktier och teckningsoptioner ("Företrädesemissionen") som beslutades av styrelsen den 22 juni 2023 och som godkändes av en extra bolagsstämma den 27 juli 2023. Företrädesemissionen tecknades till totalt cirka 80 procent. Totalt tecknades 55 944 417 units, motsvarade cirka 46,4 procent av Företrädesemissionen, med stöd av uniträtter (inkl. teckningsåtaganden). Därtill tecknades 2 298 596 units utan stöd av uniträtter, motsvarande cirka 1,9 procent av Företrädesemissionen. Därutöver har emissionsgaranterna tilldelats 38 163 542 units, motsvarande cirka 31,7 procent av Företrädesemissionen. Genom Företrädesemissionen tillförs NeoDynamics initialt cirka 58 MSEK före avdrag för emissionskostnader. Styrelsen har beslutat att, baserat på antal tecknade units, minska aktiekapitalet med cirka 57 837 327,5, från 69 894 051,4 till cirka 12 056 723,9.

”Jag vill tacka alla befintliga aktieägare som har deltagit i emissionen för ert fortsatta stöd samt hälsa nya aktieägare varmt välkomna. Vår första kommersiella order i USA, tillsammans med emissionen ger en betydande förstärkning till bolagets fortsatta kommersialisering och marknadsbearbetning i USA och på utvalda centra i Storbritannien, Tyskland och Sverige. Företrädesemissionen tecknades till en nivå liknande förra året, vilket vi, givet marknadsklimatet vi sett under 2023, ser som en framgång.” Säger Anna Eriksrud, VD för NeoDynamics.

Utfall

Totalt har 58 243 013 Units, motsvarande cirka 48,3 procent av Företrädesemissionen, tecknats med och utan stöd av uniträtter. 55 944 417 Units, motsvarande cirka 46,4 procent av Företrädesemissionen, har tecknats med stöd av uniträtter och 2 298 596 Units, motsvarande cirka 1,9 procent av Företrädesemissionen, har tecknats utan stöd av uniträtter. Emissionsgaranterna har därför tilldelats 38 163 542 Units, motsvarande cirka 31,7 procent av Företrädesemissionen, medförande att Företrädesemissionen tecknas till totalt cirka 80 procent och NeoDynamics tillförs därför cirka 58 MSEK före avdrag för emissionskostnader.

Varje unit består av sex (6) aktier och fem (5) vederlagsfria teckningsoptioner varav två (2) teckningsoptioner är av serie TO2 och tre (3) teckningsoptioner är av serie TO3 (”Units”).

Varje (1) teckningsoption av serie TO2 medför rätt att teckna en (1) ny aktie i Bolaget till en teckningskurs motsvarande 70 procent av den volymvägda genomsnittskursen under perioden från och med den 3 november 2023 till och med den 16 november 2023, dock lägst 2 öre och högst 15 öre. Teckning av aktier med stöd av teckningsoptioner av serie TO2 ska ske i enlighet med villkoren för teckningsoptionerna under perioden från och med den 20 november 2023 till och med den 1 december 2023.

Varje (1) teckningsoption av serie TO3 medför rätt att teckna en (1) ny aktie i Bolaget till en teckningskurs motsvarande 70 procent av den volymvägda genomsnittskursen under perioden från och med den 1 februari 2024 till och med den 15 februari 2024, dock lägst 2 öre och högst 15 öre. Teckning av aktier med stöd av teckningsoptioner av serie TO3 ska ske i enlighet med villkoren för teckningsoptionerna under perioden från och med den 19 februari 2024 till och med den 1 mars 2024.

Meddelande om tilldelning
Tilldelning av Units har skett i enlighet med de tilldelningsprinciper som beskrivits i det prospekt som publicerades i samband med Företrädesemissionen (”Prospektet”). Meddelande om tilldelning av Units tecknade utan stöd av uniträtter kommer att ske genom att en avräkningsnota skickas till respektive tecknare. Tilldelade Units tecknade utan stöd av uniträtter ska betalas i enlighet med instruktionerna på avräkningsnotan.

Handel med BTU
Handel med BTU (betald tecknad Unit) bedrivs för närvarande på Nasdaq First North och kommer att upphöra när Företrädesemissionen registrerats hos Bolagsverket, vilket beräknas ske omkring vecka 37, 2023. BTU omvandlas då till ordinarie aktier och teckningsoptioner av serie TO2, respektive TO3.

Emissionsgarantier
I samband med Företrädesemissionen har Bolaget ingått avtal om emissionsgarantier genom dels en så kallas toppgaranti, dels en så kallad bottengaranti. För toppgarantin utgår ingen ersättning. För bottengarantin utgår en ersättning om 12 procent av det garanterade beloppet, alternativt en valbar ersättning om 14 procent i form av Units. För det fall garanter väljer ersättning i form av Units ska dessa erläggas i form av en riktad kvittningsemission efter registrering av Företrädesemissionen. Garanter som väljer ersättning i form av Units ska meddela Bolaget senast den 31 augusti 2023.

Antal aktier och aktiekapital

Till följd av Företrädesemissionen ökar aktiekapitalet med 57 843 933,0 SEK till 69 894 051,4 SEK genom utgivande av 578 439 333 nya aktier, vilket resulterar i att det totala antalet utestående aktier i Bolaget ökar från 120 501 184 till 698 940 514. Företrädesemissionen medför en utspädning av stamaktierna om cirka 83 procent. Den extra bolagsstämman den 27 juli 2023 beslutade att minska aktiekapitalet med ett belopp som motsvarar den del av aktiekapitalets ökning som är hänförlig till ökning på grund av nyemitterade aktier i Företrädesemissionen, med relevant anpassning för att uppnå ett ändamålsenligt kvotvärde. Styrelsen beslutade att minska aktiekapitalet med cirka 57 837 327,5, från 69 894 051,4 SEK till cirka 12 056 723,9 SEK. Denna minskning medför att kvotvärdet per aktie minskades från 0,10 SEK till 0,01725 SEK.

Vid fullt utnyttjande av samtliga 482 032 775 teckningsoptioner av serie TO2 och serie TO3 som ges ut i Företrädesemissionen kommer aktiekapitalet att öka med ytterligare högst cirka 8 315 065,37 SEK till cirka 20 371 789,24 SEK genom utgivande av högst 482 032 775 aktier, vilket resulterar i att det totala antalet utestående aktier i Bolaget ökar ytterligare från 698 940 514 till 1 180 973 289. Vid fullt utnyttjande av teckningsoptioner serie TO2 och serie TO3 uppgår den ytterligare utspädningen av stamaktierna till cirka 40 procent.

Rådgivare

Redeye AB är finansiell rådgivare i samband med Företrädesemissionen. Advokatfirman Lindahl KB är legal rådgivare till NeoDynamics i samband med Företrädesemissionen. Nordic Issuing AB agerar emissionsinstitut i Företrädesemissionen.

För ytterligare information, vänligen kontakta:

Anna Eriksrud, CEO NeoDynamics AB, tel 0708 444 966 eller e-mail [email protected]

Aaron Wong, CFO NeoDynamics AB, tel 0735 972 011 eller e-mail [email protected]

Denna information är sådan information som NeoDynamics är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den [ ] [ ] CEST.

Om NeoDynamics

NeoDynamics AB (publ) är ett svenskt medicintekniskt företag som är inriktat på att förbättra diagnostik och behandling av cancer. Företaget har ett innovativt biopsisystem, NeoNavia®, CE godkänt i EU och i slutet av 2022 fick ett 510K godkännande av FDA. Biopsisystemet bygger på en patenterad pulsteknik som baseras på forskning från Karolinska Institutet. NeoNavia® utvärderas för diagnos av bröstcancer vid ledande kliniker i Europa och lanseras i USA under 2023. NeoDynamics aktier är noterade på Nasdaq First North Growth Market Stockholm (ticker: NEOD). Bolagets Certified Adviser är Redeye AB.

Om NeoNavia®

NeoNavia® är varunamnet för hela biopsisystemet som är avsett att användas för ultraljudsledd provtagning. NeoNavia® består av en basenhet, en handenhet och tre typer av biopsinålar. Respektive nåltyp drivs av mikropulstekniken som underlättar nålinförsel och placering i den misstänkta tumören. Systemet är utformat för att erbjuda läkare och patienter en precis och vederhäftig vävnadsprovtagning för korrekt diagnos och individualiserad behandling.

Om pulstekniken

Den patenterade pulstekniken är baserad på en pneumatiskt driven mekanism som möjliggör hög precision och kontroll vid införande och positionering av biopsinålen, oberoende av vävnadstyp. Den pneumatiska drivenheten som genererar pulser är placerad i ett handhållet instrument. Med kraft från basenheten accelererar handenheten biopsinålen med stor kontroll även över korta sträckor, vilket möjliggör en distinkt stegvis införsel utan att den omgivande vävnaden påverkas. Detta möjliggör god åtkomst och flexibilitet vid provtagning även i mycket små och knepigt lokaliserade tumörer.

För mer information, vänligen besök Neodynamics.com.

VIKTIG INFORMATION

Informationen i detta pressmeddelande varken innehåller eller utgör ett erbjudande att förvärva, teckna eller på annat sätt handla med aktier, teckningsoptioner eller andra värdepapper i NeoDynamics. Ingen åtgärd har vidtagits och åtgärder kommer inte att vidtas för att tillåta ett erbjudande till allmänheten i några andra jurisdiktioner än Sverige.

Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt betydelsen i Prospektförordningen (EU) 2017/1129 (”Prospektförordningen”) och har inte blivit godkänt av någon regulatorisk myndighet i någon jurisdiktion. Detta pressmeddelande varken identifierar eller utger sig för att identifiera risker (direkta eller indirekta) som kan vara förbundna med en investering i aktier, teckningsoptioner eller andra värdepapper i NeoDynamics. Ett prospekt kommer att förberedas i samband med Företrädesemissionen och kommer att granskas samt godkännas av Finansinspektionen som behörig myndighet i Sverige i enlighet med Prospektförordningen. Eventuellt investeringsbeslut bör, för att en investerare fullt ut ska förstå de potentiella riskerna och fördelarna som är förknippade med beslutet att delta i Företrädesemissionen, enbart fattas baserat på informationen i Prospektet. Därmed rekommenderas en investerare att läsa hela Prospektet. Detta pressmeddelande utgör marknadsföring i enlighet med artikel 2 k i Prospektförordningen.

Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras eller distribueras, direkt eller indirekt, inom eller till USA, Australien, Belarus, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Schweiz, Singapore, Sydafrika, Sydkorea eller någon annan jurisdiktion där sådan åtgärd skulle vara olaglig, föremål för legala restriktioner eller kräva andra åtgärder än de som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning. Inga aktier, teckningsoptioner eller andra värdepapper i NeoDynamics har registrerats, och inga aktier, teckningsoptioner eller andra värdepapper kommer att registreras, enligt den vid var tid gällande United States Securities Act från 1933 (”Securities Act”) eller värdepapperslagstiftningen i någon delstat eller annan jurisdiktion i USA och får inte erbjudas, säljas eller på annat sätt överföras, direkt eller indirekt, i eller till USA, förutom i enlighet med ett tillämpligt undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av, registreringskraven i Securities Act och i enlighet med värdepapperslagstiftningen i relevant delstat eller annan jurisdiktion i USA.

Inom det Europeiska ekonomiska samarbetsområdet (”EES”) lämnas inget erbjudande av aktier, teckningsoptioner eller andra värdepapper (”Värdepapper”) till allmänheten i något annat land än Sverige. I andra medlemsländer i den Europeiska Unionen (”EU”) kan ett sådant erbjudande av Värdepapper endast lämnas i enlighet med undantag i Prospektförordningen (EU) 2017/1129. I andra länder i EES som har implementerat Prospektförordningen i nationell lagstiftning kan ett sådant erbjudande av Värdepapper endast lämnas i enlighet med undantag i Prospektförordningen samt i enlighet med varje relevant implementeringsåtgärd. I övriga länder i EES som inte har implementerat Prospektförordningen i nationell lagstiftning kan ett sådant erbjudande av Värdepapper endast lämnas i enlighet med tillämpligt undantag i den nationella lagstiftningen.

I Storbritannien distribueras och riktas detta dokument, och annat material avseende värdepapperen som omnämns häri, endast till, och en investering eller investeringsaktivitet som är hänförlig till detta dokument är endast tillgänglig för och kommer endast att kunna utnyttjas av, ”qualified investors” (i betydelsen i den brittiska versionen av förordning (EU) 2017/1129 som är en del av brittisk lagstiftning genom European Union (Withdrawal) Act 2018) som är (i) personer som har professionell erfarenhet av affärer som rör investeringar och som faller inom definitionen av ”investment professionals” i artikel 19 (5) i den brittiska Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (”Föreskriften”); (ii) ”high net worth entities” etc. som avses i artikel 49 (2)(a)-(d) i Föreskriften; eller (iii) sådana andra personer som sådan investering eller investeringsaktivitet lagligen kan riktas till enligt Föreskriften (alla sådana personer benämns gemensamt ”relevanta personer”). En investering eller en investeringsåtgärd som detta meddelande avser är i Storbritannien enbart tillgänglig för relevanta personer och kommer endast att genomföras med relevanta personer. Personer som inte är relevanta personer ska inte vidta några åtgärder baserat på detta dokument och inte heller agera eller förlita sig på det.

Detta pressmeddelande kan innehålla viss framåtriktad information som återspeglar Bolagets aktuella syn på framtida händelser samt finansiell och operativ utveckling. Ord som ”avser”, ”bedömer”, ”förväntar”, ”kan”, ”planerar”, ”anser”, ”uppskattar” och andra uttryck som innebär indikationer eller förutsägelser avseende framtida utveckling eller trender, och som inte är grundade på historiska fakta, utgör framåtriktad information. Framåtriktad information är till sin natur förenad med såväl kända som okända risker och osäkerhetsfaktorer eftersom den är avhängig framtida händelser och omständigheter. Framåtriktad information utgör inte någon garanti avseende framtida resultat eller utveckling och verkligt utfall kan komma att väsentligen skilja sig från vad som uttalas i framåtriktad information.

Redeye AB agerar finansiell rådgivare för NeoDynamics i samband med transaktionen och inte för någon annan, och kommer inte att vara ansvariga gentemot någon annan än NeoDynamics för att tillhandahålla det skydd som ges till sina kunder eller för att ge råd i samband med transaktionen eller något annat ärende som hänvisas till häri.